中国纳斯达克

“中国纳斯达克”跌下神坛产权市场拒做替罪羊

《中国产权周刊》

--------------------------------------------------------------------------------

2011-1-7 10:37:02作者：李学亮媒体来源：新浪产权

一场轰轰烈烈的“中国纳斯达克”神话在人们还来不及从其横空出世的错愕中反应过来就又猝然倒地。

12月21日，虽然中国北方气温普遍有所回暖，但位于河南郑州郑东新区CBD商务区的中信银行大厦11层的河南省技术产权交易所依旧分外清冷。

就在这一天，该交易所发布《河南省工信厅关于区域性(河南)中小企业产权市场恢复运作的公告》，明确暂停一个月的国家区域性(河南)中小企业产权交易市场将于次日重新开盘，但其交易规则已发生根本性的变化。

该所同时发布的《进场交易须知》显示，河南省技术产权交易市场自12月22日恢复运营后，投资人必须经过交易所确认登记或者审查合格后才能进场交易，投资人必须是法人或其他组织，不允许自然人进场交易。

在交易程序方面，公告指出恢复运营后的产权转让包括六个步骤，即受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证，其中最为关键的组织交易环节，信息披露期满后，如果只有一家意向受让方则进行协议转让，两个或以上受让方通过网络竞价、招投标和拍卖方式确定受让方。

“新规则完全是传统产权交易市场交易企业国有产权的方法，完全颠覆了原有的交易规则中股权拆细和连续交易的方式，这等于宣告了这个号称为‘中国纳斯达克’的市场的彻底夭折”，一位不愿透露姓名的业内人士这样对新浪产权指出。

为什么会是河南？

一切源于一场因缘际会，却也隐含着必然性。

2009年10月21日，工信部出台《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》，正是这个《通知》让成立以来一直比较沉寂的河南省技术产权交易所看到了一丝出路。

工信部的《通知》指出，为多形式拓展中小企业融资渠道，工信部将“在发展好的产权交易市场积极探索中小企业产权流转新模式，开展未上市高成长性中小企业股权流通试点工作，为各类中小企业的产权、股权、债权等提供交易平台”，

在工信部选定的首批试点中，河南省技术产权交易所与北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、广东南方联合产权交易中心等5家机构共同入选。

一位了解技术产权交易市场发展历史的人士对新浪产权说，1998年国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知，当时国内的多数产权交易市场因此转入低谷，同时由于创业板迟迟不能推出，技术产权交易因为其突出的“技术”二字，又与高新技术产业、风险投资紧密联系，成为当时产权交易市场走出困境的一个契机。

但是到2003年国资委成立以及三号令出台，产权交易市场拿到了企业国有产权交易的资质而重新崛起，相对而言，技术产权交易由于未能在与高新技术产业和资本市场的对接中取得显著突破，同时囿于国内技术产权应用水平、产业化率低，以及技术产权固有的评估难、担保难等问题，这一市场在近几年被具有企业国有产权、行政事业单位国有资产、金融类企业国有资产以及其他公共资源类交易资质的产权交易机构甩下，无论是市场规模还是平台发展都拉开了差距，甚至很多技术产权交易机构因为生存需要，逐渐并入了前述各类产权交易机构。

河南的情况也大体如此，根据新浪产权了解，这家成立于2002年的技术交易平台由河南省科技厅和财政厅批准成立，挂靠在省科技厅之下，2004年遭遇困境变身为民营资本为主的股份制公司，直到目前尚未取得国资委批准的从事国有产权交易的资质。

根据《南方周末》的报道，当时，陈有亭出资成立的郑州利隆物贸公司以700万元占股70%，后虽转让了30%股权给另一家食品企业，但仍是交易所的大股东，陈有亭自此成为河南省技术产权交易所的董事长，成为该所的实际控制人和主要操盘手。

2006年，河南技术产权交易所迎来第一次高光时刻，这一年的11月，由河南省发改委批准设立、河南技术产权交易所承办的“河南股权交易所”开业，这是当时全国唯一一个省级地方政府批准设立的股权交易机构，时任河南省副省长的徐济超敲锣，国家发改委体改司一位副司长前来捧场，首批挂牌了5家企业。

不过由于该所成立之后市场交易冷清，加之证监会在同年12月12日发布《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发[2006]99号)，这一市场就此搁浅，直到2009年工信部《通知》的出台让河南技术产权交易所再次看到生机。

据了解，2010年4月19日，河南省政府正式下文成立“区域性中小企业产权交易市场试点单位工作指导委员会”，其中河南省委常委、常务副省长李克为主任，副省长史济春为副主任，成员涵盖了河南省的25个厅级单位主要领导。

“力度之大、规格之高”被业界认为这个市场将是河南省政府重点打造、全力推进的一项重要工作，到7月6日，随着工信部《关于河南省中小企业产权交易市场试点工作实施方案的复函》的正式下发，这个在该市场相关联机构宣传资料中被重点凸显的“中国纳斯达克”、“中原纳斯达克”步入筹备的快车道。

8月26日，河南省技术产权交易所举行“全国区域性中小企业产权交易市场开盘动员大会”上，在这次动员大会上建设银行、中国银行、农业银行和中信银行分别与交易所签约，承诺向挂牌企业提供股权质押贷款资金累计达1800亿元，同时这四家银行的网点及其交易网络将实现在全国同步结算和代理。

而从陈有亭在动员大会上讲话稿的几段话中也能够显示出其当时的激动心情和宏大理想。

“试点工作在我们河南先行先试，让一个极其重大和重要的机遇来到我们面前，也让一个能综合推动我省优秀企业整体快速融资、整体快速成长的平台展现在我们面前。试点工作在河南推进的同时，还将向中部其他省份及浙江、山东推广，其示范和带动作用对区域经济的发展也将产生不可估量的积极影响”；

“我们深切地感到，试点工作要‘围绕中小企业产权、股权、知识产权流转、培育等设计试点交易产品，重点推进非上市中小企业股权流转相关交易，稳步推进标准化和连续交易’，这是一项开创性的工作，此举不仅是对主板、中小企业板、创业板市场建设的重要补充和完善，进而将逐步建立形成国家交易市场、区域性市场和专业化市场组成的多层次资本市场交易体系”。

“为使区域性中小企业产权交易市场试点工作得到有效实施，我们的试点《实施方案》多方论证、几易其稿；我们会员单位已达489家，其中，中介会员420家、综合席位会员69家，综合席位会员拟筹建的营业部共有120家，从而使试点交易平台的服务体系已得到全面建立；我们的电子竞价撮合交易系统已全面进入试运行；我们交易资金结算已可全面实现银行的第三方存管”。

…………

一切似乎都在其掌握之中，一切又似乎都在朝着其难于掌控的方向发展。

“当时在动员大会上预计是在10月16日开盘，后来因为筹备上的一些原因以及中国郑州2010产业转移系列对接活动将在11月12日开幕，届时工信部部长李毅中将确定出席开幕式，而如果交易市场也在11月12日开盘，那么李部长亲自揭牌的可能性就大多了”，河南省一位业内人士这样告诉新浪产权。

事实也正如所愿，11月12日上午九点半，李毅中和河南省长郭庚茂一起启动了电子交易系统的按钮，“中国纳斯达克”正式启航。

疯狂后的尴尬谢幕

这一市场的开盘，不仅吸引了中原大地的众多投资者，也冲击着包括从业者和股民们在内的整个中国资本市场界，错愕的表情下是一个又一个问号：

“众所关注的中国纳斯达克市场就这样诞生了”？“怎么不叫证券交易所而叫产权交易市场”？“怎么证监会连个通告也没发”？“沪深股市的股东卡和账号能同时使用吗”？

投资者的反应有其最直接的道理，这个市场的交易规则跟沪深证券市场太像了，几乎如出一辙。

市场交易标的交易单位以每100股权为1手，委托买入必须为100股权的整数倍，委托卖出不能全部成交时允许出现不足1手的零数卖出；

在涨跌幅限制上，交易规则规定“每天最大涨跌幅为前一交易日收盘价的10%，ST、*ST类股权为5%”；

股权交易的结算交割与证券市场一样采用“T+1”制度。

新浪产权拿到的该市场一家名为“河南融金中小企业产权交易有限公司”的综合交易商的宣传资料上也明确指出，“产(股)权交易类似与A股市场的股票交易，交易规则基本相同”。

而为了吸引投资者参与投资，该宣传资料还特别说明，“A股市场已经运行多年认知度很高，市盈率和市净率都过高，投机性已经大于投资性，而产股权交易市场在成立初期产股权交易价格接近原始股价，市盈率和市净率都很低，对于长期投资者参与投资的机会大于风险，产股权交易初期股权价格较低，从而也适合投机性较强的投资者参与，投资者可获得稳定的高于银行利率的分红和股权价差波动带来的收益”。

市场开盘前期的强势宣传以及市场具备的强大吸引力，让开盘当日的场面的确很火爆。

当天9时刚过，首批挂牌企业开始集合竞价，挂牌企业的首笔成交价格随即不断变化，1倍、2倍、3倍、4倍！9点半之后交易开始，挂牌的41家企业全部以高于2元的价格首笔成交，而此后的价格狂飙更加惊心动魄，盘中各股涨幅大多超过100%，甚至200%、300%，灵宝金业更是以1149%的涨幅“惊艳全场”。

一位投资者对新浪产权回忆当时的感受直呼“一辈子都不会忘记当时的场面，在这个中国证券市场诞生20周年的日子里，河南技术产权交易所让大家再次重温了20年前上交所开盘的激动时刻”。

不过开盘的激动并没有延续太久，之后几天的交易情况与开盘首日相比少了些许疯狂，上市企业盘子太小容易被机构操纵股价、流动性风险过大、信息披露不完整、格式不统一等问题开始显现，开盘仅几天之内，已经发生两起异常交易行为，其中河南德海源矿业股权有限公司两个原始股东账户存在违规购买股权行为而遭到交易所的处罚。

而更大的风险还在于政策风险和法律风险，按照《公司法》的规定，股份公司的股东不能超过200人，同时，根据《证券法》的规定，向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准，未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。

“按照河南技术产权交易市场的交易规则，自然人投资者均可开户买卖在该所挂牌的产(股)权，这意味着超过200人几乎是肯定的，一旦进入市场交易，股东超过法定人数如何处理？如何登记？这些都是不得不面对的问题”，上述业内人士指出。

事实证明，正是这一市场存在的政策风险和法律风险让其在开盘六个交易日之后戛然而止，11月22日，河南省工信厅出台暂停交易公告，停盘期限为一个月。

“据说是该市场开盘后证监会给国务院写了报告，指出了这个市场存在的种种问题，国务院随即成立了由证监会牵头的调查组，进驻河南调查此事”，上述不愿透露姓名的业内人士说。

“证监会就是抓住这个市场以产权市场之名，行证券交易之实的问题，认为这一交易涉嫌非法证券”。

河南省工信厅中小企业局局长王永连则告诉新浪产权，在市场开盘之前，他们曾经与工信部以及证监会有过沟通，“我们认为作为区域性中小企业产权市场的试点，首先是落实《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发【2009】36号文)，有效缓解中小企业融资难问题”。

“其次是这个市场交易的是‘产(股)权’，而不是股票，所以不应该受到《证券法》的限制，但证监会始终认为交易的就是股票，最后也没达成一致意见”。

王永连的这种解释显然不能在证监会过关，一些业内人士也认为工信部和河南省工信厅之举有“掩耳盗铃、混淆视听”之嫌。

一位证券市场从业人士对新浪产权指出，“交易规则和软硬件等设计均与证券市场高度相似，几乎没有差别，硬生生的制造出一个产(股)权的概念根本经不起推敲”。

在这位人士看来，这个市场存在的问题是成体系化的。

首先是作为证券交易脱离了证监会的监管体系之外，其次是违反了《公司法》、《证券法》以及国家出台的关于产权交易市场的相关法律法规，第三，这个市场所谓的综合类会员扮演的是保荐机构和券商的角色，但仅仅是通过交易所的认证即可上岗，这会引发很多风险，比如交易会员对交易规则的认同度和遵从度，在证券市场，券商是必须通过严格证监会审核通过的，仅有交易所认同几乎是不可想象的。

“从今年7月份拿到实施方案的确认函到首批企业上市仅有4个月的时间，有的企业甚至完成股份制改造仅有一两个月，要知道在证券市场上市仅上市培育就要至少一年的时间，这样仓促挂牌的企业肯定会有很多不规范的地方，会隐含多种问题”。

这位人士指出，“做证券交易不是做快餐，不是工业化生产，很多媒体报道都把这个现象誉为体现高效率的‘河南速度’，但根本就不是那么回事儿”。

“这和他们自诩的中国纳斯达克也名不符实，纳斯达克的交易商是全美经纪商协会的会员，是个有着严格的规范制度的自律性组织，并且经过证监等相关部门的审核，简单的把自己称为中国的纳斯达克未免有混淆视听之嫌，对挂牌企业和投资者等关联方也是很不负责任的”。

市场的戛然而止，最担心的正是付出成本的市场关联方。

据了解，该市场首批共挂牌41家企业，以企业总资产一亿内的企业挂牌总费用有300万到600万之间，在投资者方面，开盘以来共有两万两千多人开户，参与买卖的投资者在3000人左右，而中介机构在人员招聘、软硬件建设方面的投资也较大，这些机构和个人也就成为“善后”的主要对象。

按照河南技术产权交易所网站12月21日发布的《区域性(河南)产权交易市场各关联方处置公告》明确，挂牌企业除因企业挂牌产生的中介费用，其余费用将由交易所返还，省政府还将对挂牌企业予以重点上市后备企业、发行集合债权等政策支持，各类会员机构将由交易所退还会费。

《关于自然人投资者股权收购公告》则明确，自然人投资者可选择将手中的股权以持股数量和成本价由政府收购。

“所幸市场开业之后只有6个交易日，挂牌企业也只有41家，否则造成的损失和牵涉的机构和人员太多就不好收场了，现在想来，这个市场从开业的疯狂到尴尬收场，几乎就像是做了一场梦，一个很多人参与其中的梦”。

产权市场的“池鱼之忧”

“如果说这一市场带给相关关联方的损失是直接的、短期的，但是这一事件带给中国产权交易市场的不仅有直接的、间接的还有可能是长期的影响，甚至比该市场的参与方的损失还要沉重”，一位同样不愿意透露姓名的市场分析人士面对新浪产权的采访提到了自己的忧虑。

上述市场分析人士指出，自从这个市场开盘以来，无论从媒体报道还是社会各界的言论来看，都没有将河南技术产权交易所和传统意义上的产权交易市场做出区分，而是等同论之，这等于是把产权交易的概念给搅乱了，这让各级地方政府相关部门、投资机构、融资企业、中介服务机构和社会公众对产权市场产生了很多误解，认为这个事件就是产权交易机构在背后捣乱，产权市场为了生存发展不管不顾，这是非常让人痛心也很紧迫的事情。

一家地市级产权交易机构负责人也表达了同样的观点。他对新浪产权指出，1998年，产权市场曾经因为一些交易机构涉及非法证券问题而遭到国务院的一棒子打死，而今这一事件虽不至于再重蹈被打死的覆辙，但受一定影响是难免的，产权市场近十年来的规范运作和不懈努力取得今天的局面和规模很不容易，绝不能因为这个事件再受牵连。

“其实具备企业国有产权交易资格的产权交易机构根本不可能参与进去，暂且不论这个市场的交易方式不符合《公司法》、《证券法》的相关法律规定，《企业国有产权转让暂行管理办法》(即国资委、财政部“三号令”)第十条也明确规定，国资管理部门在选择产权交易机构时，交易机构必须满足连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录，产权界是很了解这个情况的，所以根本不可能参与”。

受到影响的恐怕还有工信部确定的其他四个“区域性中小企业产权交易市场”，这位分析人士指出，河南省技术交易所被工信部看做是五个试点中的先行者，现在这种结果恐怕让其他四个交易所在此方面不会有什么动作。

“其实产权交易所一直就在致力于为中小企业投融资服务，当初工信部出台这样一批试点，当然会对这些机构的中小企业投融资业务有一定促进作用，不过即便现在搁置下来也不会受太大影响，该怎么做还会怎么做”。

这一事件应引起各方的深刻反思

在希望为产权市场正视听的同时，产权市场界也开始了对这一事件的反思。“首先要反思产权市场到底是做什么的”，一位产权交易机构上述负责人指出，目前市场上的多数产权交易市场多具有国资背景，从为国有资产服务考虑，其背负的使命一是要满足源头防腐功能，再就是通过盘活和处置国有资源实现为政府融资的功能。

“比如通过产权市场的专业化水准和软硬件优势，提高各类公共资源特许经营权的竞价率，通过代理租赁行政事业单位房产，都能够达到增加政府财政收入和防范腐败的效果，这些是首先应该达到的”。

当然，随着产权市场影响力和辐射力的扩大，产权市场市场还可以为各类权益类和要素类资产流动服务，为中小企业提供融资服务，为地方政府招商引资，为大宗商品交易等提供专业化、集约化的服务。

当然，由于各地产权交易市场面临的经济、政策环境不一样，产权市场的发展与本地行政长官的认知和支持力度、与产权交易机构所属的上级部门的资源多寡、与产权交易机构主要负责人的行政级别、个人能力以及掌握的社会资源等多个方面密切相关，不是每个产权交易机构都能够获得最大力度的支持，甚至很多地方的产权交易机构面临生存危机。

“由于上述原因的存在，随着原有企业国资业务的日渐萎缩，很多产权交易机构在开拓新业务上又四处碰壁，只好将希望寄托在国家放开非上市公司股权交易上，希望先把台子搭起来，站住位置，以能够在未来分得一杯羹，当然也有一些发展情况较好的产权交易机构也认为非上市公司股权交易市场是迟早要建立的，从建立全国或本地区多层次资本市场的角度考虑，希望能够尽早介入，一方面积累股权交易经验，同时作为其所在产权交易机构的一个发展方向”，上述市场分析人士这样指出。

事实也正是如此，不仅是河南技术产权交易市场，其实还有多家产权交易机构已经介入到非上市公司股权交易或者称为未上市股权转让平台之中。

2008年3月，国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》明确，天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。

根据国务院的这一批复，天津股权交易所于当年9月成立，其制度的做市商制度和“小额、多次、快速、低成本”的融资模式让其成为目前国内最接近非上市公司股权交易平台的交易所，截止目前，该交易所已经挂牌企业61家，在各地建立分市场6个，共为企业融资超过20亿元，其中直接股权私募融资超过15个亿。

2010年1月25日，由浙江产权交易所组建的“浙江未上市股份转让试点”启动，并随后在浙江一些市县建立了分市场。

7月19日，由上海联合产权交易所、上海国际集团有限公司和张江高科出资持股的上海股权托管交易中心成立，上海市副市长屠光绍指出，该交易中心将是上海场外市场建设的载体，“将是证监会统一领导下多层次资本市场的有机组成部分，同时又为其他多层次市场提供对接和服务、提供上市资源等”。

12月6日，湖南联合产权交易所等七家企业和机构共同组建的湖南股权交易所成立，该交易所致力于为非公众公司、高新技术企业、高成长性企业提供股权融资和交易服务，是湖南省唯一的非上市企业股权综合服务专业机构。

此外，还有多家产权交易机构正在筹备成立此类股权交易平台，另外一些交易所则在探索开展股权托管服务，被看做是为操作股权交易奠定基础。

“从目前看来，天津股权交易所具备一定优势，一是其发展比较稳健，交易制度和规则经过两年的实践已经比较成熟，二是市场已经颇具规模，为企业融资的实际效果不错，吸引了地方政府和多家融资企业的参与”，这位人士对新浪产权说。

“从此次证监会对河南事件的处理态度看，原来业界认为的监管层会对地方搞股权交易特别是拆细交易会采取睁一只眼闭一只眼是不准确的，既然如此，各地独立搞股权交易平台几乎是不可能的，不如进行形成合力，只有如此才有可能让证券监管层不得不重视产权市场的存在，才有可能纳入证监会统一监管下的非上市公司股权交易体系”。

当然，通过这一事件引起的反思不仅如此，作为区域性(河南)中小企业产权交易市场试点承载机构——河南技术产权交易市场的民营企业性质也引起了“民营资本是否适合做产权交易平台”的争议。

目前，从法律法规的角度讲，对于民营资本介入产权交易平台并没有限制，只要符合公司成立的相关条件就可以在工商部门注册为公司制的产权交易所，但由于行业缺乏法律规范和自律，民营资本介入产权交易平台在公信力等方面存在疑问。

在这一事件中，政府相关部门也有很多工作也非常值得反思，回顾整个事件，工信部无疑在其中扮演了重要角色，其初衷或许是通过试点探索促进中小企业投融资的新路，但却显然低估了这一问题即将造成的影响。

“这也多少说明了政府相关部门在跨多种行业多种知识的实际操作中的专业能力还有所欠缺，一旦像这样处理不好不仅会使政府的公信力大大降低，还会让很多单位的正常发展变得很被动”，上述地市级产权交易机构负责人指出。

另一个需要深刻反思的是作为中国证券市场监管者的证监会，当前，证监会正在积极开拓新三板的扩容工作，但是又频频把产权市场排除在地方承办机构的选择之外，其官方理由是产权交易市场多头管理，市场行为比较混乱。

“证监会一直是在用旧有的思维和眼光看待产权市场的现状，实际上产权市场自从国资委成立和三号令出台之后，市场行为已经大大规范，市场规模也不断扩大，2009年的总交易额已经达到近5000亿元，而正由于产权市场的规范操作，越来越多的国有产权被纳入产权市场进行处置”。

新浪产权了解到，最近几年，产权市场的业务容量不断扩大，除企业国有产权之外，金融类企业国有产权、行政事业单位国有资产、涉讼资产、城市公共资源产权等都已逐渐被纳入产权市场，其他诸如环境产权交易、文化产权交易、矿产资源交易、农村以及林业产权交易等权益类资产也成为产权市场新的创新点，不仅大大扩容了自身的交易规模，也推动了这些新兴产业的发展。

而从另一方面说，各地中小企业在融资需求上嗷嗷待哺，但是没有国家正式建立、高效的融资平台也是一个事实，“地方政府主管部门很希望能够解决或者说缓解中小企业投融资的问题，长期不能解决会促使他们考虑把步子迈的大一些，有的时候甚至会向当地产权交易机构提出做股权交易的要求，在这种情况下，产权交易机构没有别的选择，从这一方面说，出现河南这样的事件，不能只认为是河南技术交易所或者陈有亭个人的问题，应该深挖深层次的原因，必须引起从国务院到证监会，从地方政府到产权市场各个层面的反思”。

“场外市场地域性强、涉及企业多、企业大多处于发展初期，这给市场监管工作带来很大挑战，仅靠证监会的力量难以应付，必然要借助各地政府的力量，所以证监会不如放低姿态，以开放的心态吸收产权市场中已经在操作股权交易的中坚力量，最终建设成为证监会统一监管下的全国性非上市股权交易市场”，上述市场分析人士最后如此评价。(文/李学亮)

(《产权导刊》杂志记者罗薇对本文亦有贡献)

后记：由于该事件可能对产权市场各关联方产生某些政策性影响，新浪产权在采访市场各界人士时均被要求不透露个人工作单位和姓名，在此感谢各位受访人参与我们的报道，由此给各位读者带来的阅读不便，我们同时表示歉意，新浪产权欢迎各界人士对该事件继续发表看法和观点，来稿来函均可刊登在新浪网产权交易频道。

(2)从美国百年10次股灾看2014年历史重演

(2)从美国百年10次股灾看2014年历史重演 一、美国百年10次大股灾发生前后的时间规律。 历史画卷生动地再现了100年美国金融市场的百态。古人云：以铜为鉴，可以正衣冠；以人为鉴，可以明得失；以史为鉴，可以知兴替。回顾历史，能帮助我们更好地理解市场，洞察人心。 下面是美国股市1900年--2004年百年涨跌走势图，1、100年前的绞肉机 开始日：1901年6月17日，结束日：1903年11月9日。道琼斯指数顶点：57，低点：31，跌幅：46%，时间：29个月。 这是美国投资策略有限公司数据库中指数纪录最早的数据，在1900年前道琼斯指数没有记录，因此这次股灾堪称最古老的股市大崩盘。 2、旧金山地震成为恐慌的推手 开始日：1906年1月19日，结束日：1907年11月15日。道琼斯指数顶点：76，低点：39，跌幅：49%，时间：22个月。 （注意：从上次股灾结束的1903年11月9日到本次股市1906年1月19日的高点共运行了26个月）

这场股灾史称“1907年大恐慌”，当时“百年美股第一人”杰西.利弗摩尔整30岁，靠恐慌前空头部位大量做空“太平洋联合铁路”股赚到人生第一个100万美元，自此名扬资本市场30年。 3、第一次世界大战结束后的大熊市 开始日：1919年11月3日结束日：1921年8月24日道琼斯指数顶点：120，低点：64，跌幅：47%，熊市历经：21个月。 （注意：从上次股灾结束的1907年11月15日到本次股市1919年11月3日的高点共运行了12年） 这场熊市开始于第一次世界大战结束之后，美国国内企业盈利成长开始放慢、下滑，导致随后的2年熊市。从1921年第四季度开始，美国股市进入史无前例的8年大牛市。 4、1929大股灾。 开始日：1929年9月3日，结束日：1932年7月8日。道琼斯指数顶点：386，低点：40，跌幅：89%，历时：2年10个月共计34个月。 （注意：从上次股灾结束的1921年8月24日到本次股市1929年9月3日的高点共运行了8年）。 华尔街当时三位最成功的金融大亨均为独立操作的独行侠：利弗摩尔、巴鲁奇和老肯尼迪(肯尼迪总统父亲，也是美国第一届证监会主席和美国证券法制定者)，全是空头仓位的大熊。

美国IPO上市流程全解析

1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件 较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须 达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至

在美国纳斯达克上市挂牌的流程

在美国纳斯达克上市挂牌的流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需6--9个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会 及NASD相关业务准则与规定汇编及确认。 六大项流程工作分述于后 （一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师

“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 （二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ(董监事及经营材队问卷调查）BP（营运计划）、企业管理（资质调整）及F1（非美国公司注册表件）或F－20F委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 （三）拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A（经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及F1或F-20F注册文件。 （四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 （五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册（Filing)程序，取得上市身份（Stock Market Status) －代码（Ticker Symbol)；自此，上市公司必须依照2002年8月1日美国证券交易管理委员会公告施行的“沙班氏-欧克斯利法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。

道琼斯、纳斯达克、标准普尔

道琼斯公司历史 1882年，三位年轻的记者查尔斯- 道（Charles Dow）、爱德华- 琼斯（Edward Jones）和查尔斯- 博格斯特莱斯（Charles Bergstresser）创立了道琼斯公司。他们在位于纽约证券交易所附近的地下室里手工编写了名为"flimsies"的简讯，通过市内快递送到华尔街每一位订阅者手中。 查尔斯?道爱德华?琼斯查尔斯?博格斯特莱斯 1889年，随着业务的发展，公司职员增加到了50位，于是决定将原来的仅编写"致读者下午信"的小规模经营改变为出版报纸，并给该报取名为"华尔街日报"。就这样，《华尔街日报》于1889年7月8日问世，它有四个版面，当时每份的售价为2美分。 报纸越办越兴隆，这时，道、琼斯和博格斯特莱斯意识到要用更快的方式传递信息。不久以后，公司便开始以电报的形式提供道琼斯新闻服务。 1902年，已在道琼斯工作多年，并曾经是第一位驻外记者的克莱伦斯- 巴伦（Clarence W. Barron）在查尔斯- 道过世后买下了公司的控制权。当时的《华尔街日报》发行量为7,000份。到了1920年，报刊的发行量增至18,750份。随后，巴伦先生又引进了全套现代化的印刷设备，拓展了新闻收集业务。到了二十世纪二十年代末期，《华尔街日报》的日发行量已达5 万份之多。 巴伦先生的《国家商业与财经周刊》于1921年问世，当时的售价为每份10美分。巴伦先生本人就是它的第一位编辑。这份貌不惊人的小杂志很快就得到了丰厚的投资回报，在它出版后的第六个年头，发行量已达3 万份。 克莱伦斯- 巴伦去世十三年后，伯纳德- 基尔格（Bernard Kilgore）于1941年成为《华尔街日报》的执行总编，1945年他又被任命为道琼斯的首席执行官。基尔格先生奠定了今天《华尔街日报》的版面设计风格，并将涵盖的内容也扩展到商业、经济以及消费者等与商业息息相关的各个生活领域。 克莱伦斯?巴伦伯纳德?基尔格 二十世纪六十年代，《华尔街日报》的发行量超过了100万，增加了对社会问题、科技、教育和外交方面的内容，与此同时，对商业新闻的报道也有所改进。 二十世纪七十年代，道琼斯跨入了电子出版的新领域，收购奥特维报系大大提高了其在美国出版界的声誉。除此以外，公司还十分注重拓展美国以外的市场，首先投资出版了《远东经济评论》杂志，又于1976年出版了《亚洲华尔街日报》。《亚洲华尔街日报》是第一份面向广大亚洲读者的、以商业经济新闻为主的综合性日报。 二十世纪八十年代，《华尔街日报》的发行量超过了200万份。接着，通过购买德励财经着力推出了数据库、电视报道和实时市场数据传递等一系列服务。此外，《华尔街日报欧洲版》于1983年在布鲁塞尔创刊。1999年6月，道琼斯公司和V on Holtzbrinck 集团就《华尔街日报欧洲版》和德国商业报刊Handelsblatt换股事宜达成协议。所有这一切都成为公司全球化发行计划的重要举措。 在整个二十世纪九十年代里，道琼斯继续并更注重发挥在内容方面的实力及竞争优势，从战略的高度将工作重心放在出版全球最权威的财经新闻和信息上。为此做出的重要举措包括: 1998年将德励财经（Telerate）出售给桥讯通讯；1992年与赫斯特集团合作出版《财智月刊》（SmartMoney）-《华尔街日报》的个人理财杂志；1994年出版的《华尔街日报专刊》以及1996年启动的华尔街日报网络版。 另外，公司还作了一系列的努力，致力于成为全球一流的、生产制作高质量的商业电视节目的供应商人，其中包括："亚洲商业新闻"于1993年首播；"欧洲商业新闻"于1995年首播。在此基础上，道琼斯和NBC于1997年建立了围绕CNBC的全球商业电视联盟，为众多的美国、亚洲和欧洲的电视观众提供一流的商业新闻。 1999年9月，着重转载《华尔街日报》有关个人投资理财及职业生涯文章的《华尔街日报周日版》开始在美国各大城市的周日报刊上发行。1999年秋天，道琼斯还出版了一份名为Vedomosti（《俄罗斯商业日报》）的商业报刊。该报是目前俄罗斯唯一的一份独立发行的俄文商业日报，每星期二至星期六出版。 道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial Average，DJIA，简称“道指”）是由华尔街日报和道琼斯公司创建者查尔斯·道创造的几种股票市场指数之一。他把这个指数作为测量美国股票市场上工业构成的发展，是最悠久的美国市场指数之一。 时至今日，平均指数包括美国30间最大、最知名的上市公司。虽然名称中提及“工业”这两个字，但实际其对历史上的意义可能比对实际上还来得多些——因为今日的30间构成企业里，大部分都已与重工业不再有关。由于补偿股票分割和其它的调整的效果，它当前只是加权平均数，并不代表成分股价值的平均数。 历史

国外做市商交易制度及操作实务

国外做市商交易制度及操作实务 一、做市商简介 做市( Market Making) 即对某证券同时报买入和卖出价，通过低价买入高价卖出的差价而获利，同时增加市场流动性。做市商是指由具备一定实力和信誉的机构，在其愿意的价格水平上，以自有资金或证券或其他金融产品，不断向其他交易者报出某些特定产品的买入和卖出价，并在报价价位上接受其他交易商的买卖要求、保证及时成交的一种交易方式。 由于每个交易所不同，国家的证券法不同，所以成为做市商的条件也不同。在美国，纳斯达克(NASDAQ交易所的做市商最为完善、著名，通常每支股票可以同时有几个做市商进行竞争。而在英国，官方指定的做市商必须同时买卖双向报价，而其他非官方的做市商则不需要总是双向报价。通常来说，做市商义务越多，权利也越多。本文选择 NASDAQ 伦敦证券交易所、香港证券交易所的做市商制度，对境外主要的做市商交易规则进行介绍。同时探讨一下做市商交易的盈利模式。 二、美国纳斯达克市场的做市商制度 纳斯达克市场做市商须承担如下义务： 1.持续地提供双边报价，包括价格与数量。在规定交易时段内做市商必须执行投资者按报价下达的订单，但执行的数量仅限于做市商挂出的数量。做市商的报价必须至少有一个整手交易单位 (100 股)。通常，做市商的报价可以有一个显示的数量和一个保留的数量(reserve size)。在有保留数量时，做市商报价的显示数量不得低于 1000 股；当显示数量全部成交后，会自动把保留的数量部分或全部显示，这种自动报价刷新数量(AQR size每次也不得低于1000股。具体规定为：(1)做市商注册主持的每种证券，必须通过自己的账户持续不断地进行买入或卖出该种证券。 (2)每个注册成为做市商的会员，必须根据规定的标准提出 1000 股、 500 股和 200 股的报价规模。 (3)每个注册成为小型资本市场股票的做市商， 必须根据规定的标准提出 500 股或者 100股的报价规模。

美国NASDAQ上市相关标准

纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1．组建上市顾问团队 (6) 2．尽职调查 (6) 3．注册和审批 (7) 4．促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)

纳斯达克股票市场概述 纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM，以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic 交易所（包括First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型，包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场，即纳斯达克OMX美国上市公司市场，有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克(NASDAQ）吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。

国外做市商交易制度与操作实务

国外做市商交易制度及操作实务 做市商(Market Maker)又被称为坐市商、造市商。做市商是指由具备一定实力和信誉的机构，在其愿意的水平上，以自有资金或证券或其他金融产品，不断向其他交易者报出某些特定产品的买入和卖出价，并在报价价位上接受其他交易商的买卖要求、保证及时成交的一种交易方式。 一、美国纳斯达克市场的做市商制度 （一）做市商资格的取得 1、必须是纳斯达克的会员； 2、坚持达到特定的记录保存和财务责任的标准。 （二）做市商的义务和权利 纳斯达克市场做市商须承担如下义务： 1.持续地提供两边报价，包括价格与数量。在规定交易时段内做市商必须执行投资者按此价格下达的订单，但执行的数量仅限于做市商挂出的数量。做市商的报价必须至少有一个整手交易单位(100股)。通常，做市商的报价可以有一个显示的数量和一个保留的数量(reservesize)。在有保留数量时，做市商报价的显示数量不得低于1000股；当显示数量全部成交后，会自动把保留的数量部分或全部显示，这种自动报价刷新数量(AQRsize)也不得低于1000股。具体规定为：(1)做市商注册主持的每种证券，必须愿意通过自己的账户持续不断地进行买人或卖出该种证券。(2)(每个注册成为做市商的会员，必须根据规定的标准提出1000股、500股和200股的报价规模。(3)每个注册成为小型资本市场股票的做市商，必须根据规定的标准提出500股或者100股的报价规模。 2.不可撤销的报价。做市商在接到另一位会员的买人或者卖出的要求后，最起码应按接收到要求时市场上公开显示的报价和正常的交易单位来执行这一交易。如果做市商显示的报价规模大于正常的交易单位，它在接收到另一协会会员的买人或者卖出的要求后，起码应该按照显示的报价规模来执行这一交易。 3.报价符合市场实情。做市商提出和维持的报价应符合当时的市场实情。如果做市商的报价不再符合当时的市场实情，协会(NASD)可以要求该做市商重新提出报价。如果做市商的报价不能符合当时的市场实情，且不重新提出报价，协会就可以暂停该做市商在一种或所有证券的报价。 4.超额价差。做市商对市场上的证券提出的报价，不得超过协会董事会统一的、协会经常公布的最高允许价差的参数。证券的最高允许价差，为每种证券中3家做市商最小价差平均数的125%。如果一种证券的做市商低于3家，最高允许价差就为平均价差的125%。不过，

纳斯达克退市条件要求

纳斯达克退市条件要求 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业的持续上市标准是一样的，如要继续上市，必须达到下列（表1）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 在纳斯达克资本市场上市的企业，必须达到下列（表2）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求

纳斯达克证券交易所的退市流程 纳斯达克证券交易的退市程序采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉。先是纳斯达克交易所上市资格审查部门，接着是交易所的聆讯小组，然后是纳斯达克上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后美国证监会将进行最终裁决。 主要退市程序 纳斯达克上市资格审查部（Listings Qualifications Department）负责确认不符合继续挂牌条件的上市公司；通知该公司不符合上市条件的原因；并且发布退市决定书和公开谴责信。如果上市公司服从该决定，退市决定将立即生效，即退市行动立即被执行。 通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内（通常45天，包括非工作日）提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过180天。 如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）提请上诉。该上诉请求必须在收到退市决定书之日后7个工作日内提交。如果上市公司未能在上述期间内向听证委员会提交上诉申请，纳斯达克将按照退市决定书的条款实施停牌或退市。 如果上市公司对退市决定提交上诉申请，绝大多数情况下，在听证委员会完成听证且作出决定之前，纳斯达克不采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的15个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。 如果上市公司对纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）的决定表示不服，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会（TheNasdaq Listing and Hearings Review Council）提起上诉（有时该委员会也会主动启动审查程序）, 该委员会将审查听证委员会（Hearing Panel）的决定。

Initial Listing Guide- 纳斯达克 NASDAQ上市条件 - 官网下载 - 2015年版

Introduction Welcome to Nasdaq, where the ideas of tomorrow find capital today! We invented electronic trading in 1971 and are proud that the revolutionary model that we developed 40 years ago is now the standard for markets worldwide. With our unsurpassed technology, an emphasis on transparency, and advanced tool set, we offer a unique and compelling value that attracts new ?rms to our markets. We then provide quality customer servic e, exceptional visibility opportunities and ground-breaking market intelligence resources. In short, we bring our entire business ecosystem to bear for our listed companies. With this unique value proposition, Nasdaq is the listing venue of choice for the world’s most exciting companies. This document is designed to be a practical guide to the listing process, giving you all the essential information your company needs to pursue a listing on the Nasdaq Stock Market. For your convenience, listing application forms and related listing materials are available electronically through the Nasdaq Listing Center. Questions regarding the listing process should be directed to Listing Qualifications at +1 301 978 8008. Please also review our list of frequently asked questions.

坐市商制度

范建军：什么是做市商制度 https://www.wendangku.net/doc/d65579554.html, 2007年04月27日08:22 新浪财经 国务院发展研究中心金融研究所范建军 一、金融市场运行的两种基本模式：做市商模式和集中竞价拍卖模式 从本源上来讲，金融市场主要有两种最基本的交易模式：做市商模式(Dealership Mode)和以集中竞价为特征的拍卖模式(Auction Mode)。现在世界各国各个层次的金融市场(包括股票市场、债券市场、外汇市场、金融衍生品市场、黄金市场等)所实行的交易机制其实都是这两种基本运行模式的混合体，只是这两种交易机制在各个市场各有侧重罢了。 一般来说，以柜台交易(OTC)为特征的无形市场通常属于做市商市场，而以交易所集中竞价交易为主的有形市场则属于拍卖型市场。目前世界上规模较大的交易所市场几乎都是拍卖型市场，如纽约股票交易所、东京股票交易所、香港股票交易所和巴黎交易所等(伦敦股票交易所也于1997年引入了辅助性的指令驱动交易系统)。我国两大证券交易所也都属于拍卖性市场的范畴。而美国的NASDAQ股票市场和伦敦股票交易所市场则属于偏重做市商特征的市场，在发达国家占有重要地位的OTC(柜台交易) 资本市场也是标准的做市商市场。另外，世界上大部分债券市场、货币市场(包括银 行市场)和外汇市场都是以做市商制度作为基本交易制度的市场。 1. 基本概念 所谓做市商交易模式是指交易双方需借助做市商(Market Makers 或更准确的是Dealers)这类中介机构来实现金融交易的一种市场运作模式。做市商通常是一些具备相当资金实力和市场信誉的经营性法人(券商)，他们需要在金融监管部门注册登记，取得做市商的法律资格。一旦某家做市商答应为某个金融产品做市，那么它必须完成两项基本功能：(1)为该金融产品连续报出买价和卖价；(2)用自有资金或证券库存，无条件地按自己所报出的买价或卖价，买入或卖出投资者指定数量的金融产品。由此可见，在做市商市场，交易是在投资者和做市商之间完成的，它作为买者和卖者的中介，解决了买者和卖者在出价时间上的不对称问题，因此，它的存在可大大改善金融市场的流动性。由于做市商市场的交易开始于做市商们的报价(Quote)，因此，做市商市场又被称为报价驱动的市场(Quote-Driven-Market)。 在拍卖市场，交易是在交易所集中撮合完成，投资者以市场中报出的最低要价从另一个投资者买入某一金融产品，而以市场中报出的最高出价卖出该产品。在拍卖市场上，投资者同时出价，交易在投资者之间直接完成。由于拍卖市场的交易起始于投资者发出的指令，因此，我们通常把拍卖市场称为集中化的、指令驱动的市场(Order-Driven-Market)。

美国NASDAQ市场上市条件和流程

美国N A S D A Q市场上市 条件和流程 The pony was revised in January 2021

美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：

要求标准 1 标准 2 标准 3 公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400400400 做市商334 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信 息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答 复。

法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通 过空壳公司对本公司进行收购。

纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求

纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于4000万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽约证券交易所的股票上市要求：

美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； (2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； (3)满足下列条件的其中一条：

最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有纳斯达克（NASDAQ）证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车General Motors都是在这里长为大企业後，才再到纽约证交所上市的，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。 美国证券交易所对非美国公司上市要求 由于国际上有些公司经营及财务状况良好，但难以满足交易所正常的上市标准，其原因是业务性质或存在持续大量的研发费用支出所致。如果这些公司一但满足以下的标准，也可以视为符合交易所上市要求。 财务准则 分配准则（适用正常和替代标准）

美国纳斯达克上市流程

美国纳斯达克上市流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需 6 - 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。 六大项流程工作分述于后： (一)财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 (二)上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单(符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单) ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP (营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1 (非美国公司注册表件)或 F - 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 (三)拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD ＆ A (经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 (四)美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 (五)财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份( Stock Market Status )――代码( Ticker Symbol )；自此，上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日

美国纳斯达克上市条件

先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制

美国反向收购上市流程详解

美国反向收购上市流程详解 2005-2-27 文章来源:财富指数 1 、壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 2 、反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得 70%---90% 上市公司的股权。 ◆反向收购流程图企业为什么要做反向收购，有什么好处？ 伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。 ◆什么企业适合做反向收购，需要具备什么条件？

新三板和纳斯达克做市商制度对比研究20150825

新三板和纳斯达克做市商制度对比研究 一、新三板市场概况 1. 新三板历史沿革 “新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。2013年12月14日，新三板正式扩容至全国，2014年1月，即扩容后一个月，挂牌公司增长了265家，为原来的1.7倍。随后，挂牌公司数量每年递增。2014年8月，新三板做市转让方式正式施行。 图1：新三板历史沿革 资料来源：网络资料 截至2015年8月21日，新三板挂牌公司共3290家，总股本1699亿，流通股本628亿，总市值。其中731家选择以做市方式进行转让，2599家协议转让。从行业来看，有超过三分之二已挂牌的新三板公司集中于信息技术、工业、材料等行业。 表1：2015年8月21日新三板市场行情概览 项目协议转让做市转让合计 挂牌公司家数2559 731 3290 总股本（亿股）1168.18 530.75 1698.93 流通股本（亿股）375.36 252.63 627.99 成交股票只数793 731 1524 数据来源：Wind

资料来源：Wind 资料来源：Wind 2. 新三板企业财务及估值 目前，新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。对企业盈利性要求不高。 表2：新三板公司财务情况（截至2015.07.18） 单位：百万元 总资产 净资产 收入 净利润 ROE% 资产负债率% ROIC% 平均值 238.48 91.58 135.39 10.04 12.96 43.90 9.91 中值 79.17 40.53 59.40 4.04 12.15 44.42 8.27 最大值 122,881.29 11,460.12 5,002.21 1,095.01 639.23 216.81 151.86 最小值 1.21 -28.66 0.00 -251.27 -1,530.78 0.02 -285.81 总市值 市盈率 市净率 市销率 企业自由现金流 最近三年营业总收入年复合增长率% 最近三年净利润年复合增长率% 平均值 598.58 244.95 2 2.95 10.08 -2.26 24.87 9.08 中值 295.57 30.81 3.77 3.46 -0.004 1 4.35 13.89 最大值 93,150.00 89,916.23 22,600.76 2,156.14 496.41 1,854.98 2,02 5.68 最小值 0.39 -2,090.91 -197.05 0.00 -1,180.27 -100.00 -1,592.19 数据来源：Wind 截至2015年7月18日，全部A 股和新三板估值水平分别为24倍和42倍。其中中小板和创业板的分别为67倍和110倍。三板整体估值水平较中小板和创业板仍有较大的折价空间。协议转让板块的整体市盈率（剔除负值）达到35倍，做市转让板块的整体市盈率为47倍。 资料来源：Wind 3. 新三板交易制度 协议转让

纳斯达克上市条件

纳斯达克上市条件 目前，在中国上市实行核准制度，使众多有发展前景的、有较好业绩、又急需资金扩展的优良企业难以实现企业融资的愿望。据有关报道统计，中国有3000多家企业希望上市，但每年能在中国上市的企业不足100家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会，而且企业首次融资发行的审核时间长，审核结果不确定性，不可预测，有心上市的企业，既不能把握上市的成功度，也无法对上市进度作出准确规划，却要耗费宝贵的时间成本，超前支付辅导费，审计、评估、法律咨询等费用。企业通过发行审核到真正上市仍要耗费很长的时间，一般需要2年，长则3—4年。结果等企业拿到所筹资金时，市场环境可能已经发生很大变化，原先选定的投资项目已经没有实施价值。再者，中国证券市场规模相对很小，上市门槛高，层次不够，再融资要求条件苛刻，严重制约了优秀企业上市的积极性。随着中国企业在海外资本市场成功上市的案例，中国企业家对海外市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 1992年2月—侨兴环球是第一个登陆纳斯达克的中国企业。 至2005年的12月已有26家中国企业在NASDAQ成功上市。 一、NASDAQ简介 美国的纳斯达克：即全美证券交易商协会自动报价系统，成立于1972年，是世界上第一个电子股票市场，现已成为全球最大的无形交易市场，被称为“21世纪的证券市场”。 目前有5500多家上市公司，98年底，上市公司总市值达26000多亿美元，，平均市值5亿多美元，平均股价28.14美元,成交量达2000多亿股，成交额近6万亿美元，市盈率93.2，除交易值、市值外，NASDAQ在上市数量、成交量、市场表现都超过纽约证券交易所。另监督5600家证券公司，63000家分公司，55万名以上登陆的证券专家。 二、NASDAQ的基本情况 1、纳斯达克多年以来已经发展成为一个成熟的综合性股票市场，上市公司汇聚了各行各业的领先企业，而不局限于高科技和网络行业。在上市公司中科技类占30%，金融类700家占21%，其他包括医药保健品类18%，大众消费及零售占13%，工业制造占10%。 2、纳斯达克发行的外国公司的股票数量已经超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。98年NASDAQ与美国证券交易所合并成立NASDAQ-AMEX市场集团，这一合并创立了全球第一个将传统与电子结合起来的金融市场。同年，与香港交易所达成信息共享合作协议。 3、纳斯达克由全国资本市场和小型资本市场两部分组成。全国资本市场针对世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业，小型资本市场针对高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。 纳斯达克在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，培育了美国一大批高科技巨人，如微软、英特尔、苹果、戴尔、网景、亚马逊等而使NASDAQ名躁一时。据统计，美国高科技行业的上市公司中的绝大部分是纳斯达克的上市公司。在国内。如分众、聚众、盛大、百度等。 三、纳斯达克的上市程序及要求 1、在纳斯达克市场上市程序正常情况下需4—8个月，有全新挂牌上市和买壳上市两种形 式。 IPO：首次公开发行。股票公开发行是金融市场对该公司业绩的一种确认管理层大多欢迎这种方式。因为IPO方式既保持公司的独立性。同时还获得了在证券市场上继续筹资的渠道,上市费用高昂，对公司业绩有较高的要求。 买壳（反收购）：非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。换句话说，非上市公司通过收购一家上市公司与之合并成为上市公司的子公司，而上市公司的原股东则取得70%--90%上市公司的股权，从而达到间接上市的目的。