浙江大之医药胶囊有限公司56%股权拍卖会资料

浙江大之医药胶囊有限公司56%股权拍卖会资料

1、拍卖公告

2、拍卖须知及规则

3、标的物说明及特别约定

4、附件：《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同（样稿）》

竞买申请及承诺

浙江产权交易所有限公司、浙江兴隆盛拍卖有限公司：

本方（人）已领取上述材料且已认真阅读，并愿意承诺遵守和履行贵公司的《拍卖须知及规则》、《标的物说明及特别约定》中的各项条款。

本方（人）已充分注意到下述可能：委托人（鸿发集团有限公司）有权在拍卖开始前依法撤回拍卖标的（浙江大之医药胶囊有限公司56%股权），并要求国有产权交易机构（浙江产权交易所有限公司）和拍卖人取消拍卖会。若因拍卖标的撤拍导致拍卖取消或在拍卖中本方（人）未能竞买成功的，本方（人）接受该事实，愿意配合国有产权交易机构及拍卖人办理退还保证金等手续，并不再向委托人、国有产权交易机构（浙江产权交易所有限公司）及拍卖人追索保证金利息及其他任何费用与责任。

如能竞得本次拍卖标的，本方（人）保证当场签订《拍卖成交确认书》和《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同》，在规定期限内付清拍卖成交款和拍卖佣金，否则本方（人）无权要求返还竞买保证金，并承担由此产生的违约责任和经济损失。

本方（人）承诺：本方（人）对从浙江产权交易所获取的本次拍卖会资料及标的公司的有关材料保密，包括但不限于披露给第三方。

另本方（人）同意：

1、如截至2007年12月17日下午5时止（竞买报名截止时间），只有本方（人）一家竞买人报名，或只有本方（人）一家在拍卖会当日参加拍卖会，导致拍卖会无法举行，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下，由本方以4744502.03元人民币受让处置标的，并清偿全部借款债务本息。同时本方（人）同意在2007年12月19日当天下午5点前与委托人签订《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同》，经有权部门的批准同意后，该交易合同正式生效。逾期未签订合同，则视为本方（人）违反竞买约定和干扰交易规则，本方（人）所交竞买保证金全部自动成为违约金，由委托人予以没收。

2、若截至2007年12月17日下午5时止（竞买报名截止时间），该项目有包括本方（人）在内的两家（或两家以上）合格竞买人参与竞买，则在2007年12月17日下午5时后，本方（人）作为其中一家竞买人不得退出竞买。如因本方（人）原因而退出竞买（包括本方不参加拍卖会或本方参加拍卖会但包括本方在内的所有参会竞买人均对低于挂牌转让价（含挂牌转让价[即4744502.03元人民币]）不应价的，则视为本方（人）违反竞买约定和干扰交易秩序，本方（人）所交竞买保证金全部自动转为违约金，由委托人予以没收。

竞买人（签章）：

时间：2007年月日

拍卖公告

受转让方的委托，定于2007年12月19日上午10时整在杭州市建国北路236号诚信大厦16层浙江产权交易所交易大厅对浙江大之医药胶囊有限公司56%股权进行公开拍卖。

一、标的物：浙江大之医药胶囊有限公司56%股权

二、拍卖起拍参考价：4744502.03元人民币。

三、拍卖保证金：50万元人民币。

四、其它详细信息请见浙江产权交易信息网https://www.wendangku.net/doc/db5879916.html,。

五、报名及看样日期：自本公告发布之日起至2007年12月17日下午5时正。

六、拍卖人：浙江兴隆盛拍卖有限公司

七、产权交易机构：浙江产权交易所有限公司。

八、联系地址：杭州市建国北路236号诚信大厦16层

联系电话及联系人：0571－87293722 宋先生

0571- 85185018 朱先生

工商部门监督电话：0571- 86438491

2007年11月20日

拍卖须知及规则

本公司受转让方（也称委托人，即鸿发集团有限公司）的委托对浙江大之医药胶囊有限公司56%股权进行公开拍卖，为切实保障拍卖当事人的权利和义务，根据《中华人民共和国拍卖法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委财政部令第3号）和浙江产权交易所有限公司《企业国有产权交易规则》及浙江兴隆盛拍卖有限公司《拍卖业务规则》，本着公开、公平、公正、诚实信用的原则，特制定本拍卖须知及规则，共同遵守。

一、本次拍卖会在公开、平等竞争的条件下进行，一切活动都具备法律效力。

二、竞买人应具备本次公告或有关规定中注明的竞买条件，否则不得参加竞买。

三、凡报名参加竞买者，应事先按规定办理竞买报名手续，取得有效的竞买证和入场券。

本次拍卖会定于2007年12月19日上午10时整在杭州市建国北路236号诚信大厦16楼浙江产权交易所大厅举行，竞买人应在当日上午9：30前凭竞买证、持有效身份证明原件（境内法人持营业执照（原件和复印件），境外投资者持主体资格证明文件、自然人持有效身份证明，其它组织持有效证明文件）领取叫价号牌，并持入场券进入拍卖会现场。以上证件、号牌、入场券等必须妥善保管，若因损坏、遗失、外借等所引起的法律责任由竞买人自负。

四、竞买人在办理竞买手续时应提交下列材料：（1）法人持营业执照（原件和复印件），

上年度审计后财务报告及最近一期月度财务报表和资信能力证明等材料；自然人持有效身份证明、受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料，其它组织持有效证明文件；（2）法定代表人身份证明；（3）授权委托书；（4）代理人身份证明（身份证复印件）；（5）《产权交易竞买书》；（6）符合受让条件的有关证明及承诺；（7）50万元保证金交纳凭证；（8）我们认为需要提交的其它文件或资料。

五、竞买人如不能本人参加该拍卖会，需提前办理委托书，委托代理人竞买，代理人必

须现场出示有效的委托文件及本人身份证明并经国有产权交易机构（浙江产权交易所有限公司）及拍卖人（浙江兴隆盛拍卖有限公司）确认同意，否则视为该竞买人违反竞买约定和干扰交易秩序，保证金自动转为违约金，由转让方予以没收。

六、竞买人在本次拍卖公告规定的标的物展示期内，应认真阅读本拍卖文件。竞买人在

获得本次拍卖会竞买证后，有权了解拍卖标的物的情况，有偿获得有关文件资料、实地查看拍卖标的物。竞买人一旦进入拍卖现场就表明已完全了解标的物状况和拍卖文件，并予以确认，愿意承担一切法律责任，则国有产权交易机构及拍卖人不再承担和担保其标的物的品质和相关瑕疵等任何责任。

七、竞买过程中，竞买人一定要认真严肃地进行竞买，一经应价，不得反悔，否则其所

交竞买保证金不予退还，作为损失费，补偿给转让方、国有产权交易机构及拍卖人并承担法律责任。当其他竞买人有更高应价时，其原应价丧失约束力。

八、本次拍卖的标的物，采用有保留底价的增价拍卖方式。拍卖师报出起拍价后，竞买

人可采用“无声应价”和“有声应价”的方式。即在拍卖师报出价格后举牌表示应价（无声应价），也可直接举牌并同时应价（有声应价），报价不得低于拍卖师的最新叫价及加价幅度。

九、当拍卖标的物被叫到最高应价时经拍卖师三次报价均无人继续加价，以拍卖师落槌

视为成交。

十、拍卖成交后，买受人（以最高应价购得拍卖标的的竞买人）必须当场与拍卖人签订

《拍卖成交确认书》，并在当日与转让方签订《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同》，同时将叫价号牌还给现场工作人员。买受人若不签订上述文件和相关合同的，作违约处置，其所交保证金自动成为违约金，由转让方予以没收，并按《中

华人民共和国拍卖法》的有关规定承担赔偿责任（包括但不限于转让标的再行拍卖时，补偿再行拍卖的成交价格低于本次拍卖成交价格而形成的全部差价、再行挂牌及拍卖的费用等）。确认书合同签订后，买受人不能更名（但在不变更原有受让资格条件和成交价格的前提下经转让方同意的除外）。

十一、买受人签订《拍卖成交确认书》后，所交竞买保证金人民币伍拾万元整在扣除拍卖佣金（不足应由买受人另行补足）后的余额，可成为转让价款的一部分。

十二、拍卖佣金：在拍卖成交当日，买受人应按照竞买报名时其所提交的《产权交易竞买书》中承诺的比例进行支付。

十三、付款方式：转让价款按照《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同》支付。

账户名：浙江产权交易所有限公司

开户行：浙商银行杭州建国支行

账号：3310010410120100005396

十四、拍卖成交后，委托人应提交拍卖物变更、办证及过户所需相关资料，具体由买受人自行到相关部门申请办理，委托人、拍卖人及浙江产权交易所有限公司协助办理。

拍卖标的物交付、移转等过程中所产生的费用均由转、受让双方按国家规定各自承担。

十五、转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至买受人。

十六、拍卖结束后，未中拍者从2007年12月20日起2个工作日内可凭保证金凭证到浙江产权交易所退还保证金（不计息）。

十七、委托人有权在拍卖开始前依法撤回拍卖标的。若因委托人撤拍或遇人力不可抗拒因素或其他特殊的重要原因，国有产权交易机构、拍卖人及委托人有权取消或推迟本次拍卖会，由此对竞买人造成的损失由竞买人自负，竞买人不得向委托人、国有产权交易机构及拍卖人追索保证金利息及其他任何费用与责任。

十八、竞买人进入拍卖会场必须遵守场内公共秩序，不得阻挠其他竞买人叫价，不得阻碍拍卖师的竞拍工作，更不得有恶意操纵他人拍卖等违法行为。一经发现，拍卖方有权取消竞买人的竞买资格，并由司法机关依法追究其法律责任。

十九、未尽事宜，将在拍卖会开始前以书面形式或在拍卖会上口头公开公布告知竞买人。注：1.本须知为一般性规定，有特别约定时，以《标的物说明及特别约定》为准。

2.如您认为我们主持的本次拍卖会违反《中华人民共和国拍卖法》的情况，致使您的权利遭受侵害，可以向工商部门投诉、举报。举报电话：0571-******** 。

浙江产权交易所有限公司

浙江兴隆盛拍卖有限公司

二○○七年十一月十九日竞买人（签字）：日期：2007年月日

标的物说明及特别约定

一、拍卖标的物概况

浙江大之医药胶囊有限公司系经浙江省人民政府批准，由浙江德清丝绸实业总公司、海南大东南集团有限公司、成都制胶厂、香港柏斯高有限公司、香港大港投资（中国）有限公司和鸿发集团有限公司合资组建，成立于1993年1月，法定代表人：蔺汤溪，经营范围：机制硬胶囊制造，胶囊食品代加工。

截止2006年12月股权结构如下：

股东名称持股比例持股金额(元)

鸿发集团有限公司56% 126万美元

中国东方资产管理公司杭州办事处 25.56% 57.5万美元

香港柏斯高有限公司13.33% 30万美元

雷甸镇资产经营有限公司 5.11% 11.5万美元

合计 100% 225万美元

二、其他事项特别说明：

1、竞买人需自行对拍卖标的进行充分、仔细的了解，在参与竞拍时必须充分考虑上述股权在交易、登记时可能发生价值变化、异动的风险，决定自己的应价价位，对自己的参拍行为承担法律责任。国有产权交易机构和拍卖人对本次拍卖标的的介绍及评价，均为参考性意见，不保证拍卖标的的品质和真伪，不承担该拍卖标的的瑕疵担保等任何责任。

2、买受人在合同生效之日起五个工作日内，一次性支付股权转让款和拍卖佣金后办理清算交割、交易鉴证等手续，凭交易合同、交割单、鉴证书等相关凭证去工商等部门办理产权变更过户手续。如买受人未按规定（时间）办理相关手续，由此造成的后果由买受人承担。

3、根据2002年9月26日浙江省财政厅浙财企二字（2002）67号文件，浙江省国际信托投资公司将旗下香港鸿发集团有限公司持有大之公司的股权（56%）无偿划转到浙江省国信企业（集团）公司，但该股权划转未经外经贸部门批准，且未办理工商变更、章程修改等相关手续。截至评估基准日，大之公司工商登记的该部分56%股权股东依然为鸿发集团有限公司。

4、本次评估已对清查中发生的盘亏及报废资产作了增减值处理，但未考虑相关涉税事项对评估结论的影响。

5、应收账款中对鸿宇集团大连药业有限公司拖欠的加工费303,879.00元，根据（2006）德民初字1943号民事判决书已胜诉，但款项至今未能收回，评估中保留账面值处理；应收

安徽省安庆市第一制药厂、常州市第二制药厂、贵州神奇制药有限公司等16笔款项共计221,550.00元，欠款已三年以上，经多次催讨未能收回，评估中保留账面值处理。

6、公司车库、变电所、雷甸商品房等5项建筑物未办理房屋所有权证，总建筑面积886.40平方米，评估时均按正常情况评估，未考虑取得权证需发生的费用对评估结果的影响。

7、本次标的物评估的基准日为2006年12月31日，在评估基准日与拍卖成交后期间如发生与评估报告书不符的情况，以标的物的现状为准；

5、本次拍卖会凭竞买证领取拍卖号牌，凭入场券（一券一人）进入拍卖会现场。

三、关于受让条件

1、受让方应为具有独立法人且在中华人民共和国境内合法注册的企业，受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。

2、受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

3、合同生效之日起五个工作日内一次性付款；

4、资产评估基准日到转让完成日期间经审计的损益处理方式：经中介机构补充审计后，增加的权益净资产归转让方享有，并相应调增转让价格；减少的权益净资产由转让方承担，并相应扣减转让价格。

5、其他事项：根据浙江万邦会计事务所于2007年1月18日出具的浙万会审[2007]139号《关于浙江大之医药胶囊有限公司2006年度审计报告》，截至2006年12月31日，浙江大之医药胶囊有限公司向浙江省国信企业（集团）公司借款1450万元（直接借款1300，委贷150万元），累积应付未付利息1,832,198.82元，合计借款本息16,332,198.82元。受让方须在产权交易合同签订后五个工作日内一次性代为全部归还浙江省国信企业（集团）上述借款本息。

四、违约责任

竞买人须在规定期限内付清拍卖成交款和拍卖佣金，否则无权要求返还竞买保证金，并承担由此产生的违约责任和经济损失。

如截至2007年12月17日下午5时止（竞买报名截止时间），只有一家竞买人报名，或只有一家在拍卖会当日参加拍卖会，导致拍卖会无法举行，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下，该竞买人应在2007年12月19日当天下午5点前与委托人签订《浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同》。逾期未签订合同，则视为该竞买人违反竞买约定和干扰交易规则，竞买人所交竞买保证金全部自动成为违约金，由委托人予以没收。

若截至2007年12月17日下午5时止（竞买报名截止时间），该项目有两家（或两家以上）合格竞买人参与竞买，则在2007年12月17日下午5时后，作为竞买人均不得退出竞买。如因竞买人原因而退出竞买（包括竞买人不参加拍卖会或竞买人参加拍卖会但包括该竞买人在内的所有参会竞买人均对低于挂牌转让价（含挂牌转让价，即4744502.03元人民币）不应价）的，则视为竞买人违反竞买约定和干扰交易秩序，竞买人所交竞买保证金全部自动转为违约金，由委托人予以没收。

五、本次拍卖所提供的文件资料若因印刷、拷贝或摄影造成资料与实物有误差的，以实物现状及有效证件为准。

浙江产权交易所有限公司

浙江兴隆盛拍卖有限公司

2007年11月19日

竞买人签名：

日期：2007年月日

浙江大之医药胶囊有限公司56%股权交易合同（参考文本）

转让方：鸿发集团有限公司

受让方：

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

鸿发集团有限公司

主体资格证号：16819984-000-03-07-4 经济性质：有限公司注册地址：香港

受让方（以下简称乙方）：

主体资格证号或身份证号：注册地址/住所：

经济性质：法定代表人：

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的浙江大之医药胶囊有限公司56%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条转让标的

本合同转让标的为：浙江大之医药胶囊有限公司（以下简称“转让标的企业”）56%

股权（以下简称“转让标的”）。

第二条甲方的声明、保证和承诺

1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；

2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准

手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；

4、转让标的没有任何第三人权益，也没有违反对转让方具有约束力的公司章程、

所签署的合同、协议及所有法律文件；

5、给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管

部门的批准和变更。

第三条乙方的声明、保证和承诺

1、具有签订和履行本合同的能力；

2、签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已

合法有效取得；

3、乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文

件；

4、乙方承诺竞买报名所提交的资料和符合受让条件的有关证明均为真实、合法、

有效（含有关附件），并确保乙方受让的主体资格和所提供的所有资料均能符

合工商等部门对公司股东主体资格的要求。

5、乙方承诺因受让转让标的而打入浙江产权交易所有限公司指定帐户并委托其

代为支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所

引起的一切法律后果，均由乙方承担。

第四条转让标的企业涉及的债权、债务处理方案

转让标的企业原有债权债务由转让后的转让标的企业享有和承担。

第五条转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让方式为：拍卖方式

2、转让价格：甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写）

元；即：人民币（小写）元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

3、转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起五个

工作日内汇入浙江产权交易所指定帐户（户名：浙江产权交易所有限公司；账

号: 3310010410120100005396；开户银行：浙商银行杭州建国支行）。

4、转让价款的清算及划转方式为：浙江产权交易所在收到乙方打入的全部转让价

款和全部交易手续费之日起5个工作日内，将全部转让价款的70％划入到甲

方指定帐户，其余的30％，待甲乙双方完成变更过户手续后划入到甲方指定

帐户。

第六条转让标的的交割事项

1、经双方商定，自乙方付清全部转让价款之日起10日内，甲方将与转让标的相

关的权属证书、批件等文件资料编制《财产交割单》移交给乙方，由乙方核验

查收并签字盖章。

2、甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的

一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

3、甲方应协助乙方办理相关政府部门的审批及股东主体变更手续。转让标的自股

东主体变更工商登记手续办理完毕后转移至乙方。

第七条转让涉及的有关费用负担

在本合同项下产权交易过程中，涉及到产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。

第八条争议的解决方式

当事人之间发生争议的，应由双方协商解决或向浙江产权交易所申请调解，协商或调解不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。

第九条合同各方的违约责任

1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止（解除）合同，应向对方一次性支

付违约金50万元，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

2、甲乙任何一方违背其声明、保证和承诺的，另一方有权按50万元的标准要求

对方支付违约金。

3、乙方未按合同约定支付转让价款的，甲方有权解除本合同，并有权没收乙方所

交全部保证金和要求乙方赔偿损失（按未付款总额每日千分之五的标准计算）。

如甲方未行使解除权，则有权要求乙方按未付款总额每日千分之五的标准向甲

方支付违约金。

4、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿

损失外，还有权要求甲方按50万元的标准向乙方支付违约金。

5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为

无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小

承担各自相应的责任。

第十条法律适用

本合同的适用和解释均为中华人民共和国的法律。

第十一条合同的变更和解除

当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

2、另一方丧失实际履约能力的。

3、另一方在合同约定期限内没有履行合同或有其它违约行为致使不能实现合同

目的。

变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙江产权交易所备案。

第十二条合同的生效

1、本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。（法律、行政法规

规定应当办理批准、登记等手续的，自有权机关批准登记之日起生效）。

2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为

本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

第十三条其他约定事项

1、资产评估基准日到转让完成日（获得政府部门的批准并办理完股东主体变更工

商登记手续之日）期间经审计的损益由甲方承担和享有。

2、受让方应负责办理股东主体变更后的相关审批手续。

3、根据浙江万邦会计事务所于2007年1月18日出具的浙万会审[2007]139号《关

于浙江大之医药胶囊有限公司2006年度审计报告》，截至2006年12月31日，浙

江大之医药胶囊有限公司向浙江省国信企业（集团）公司借款1450万元（直接借款1300，委贷150万元），累积应付未付利息1832198.82元，合计借款本息16332198.82元。受让方须在本合同签订后五个工作日内一次性代为全部归还浙江省国信企业（集团）公司上述借款本息，并打入浙江产权交易所有限公司指定帐户（户名：浙江产权交易所有限公司；账号: 3310010410120100005396；开户银行：浙商银行杭州建国支行）。浙江产权交易所有限公司在收到乙方打入的全部借款本息之日起5个工作日内，将上述借款本息全部打入甲方指定帐户。如逾期支付，则按照逾期支付股权转让价款的违约责任条款承担相应的责任。

本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，浙江产权交易所留存壹份用于备案，其余贰份报相关部门。

（此页无正文）

转让方（甲方）：

甲方：鸿发集团有限公司

授权代表/法定代表人（签字）：

签署日期：

受让方（乙方）：

授权代表/法定代表人（签字）：

签署日期：

鉴证方：浙江产权交易所有限公司

授权代表（签字）：

鉴证日期：

签署地：浙江杭州