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合同管理制度

1 总则

1.1 为进一步规范集团有限公司合同管理、加强风险防范，保障公司经营活动顺利进行，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司当前实际情况，制订本合同管理制度。

1.2 本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立，变更，终止民事权利义务关系的协议。公司与职工签订的劳动合同，不适用本制度。

1.3公司对外签订合同均适用本制度。公司控股子公司参照本制度执行。

1.4合同管理遵循以下原则：

1.4.1 依法签订合同，保证合同的合法性，避免签订无效合同、效力待定合同；

1.4.2 切实履行合同，提高合同的履约率；

1.4.3 及时处理合同纠纷，维护公司合法权益。

1.5公司合同管理实行统一归口管理制、部门专项承办负责制、逐级审查会签制。

1.6 公司应加强合同管理，完善合同管理制度，指定部门、落实人员负责合同管理工作，建立健全合同管理台账，提高合同管理水平。

2 组织分工及职责

2.1 公司法律部门是合同统一归口管理部门，统一负责公司合同管理，公司其他部门是合同承办部门。

2.2 法律部门作为公司合同统一归口管理部门，其主要职责为:

2.2.1 宣传、执行国家有关合同及合同管理的法律法规和规章;

2.2.2 承担公司合同综合管理工作，制定、完善公司合同管理制度;

2.2.3 建立健全合同编号规则及合同签订程序，牵头组织公司标准格式合同的制定、修订工作。

2.2.4 审查合同，确保签订的合同合法、合规、完善，参与重大合同的论证、谈判、起草、审查、签订工作。

2.2.5 监督、检查公司各合同承办部门合同签订、履行情况，对存在的问题提出意见和建议；

2.2.6 负责合同纠纷的调解、仲裁、诉讼。

2.2.7 负责将公司合同汇总、整理后于每年底交公司档案管理部门归档。

2.3 行政管理中心的主要职责为:

2.3.1 管理公司合同专用章并按规定使用;

2.3.2 负责合同登记与档案管理；

2.4 公司财务部门在合同管理中的职责：

2.4.1 负责对合同遵守财经、税务法规及公司财务制度的情况进行审查；

2.4.2 协助合同承办部门进行合同调查，对需进行调查的重大合同的交易对方的财务情况进行分析、评估并出具相关意见；

2.4.3 负责对合同的价款、支付方式的合理性、可行性、资金预算及来源的可靠性、财务手续的合法性、合规性，担保财产的合法性、安全性进行审查；

2.4.4 严格按照合同约定及公司资金管理规定进行合同结算审查及办理支付结算；

2.4.5 协助合同承办部门对合同变更或解除的经济性进行评估。

2.5 合同承办部门的主要职责如下：

2.5.1 在签订合同前对签约事项进行充分调查研究，包括了解当事人的签约资格和履约能力、合同构成要素的详细情况等并出具书面报告，且对其得出的结论负责；

2.5.2 对合同涉及交易的经济合理性和技术可行性负责，保证合同符合国家和公司相关技术或质量标准、规范，协助法律部门对涉及各自业务范围内相关合

同内容的合法、合规性做出明确判断；

2.5.3 负责合同的起草、会审签批、履行、变更、解除等具体工作；

2.5.4 对已生效的合同出现不履行、不能履行和不完全履行及其他严重问题时，及时将问题上报法律部门，协商处理办法；

2.5.5 合同履行中如果出现对方违约事项，继续履行可能会给公司造成损失的，应及时采取有效措施避免造成或扩大损失；

2.5.6 配合法律部门和公司法律顾问对合同纠纷及涉诉案件进行协商、调解、仲裁及诉讼;

2.5.7 负责本部门签订合同的档案管理保存，同时应将本部门承办合同交法律部门归档。

2.6其他相关业务部门应按照合同归口管理部门及公司领导的意见参与合同会审（如需要），参与会审时按本部门职责，负责对合同所涉及的本部门业务范围内的相关条款的可靠性、可行性、安全性进行评估，是否符合相关标准及政府文件规定等问题提出审查意见。

3 合同签订

3.1 合同签订应当遵守国家法律法规，符合产业政策，遵循平等自愿、诚实信用、协商一致、互利有偿及性价比择优签约的原则。

3.2 合同方的确定应在充分的市场调查基础上进行。合同签订前,合同承办部门及承办人员须切实了解对方当事人是否符合签订合同的主体资格, 资信状况是否良好,是否具备履约能力。具体内容包括:

3.2.1 主体资格合法:对企业应审查其最近一年年检合格的营业执照、税务登记证,其经营范围是否与实际相符；

3.2.2 经营范围合法:拟签合同的标的应当符合当事人的经营范围,涉及专营或特许经营项目的应具备相应的许可、等级、资质证书等；

3.2.3 委托代理人必须出具真实有效的法定代表人身份证明书、授权委托书（应审核清楚授权事项、范围、授权期限等）、代理人证明；

3.2.4 资信能力可靠：审查对方实收资本情况，是否具有相应的履约能力、支付能力、生产能力。必要时应要求对方出具投标保函、履约担保、注册会计师签署的会计报告等相关文件。

3.2.5 对有保证人的资格审查。合同签订要求有保证人担保时，还要审查保证人的主体资格的合法性。

3.3 合同谈判由承办部门组织。合同谈判人员由相关技术、财务、法律人员参加。按先技术后商务的顺序进行，合同谈判内容应包括合同技术范围和内容、交付日期、合同价款、付款方式、履行期限及地点、双方责任、违约责任、解决争议的方法等所有合同要件。

3.4加强对公司谈判策略和谈判底线的保密工作，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据。重要合同的谈判应由公司审计监察部门进行监督。

3.5 签订合同，除小额且能够即时结清的外，应当采用书面合同形式。具体金额由公司总经理办公会决定。

3.6 签订合同应争取由我方起草合同，公司有标准格式合同文本的应尽量采用标准格式合同。国家有标准或通用格式的合同应遵守国家规范。公司合同归口管理部门负责组织格式合同的制定和定期修订，其他相关部门应积极配合参与。

3.7 公司实行合同订立分类逐级审查会签制。审查会签部门和人员根据本部门职责及本制度的规定应当各司其职，保证合同内容和条款的完整准确，对合同项目中应当提出相关意见而未提出的，应当承担相应的责任。相关会签部门提出不同意见的，合同承办部门应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录，必要时应对合同条款作出修改。

3.8 公司各部门对其承办的合同，在完成合同文本拟定后，应按其部门管理规定履行部门内部审查批准程序，在完成部门审查后，持合同流转单依次报法律部门、财务部门、分管领导审签，重大经济合同还须财务负责人审签。完成上述审查程序后，由合同承办部门依据内部权限规定报相关领导签署。法律部门及公司领导认为合同有必要经其他部门审查会签的，应明确会签范围，承办部门应遵

照执行，其他部门应履行会签职责。承办意见和审查手续须以书面形式进行并随合同存档。

3.9 合同文本由董事长、总经理及其他高级管理人员依据公司章程及公司《权限指引》规定的权限审批、签署。

3.10 需要通过总经理办公会通过才能生效的合同，由公司总经理在总经理办公会决议基础上签署。需要通过公司董事会、股东大会通过才能生效的合同，由公司董事长在董事会或股东大会决议基础上签署。

3.11 公司董事长或总经理可以采取特别授权方式，将自己权限范围内的部分或全部授予公司副总经理或其他高级管理人员，公司副总经理或其他高级管理人员凭授权书在授权范围内签署合同，并对其签署的合同向授权人负责。公司法律部门应将公司副总经理经授权签署的合同定期汇总向授权人报告。

3.12 完善了审签手续的合同，由行政管理中心加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签手续的合同，行政管理中心不得加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签手续，禁止任何人以公司名义签订合同。

3.13 行政管理中心负责公司合同专用印章保管并按规定使用。董事会办公室负责公司法定代表人印章保管并按规定使用。公司合同专用印章管理实行印章专人管理制、印章使用登记制、印章使用审批制。

3.14禁止无权代理和越权代理签署合同。

委托代理人以公司的名义代理公司对外签署合同，须有公司法定代表人书面授权委托书，委托书应明确授权事项、权限及期限，并须加盖公司公章。无权代理或超越代理权限签署的合同无效。

3.15 公司所属部门、分公司一律不得以自己的名义对外签订合同或者其它具有履约性质的任何书面文件。

3.16 签订重大经济合同或涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同承办部门及承办人员应组织公司领导、公司法律顾问、法律部门及其它相关部门对合同进行综合审查，必要时可聘请外部专家参与相关工作。

3.16.1 重大经济合同包括但不限于：

3.16.1.1 合同金额在人民币 100 万元以上的；

3.16.1.2 通过公司招标方式签订的；

3.16.1.3 以公司资产对外投资的；

3.16.1.4 以公司名义对外担保的；

3.16.1.5 涉外合同；

3.16.1.6 其它可能对公司形象、声誉、权益造成重大影响的。

3.17 签订合同需要担保时，应当签订书面担保协议。担保人必须是能够承担经济责任、具备法人资格的经济实体；对方以财产进行抵押的，抵押物必须是抵押人的合法财产，并提供其产权证明，按规定办理相关手续。未经公司董事会或股东大会决议通过，公司不得对外提供合同担保。

3.18 对需要办理公证、完成登记才具备法律效力的合同，承办人员应及时办理公证、登记手续。

3.19 合同承办人员及合同管理人员对已生效的合同，要及时建立合同管理台账及各类报表，实行分类管理。

3.20 公司法律部门应对合同文本统一分类和连续编号，以防止或及早发现合同文本的遗失。

3.21 与合同有关的文书（含图纸、往来信函、电报、电传、报告、批示等）应当附在合同卷内存档, 合同履行完毕后，在每年年末交公司行政管理中心存档保管。

4 合同的履行

4.1 公司对生效合同应全面履行，如合同不能履行，应当采取补救措施，减少损失。

4.2 发现对方不履行或不完全履行合同时，除催促对方继续履行外，应立即将对方不履行或不完全履行合同的情况及时报告法定代表人、总经理和法律部门。

4.3 合同在履行过程中需要变更和补充的，合同承办部门及承办人员应当书

面通知对方，并说明理由。

4.4 公司在接到对方要求变更合同的通知时，合同承办部门及承办人员应当立即审查对方的理由是否正当，需要变更的，应当签订变更协议。因变更造成损失的，应当及时向对方提出索赔。变更协议的签订应完善合同签订审签手续，合同变更审批程序同该合同初始签订时的审批程序。

4.5合同的解除

4.5.1 公司发生需要解除合同的情况时，应当书面通知对方，并说明理由。

4.5.2 公司在接到对方解除合同的通知时，应当立即审查解除合同的理由是否正当。如果因解除合同而损害了公司利益的，应当及时向对方提出书面索赔请求，并报告法定代表人、总经理和法律部门。

4.6 合同履行中，出现下列需变更、解除或终止合同情况的（包括但不限于），合同承办部门及承办人员应及时书面将情况报送法律部门。

4.6.1 合同存在重大争议或该争议可能会导致仲裁或诉讼的；

4.6.2 因情势变更须变更合同主要内容的；

4.6.3 合同一方或双方均无法履行或继续履行的或履行已无实际意义的；

4.6.4 合同的履行或继续履行将会对公司造成损失的；

4.6.5 因不可抗力因此导致合同不能履行的；

4.7 公司财务部门在合同履行期间的款项收支职责：

4.7.1 涉及合同收付款的，必须按照财务规定，以正式的合同文本和财务凭证对外收付款项；

4.7.2 对未签订书面合同、未正式生效的合同不得对外付款。

4.7.3 在收到书面终止付款通知后，立即终止付款。

5 合同纠纷处理

5.1 发生合同纠纷，合同承办部门及承办人员首先要协商解决，形成生效的书面协议后执行，如协商不成，应完整保存各种资料，送法律部门、公司法律顾问及公司领导研究处理方案。

5.2 需通过仲裁或诉讼方式解决争议的合同，合同承办部门及承办人员应保存、收集相关证据，报法律部门、公司法律顾问，以便及时维护公司权益。

5.3公司内部授权处理合同纠纷，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。

6 合同信息沟通与保密

6.1 合同承办部门、法律部门、财务部门应当分别建立合同台账，履行履约跟踪统计报告责任。合同承办部门每季度应向法律部门报告本部门合同的执行情况。法律部门每季度汇总公司所有合同的执行情况向总经理和法定代表人汇报。

6.2 法律部门与承办部门、财务部门应建立日常沟通机制，对合同的签署、执行及纠纷解决进行动态及时通报、协调、管理。

6.3财务部门应于中期财务报告和年度财务报告日前与法律部门、合同承办部门进行一次合同执行情况的核对，并按照会计准则及公司会计制度的规定进行账务处理。

6.4合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密。

6.5 合同借阅、复印等须经公司总经理或董事长的审批。合同保管人应做好借阅、复印、使用等记录工作。

7 监督、奖惩与评估改进

7.1 审计监察部门对合同管理与执行情况应进行定期或不定期审计，对合同的履行负有监督检查职责，在合同履行过程中发现违规、违法、违纪行为的，要及时向公司领导汇报，并进行查处。

7.2公司实行合同管理情况后评估制度，法律部门定期组织自评工作，至少于每年年末对合同管理的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同管理中存在的不足，应当及时加以改进。

7.3公司应对合同订立，履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任，责任追究方案由责任人部门经理或其直接上级拟定，经分管领导审核后，报董事长或总经理批准后执行。

7.4合同承办部门、法律部门及其他会签审查的有关人员在合同的订立履行

中有下列情形之一的，且产生较大影响或严重后果的，对责任人及其部门领导给予行政处分直至移交司法机关追究刑事责任：

7.4.1 不按本办法规定签订、履行合同的；

7.4.2 订有重大缺陷或无效合同的；

7.4.3 未经有关领导批准，随意提供、转借合同正本、副本或复印件及有关统计汇总资料的；

7.4.4 审查人员无故延误审查时间或应当提出审查意见而未提出的；

7.4.5 不按法律或本制度规定履行变更或解除合同职责的；

7.4.6 应当追究对方违约责任而擅自放弃的；

7.4.7 提供虚假资料的；

7.4.8 不履行内部管理程序、超越授权或滥用授权签约的；

7.4.9 未按规定进行授权或擅自转委托的；

7.4.10 与对方或第三人恶意串通、收受贿赂的；

7.4.11 泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；

7.4.12 延误纠纷处理法定时效期间的。

8 附则

8.1本制度由公司总裁办公会审议通过并负责修订和解释。

8.2 本制度自发布之日起生效。

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