证劵发行与承销第十一章

第十一章外资股的发行

第一节境内上市外资股的发行

【考试要求】

了解境内上市外资股投资主体的条件。

熟悉增资发行境内上市外资股的条件。

熟悉境内上市外资股的发行方式。

【知识点1】境内上市外资股投资主体

1.定义。又称B股，在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

2.特征。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

3.投资主体的要求：

仅限于：A外国的自然人、法人和其他组织

B中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织

C定居在国外的中国公民

D拥有外汇的境内居民

E证监会认定的其他投资者

【知识点2】境内上市外资股的发行与上市条件

1.募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件

依据：《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》

▲所筹资金用途符合国家产业政策

▲符合国家有关固定资产投资立项的规定

▲符合国家有关利用外资的规定

▲发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%

▲发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币

▲拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上

▲改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利

▲改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为

2.申请增资发行境内上市外资股的条件

除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前3项条件外，还应符合：

（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币

（3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为

（4）公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

（5）中国证监会规定的其他情形。

发起方式设立的股份有限公司首次增资，申请发行境内上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。

【知识点3】境内上市外资股的发行方式

1.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

2.国际金融市场的通常做法：采取配售方式，承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。

【知识点4】境内上市外资股的发行准备

【知识点5】境内上市外资股的超额配售选择权

▲《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

第二节H股的发行与上市

【考试要点】

熟悉H股的发行方式与上市条件。

熟悉企业申请境外上市的要求。

了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

【知识点1】H股的发行方式

H股的发行方式：公开发行加国际配售

发行人：按上市地法律要求将招股文件和相关文件作公开披露

初次发行H股须进行路演

【知识点2】证监会关于企业申请境外上市的要求

1.1999年7月14日，证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》：国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请。具体：

▲符合我国有关境外上市的法律法规和规则

▲筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定

▲净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元

▲规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度（有较稳定的高管及较高的管理水平）

▲上市后分红派息有可靠的外汇，符合国家外汇管理的有关规定

▲证监会规定的其他条件

【知识点3】H股的发行与上市条件

香港联交所规定：内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件

项目要求

盈利和市值要求

▲以下条件之一：1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2.有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。

最低市

值要求

▲新申请人预期上市时的市值至少为2亿港元

公众持▲新申请人预期证券上市由公众人士持有的股份的市值至少为5000万港元；

股市值和持股量要求无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25% ▲若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元▲如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%—25%之间的较低百分比。

股东人数要求

▲按“盈利和市值要求”第1.2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。

▲持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公司持股量的50%

持续上市责任

▲控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例

公司治理要求

▲公司上市后至少有两名执行董事常驻香港

▲需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

▲发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会

▲审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

【知识点4】H股发行的工作步骤

【知识点5】境内外上市外资股的超额配售选择权

《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》：我国股份有限公司在发行B股时可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

第三节内地企业在香港创业板的发行与上市

【考试要求】

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。

熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。

【知识点1】香港创业板市场的上市条件

▲规定：香港联交所《创业板上市规则》

1.适用于所有发行人的一般条件

▲发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，必须遵守该类地区的法律（包括有关配发及发行证券的法律）及其公司组织章程大纲及细则

或同等文件的规定。

▲发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司

▲发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责

▲发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在

中国香港特区设置其股东名册

▲新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人（该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度）

▲新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告

2.适用于新申请人的附加条件

项目附加条件

会计师报告

新的申请人申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月

活跃业务记录

除《创业板上市规则》第11.14条另有规定外，须证明在紧接上市文件日期之前24个月或12个月（须符合11.12第三条规定）的期间内，其本身或其通过1家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须符合《创业板上市规则》相关规定，在上市文件中作出有关该项业务的声明

业务

目标

上市文件的声明中，清楚列明其业务目标，并解释拟达到该目标的方法

与物业有关的事项

属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书，及（或）就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该物业已竣工或仍在发展中。

3.有关新申请人的其他条件

（1）除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：

▲在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间

▲在任何盈利预测期间或在现有财政年度（以较长期间为准）更改其财政年度期间

（2）《创业板上市规则》第11.20条规定新申请人的附属公司通常能获准更改其财政年度期间的条件：

▲该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合

▲业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释

▲在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测影响。

（3）上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

▲管理层股东：控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东

▲高持股量股东：配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东

4.分配基准

▲披露发行人拟分配证券的基准详情（包括公众人士及配售部分各自持有证券的详情）。就所有供公众认购或出售给公司的证券而言（不包括根据配售安排而发行的证券），发行人、董事、保荐人及包销商必须采纳公平准则，将上述证券分配给所有认购或申请证券的人士。

5.公开招股发售期间的确定

（1）涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须在上市文件内载列有关发售期限的详情。

（2）上市文件所订明的可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，必须遵循以下规定：A限于香港联交所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能导致的延误（不论所述的截止

日期是否为银行工作日）B载于上市文件的有关详情内。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

6.包销商

香港联交所就任何拟采用的包销商（如有）在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商有所承诺的包销能力，则可以拒绝其上市申请。

【知识点2】内地企业在香港创业板发行与上市的条件

1.运作历史要求

新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月▲会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元

▲上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元▲上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

2.市值要求

▲如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元

▲如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

3.公众持股市值与持股量要求

▲新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。

▲若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%（但最低限度要达3000万港元）。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为MAX{由公众持有的证券达到市值10亿港元所需的百分比或发行人已发行股本的20%}

4.股东人数要求

▲如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。

▲如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东。

其中，持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%

第四节境内上市公司所属企业境外上市

【考试要求】

熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。

▲境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

▲规定：2004-07-21证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》

【知识点1】上市公司所属企业境外上市的条件

▲最近3年连续盈利

▲最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合

并报表净利润的50%

▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

▲上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

▲上市公司及所属企业董事、高管及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

▲上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

▲上市公司最近3年无重大违法违规行为

【知识点2】上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项

董事会表决事项 ▲境外上市是否符合中国证监会的规定

▲境外上市方案

▲上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景

股东大会表决事项 ▲董事会提案中有关所属企业境外上市方案 ▲董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景

【知识点3】财务顾问的职责

第五节 外资股招股说明书的制作

【考试要求】了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。

【知识点1】招股说明书的形式

1.两种形式:招股章程形式和信息备忘录形式

2.区别和联系：两者在《合同法》上具有相同的法律意义

两者在《证券法》上法律意义不尽相同

3.原则：招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。

4.根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书

（1）采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发

售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股说明书注册手续。信息备忘录的编写：应考虑符合股票发行地国家或地区关于招股说明书内容的要求，以利于招募推介。

（2）公开发行方式发行外资股，发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。

（3）如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

▲如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备3种招股书，即中国香港的招股章程，美国的招股章程和国际配售信息备忘录。

【知识点2】招股说明书的内容

1.要求：应根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写；但是，公司发行B股或同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照中国有关法律法规要求的内容制作和提供。

2.内容

封面、概要、风险因素、释义、绪言、综合售股、股本、负债、董事监事与高管、行业概况、公司资料等。

【知识点3】招股说明书的编制

第六节国际推介与分销

【考试要求】熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

【知识点1】国际推介与询价

1.预路演

主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，对他们进行市场调查，听取对发行价

格的看法，确定价格区间

2.路演推介

在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否认购。

目的：保持投资关系，作出投资决策。

对象：主要是机构投资者

内容：

注意：防止推销违例、宣传内容真实，推销时间尽量缩短和集中，把握推销发行的时机。

3.簿记定价

【知识点2】国际分销与配售

1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系

2.发行准备的便利性因素

【例题1·判断题】内地企业在香港创业板发行与上市的条件中，如果是新申请人的上市公司具备24个月活跃业务记录，其市值不少于5亿元。

[答疑编号911110201]

【答案】错误。4600万港元

【例题2·多选题】财务顾问的职责有（）。

A.尽职调查

B.持续督导

C.信息披露

D.监督管理

[答疑编号911110202]

【答案】AB

【例题3·单选题】上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的（）。

A.35%

B.40%

C.45%

D.30%

[答疑编号911110203]

【答案】A

【总结】了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

证券发行与承销第3章讲义

第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

深圳证券交易所创业板首次公开发行证券 发行与承销业务实施细则

附件 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。 第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。 第三条证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。 保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规

定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。 第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 第二章发行程序 第六条取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。 第七条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。 发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细

证券发行与承销模拟试题-答案(一)

证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行

D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券

证券发行与承销章节考点：公司的财务会计

证券从业资格考试/备考辅导 2016证券发行与承销章节考点：公司的 财务会计 第二章第五节股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、股份有限公司的利润分配 利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。 税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 三、公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

证券发行与承销的流程要点梳理

证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参

与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配

证券发行与承销模拟98含答案

证券发行与承销模拟98 一、单项选择题 1. 董事会会议应当有以上董事或委员出席方能举行。 A.1/2 B.3/4 C.2/3 D.1/4 答案：C 2. 某公司经批准平价发行优先股股票，筹资费率和股息年率分别为5%和9%，则优先股成本为。 A.5.26% B.9.47% C.5.71% D.5.49% 答案：B [解答] K=9%(1-5%) 3. 自收到中国证监会核准文件之日起______日内，本次重大资产重组未实施完

毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过______个月未实施完毕的，核准文件失效。 A.30；6 B.30；12 C.60；6 D.60；12 答案：D [解答] 重组未能正常实施情况的处理包括：自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 4. 证券评级机构与评级对象存在关系的，不得受托开展证券评级业务。 A.同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3% B.受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6% C.证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4% D.证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券

2014证券从业《市场基础知识》要点解析：第五章4

第五章金融衍生工具考纲分析 第四节其他衍生工具简介 一、存托凭证 要点三十六 (一)存托凭证的定义 存托凭证(简称“DR”)是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。存托凭证也被称为“预托凭证”，是指在一国(个)证券市场上流通的代表另一国(个)证券市场上流通的证券的证券。存托凭证是由J.P.摩根首创的。L927年，J.P.摩根设立了一种美国存托凭证(简称“ADR”)。 目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证(简称“CDR”)，即在我国内地发行的代表境外或者我国香港特区证券市场上某一种证券的证券。 要点三十七 (二)存托凭证的优点 1.对发行人的优点 (1)市场容量大、筹资能力强。 (2)避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。 2.对投资者的优点 (1)以美元交易，并且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算。 (2)上市交易的存托凭证须经美国证券与交易委员会注册(SEC)，有助于保障投资者权益。 (3)上市公司发放股利时，存托凭证投资者能及时获得，而且是以美元支付的。 (4)某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，存托凭证可以规避这些限制。 要点三十八

(三)美国存托凭证的有关业务机构 1.存券银行。 【解释】存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需的一切服务。 (1)作为ADR的发行人，发行存托凭证。 (2)在ADR交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户。同时，存券银行还要向ADR 的持有者派发美元红利或利息。 (3)存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。 2.托管银行。 【解释】托管银行是由存券银行在基础证券发行 国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行附属行或代理行。 3.中央存托公司。 【解释】中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。 【例题1·单项选择题】 在美国存托凭证(ADR)的业务机构中，负责ADR的保管和清算的机构是()。 A.证券交易所 B.存券银行 C.托管银行 D.中央存托公司 【答案】D 要点三十九 (四)美国存托凭证的种类1.无担保的存托凭证。

第五章投资银行业务与经营

第一节投资银行概述 一、投资银行的涵义 投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。 在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格的证券经营机构。 二、投资银行的业务 （一）投资银行的主要业务 1.证券发行与承销 （1）证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。 （2）证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。通常的承销方式有两种，包销和代销（又称尽力推销）。 （3）证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。 （4）证券发行与承销业务也称为证券一级市场业务。 2.证券经纪与交易 证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。 投资银行在证券二级市场中扮演着三重角色，即证券经纪商、证券交易商和证券做市商。此外，投资银行还在证券二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。 3.兼并收购 并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。 4.基金管理 5.风险投资 在风险投资业迅速发展的过程中，投资银行起到了积极地促进作用，其业务内容涉及风险投资的各个方面。第一，采用私募的方式为这些企业募集资本。第二，对于某些潜力巨大的企业有时也进行直接投资，成为其股东。第三，更多的投资银行是设立“风险基金”或“创业基金”，向这些企业提供资金来源。 6.项目融资 项目融资是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金流量为支持的融资方式。 7.金融衍生产品创新与交易 金融衍生产品创新一般分为期货，期权和互换等三类。 利用金融衍生产品的策略主要有套期保值和套利。 首先，投资银行作为经纪商代理客户买卖这类金融衍生产品并收取佣金；其次，投资银行业可以获得一定的价差收入，因为投资银行往往首先作为客户的对方进行金融衍生产品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵补交易；第三，这些金融衍生产品还可以帮助投资银行进行风险控制，免受损失。 8.财务顾问和投资咨询 9.资产证券化 （1）资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。

3.证券发行与承销第三章练习题

证券从业资格考试《发行与承销》第3章练习题 一、单选题 1、为了进一步提高上市公司质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行（B ）。 A、先发行上市，后改制运行 B、先改制运行，后发行上市 C、改制发行上市同时进行 D、部分改制运行，部分发行上市 2、拟上市公司开展改组工作，一般以（A ）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。 A、财务顾问 B、会计师事务所 C、律师事务所 D、评估机构 3、按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行（C ）。 A、产权界定 B、报表审计 C、清产核资 D、资产评估 4、（B ）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。 A、损益认定 B、账务清理 C、价值重估 D、资产清查 5、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（ B）。 A、审计回顾阶段 B、计划阶段 C、实施审计阶段 D、审计完成阶段 6、在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A ）。 A、尽职调查 B、评估立项 C、确认所有者的财产和权益 D、部分资产评估 7、清产核资工作按照（ A）的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 A、统一规范、分级管理 B、分级规范、统一管理 C、分区规划管理 D、分层自行管理 8、国有资产的产权界定应当依据（A ）的原则进行。 A、谁投资、谁拥有产权 B、谁经营、谁拥有产权 C、谁授权、谁拥有产权 D、谁管理、谁拥有产权 9、评定无形资产的重估价值，如果是自创的或者自身拥有的无形资产，根据（D ）。 A、其形成时发生的实际成本 B、购入成本以及该项资产具备的获利能力 C、该项资产具有的获利能力 D、其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力 10、根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为 （ D）。 A、国家法人股 B、国有股 C、国有法人股 D、国家股 11、在（ B），注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。

2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题第二章(无答案)

2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题：第二章（无答案） 本套习题为证券从业资格考试《证券发行与承销》第二章练习题。本套习题暂无答案，欢迎到中华证券学习网论坛讨论。 一、单选题 1．设立股份有限公司，应当有（）人以上（）人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A．2，200 B．5，100 C．2，100 D．5，200 2．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A．100 B．300 C．500 D．800 3．发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。 A．优先股份 B．控股股份 C．全部股份 D．部分股份 4．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。 A．30% B．35% C．40% D．50% 5．股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。 A．资本确定原则 B．资本维持原则 C．资本不变原则 D．资本实存原则 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月 7．股份有限公司发起人起草的公司章程须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。 A．仓4立大会，中国证监会 B．股东大会，中国证监会 C．董事会，财政部 D．监事会，财政部 8．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．创立大会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．监事会 9．以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（）日内向公司登记机关申请设立登记。 A．15 B．30 C．10 D．20

第五章 首次公开发股票并上市的操作-询价与定价

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第五章 首次公开发股票并上市的操作 知识点：询价与定价 ● 定义： 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价 ● 详细描述： 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。 例题： 1.询价结束后，公开发行股票数量在5亿股以下、提供有效报价的询价对象 不足20家的，发行人及其主动承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是询价与定价。 询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 所以，本题说法错误。 2.询价对象可申请参与初步询价，由主承销商审批是否参加。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是询价与定价。

询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。 所以，本题说法错误。 3.公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足（）家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 A.10 B.20 C.50 D.100 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是询价与定价。 询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。所以，本题答案为C。 4.经营者集中是指（）。 A.经营者合并 B.经营者通过资产转让方式取得对其他经营者的控制权 C.经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权 D.经营者通过取得股权取得对其他经营者的控制权 正确答案：A,B,C,D 解析：经营者集中是指ABCD。 5.在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较，这些比率指标包括()等等。 A.现金分红折现法 B.市盈率 C.市净率 D.企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率 正确答案：B,C,D 解析：在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较 6.发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国

证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案

证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案 一、单项选择题（本类题共60小题，每题0．5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确。多选、错选、不选均不得分） 1．根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。 A．证券公司 B．中国证监会 C．一般企业 D．银行业金融机构 2．《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2009年4月14日中国证监会修改，并自（）起施行。 A．2009年6月1日 B．2009年6月14日 C2009年7月1日 D．2009年7月15日 3．1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。 A．注册制 B．审核制 C．审批制 D．核准制 4．2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自（）起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 A．2006年12月

B．2006年11月 C．2006年10月 D．2006年9月 5．2000年2月13日，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者（）的办法。 A．交易注册 B．配售新股 C．配售登记 D．交易核准 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．2个月 B．3个月 C．4个月 D．6个月 7．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．董事会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．创立大会 8．股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。 A．1／3 B．1／2

证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案

证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案 一、单选题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求) 1. 可转债的最长期限为( )年。 A. 5 B.6 C.10 D.15 答案 B 解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。 2. 拟发行上市公司的关联方不包括( )。 A.控股股东参股企业 B.发行人参与的联营企业 C.发行人总经理控制的企业 网址：https://www.wendangku.net/doc/db6836234.html,/

D.发行人主要供应商 答案 D 3. E市公司公开发行新股是指( )。 A.上市公司向不特定对象发行新股 B.上市公司向特定对象发行新股 C.向原股东配售股份 D.向不特定对象公开募集股份 答案 A 解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 4. 保荐人应自持续督导工作结束后( )个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。 A. 5 B.10 网址：https://www.wendangku.net/doc/db6836234.html,/

C.15 D.20 答案 B 解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。 5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后( )个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过( )个月。 A. 1.6 B.3,6 C.6,3 D.6,1 答案 D 6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在( )年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上) 网址：https://www.wendangku.net/doc/db6836234.html,/

财务管理第五章

财务管理第五章 第五套练习题 一、判断题 1. 筹集投入资本也可以采取发行股票的方式取得。 2. 筹集投入资本是非股份制企业筹措自有资本的一种基本形式。 3. 筹集国家的投入资本主要是通过国家银行的贷款。 4. 外商资本金就是外国投资者投入的资本。 5. 所有企业都可以采用筹集投入资本的形式筹措自有资本。 6. 发行股票是所有公司制企业筹措自有资本的基本方式。 7. 对于股东而言，优先股比普通有更优厚的回报，有更大的吸引力。 8. B股是指专门供外国和我国港、澳、台地区的投资者买卖的，以人民币标明面值但以外币认购和交易的股票。 9. 股票发行价格，既可以按票面金额，也可以超过票面金额或低于票面金额发行。 10. 设立股份有限公司首次发行股票，如果采取募集设立，所有股份都应向社会公开募集。 11. 直接公募发行股票是发行公司不通过任何中介机构，直接向社会公众发售股票。 12. 我国《公司法》规定，公司向社会公开发行股票，不论是募集设立时首次发行股票还是设立后再次发行新股，均应当由依法设立的证券经营机构承销。 13. 凡是股份有限公司公开发行是股票都可以在在证券交易所交易。 14. 股份公司无论面对什么财务情况，争取早日上市都是正确的选择。 15. 按照国家惯例，如果发现上市公司不再能满足规定的上市条件，则将被暂停其股票上市。

16. 一般来说发行证券费用最高的是普通股，其次是优先股，再次是公司债券。 17. 股票的市场价值，通常也称股票行市。 18. 利用普通股增资，可能引起普通股市价的下跌。 19. 公司债券和企业债券没有什么区别，只是名称不同而已。 20. 按担保品的不同，有担保债券又可分为动产抵押债券、不动产低压债券和信用债券。 21. 可转换公司债券在到期时，由发行公司自行转为股票，然后通知原债券持有人。 22. 对发行公司而言，债券上市与股票上市一样，既有有利因素也有不利因素。 23. 凡公司制的企业均有发行公司债券的资格。 24. 发行公司债券所筹集资金，公司不得随心所欲地使用，必须按审计机关批准的用途使用，不得用于弥补亏损和非生产性支岀。 25. 债券的票面金额是决定债券发行价格的最基本因素。债券发行价格的高低，从根本上取决于债券 面额的大小。 26. —般来说，债券的市场利率越高，债券的发行价格越低；反之，就越高。 27. 当其他条件一样时，债券期限越长，债券的发行价格就可能越低；反之，可能较高。 28. 债券发行价格与股票的发行价格一样，只允许等价和溢价发行，不允许抵价发行。 29. 借款合同应依法签定，它属于商业合约，不具法律约束力。 30. 借款人不履行合同规定的付息还本义务时，由保证人连带承担偿付本息的责任。 31. 长期借款无论是资本成本还是筹资费用都较股票、债券要低。 32. 融资租赁又称财务租赁，有时也称资本租赁，故与营业租赁不同，其性质已不属借贷行为。 33. 融资租赁实际上就是由租赁公司筹资购物，由承租企业租入并支付租金。 34. 融资租入的固定资产视为企业自有固定资产管理，因此，这种筹资方式必然影响企业的资本结构。 35. 一般来说，租赁筹资的成本均高于其他筹资形式的成本。 36. 优先股和可转换政权既具债务筹资性质，又具权益筹资性质。 37. 信用额度是指商业银行和企业之间商定的在未来一段时间内银行必须向企业提供的无担保贷款。 38. 循环协议借款是一种特殊的信用额度借款，企业和银行要协商确定贷款的最高限额，在最高限额内，企业可以借款、还款、再还款不停得周转使用。 39. 循环协议贷款不具有法律约束力，不构成银行必须给企业提供贷款的法律责任，而信用额度贷款具有约束力，银行要承担额度内的贷款义务。 40. 企业采用循环协议借款，除支付利息之外，还要支付协议费，而在信用额度借款的情况下，一般无需支付协议费。

证券发行与承销试题及答案

证券发行与承销试题及 答案 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT

模拟题：证券发行与承销试题 证券发行与承销试题 一、单项选择题 1.公司短期投资的记帐方法采用——。 A.成本法 B.市值法 C.重置法 D.成本与市价孰低法 2.股份有限公司最主要的会计报表是——。 A. 资产负债表和现金流量表 B. 资产负债表和利润分配表 C. 资产负债表和损益表 D. 资产负债表和股东权益增减变动表 3.股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的——。 A. 10％％ C. 30％％ 4.资产负债比率的正确计算公式是——。 A.（负债总额/资产总额）×100％ B．（资产总额/负债总额）×100％ C.（净资产/负债）×100％ D.（负债/净资产）×100％ 5.关于任意公积金，下列说法正确的是——。 A. 任意公积金的提取是由总经理决定的 B. 任意公积金应从未分配利润中提取 C. 任意公积金的提取必须经股东大会决议

D. 《公司法》规定，任意公积金至少要占税后利润的5％ 6.新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司——原有几个公司的全部资产和业务。 A. 接管 B. 不接管 C. 收购 D. 放弃 7.股份有限公司的破产标准是——。 A. 资产负债标准 B. 资不抵债标准 C. 盈亏平衡标准 D. 现金流量标准 8.股份有限公司的破产案件由——所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。 A. 债务人 B. 债权人 C. 董事会 D.可以由债权人选择 9.承销机构应在承销期满后——日内向证监会提交承销报告。 10.债权人会议同意债务人的和解协议的，需要出席的债权人的过半数同意，这些债权人所代表的债权应占无担保债权总数的——以上。 A. 1/2 B. 2/3 C. 1/3 D. 3/4 11.股份有限公司宣告破产以后，由——接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。 A. 债权人 B. 清算组 C. 专家组 D. 政府部门 12.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给——。 A. 职工工资和劳保费用 B. 缴纳所欠税款 C. 清偿公司债务 D. 清算费用

10证券发行与承销第三章习题

第三章企业的股份制改组（答案分离版） 一、单项选择题 1.资产评估报告书必须由( )。 A.资产评估委托方独立撰写 B.资产评估机构独立撰写 C.资产评估机构和资产评估委托方共同撰写 D.政府主管部门撰写 2.规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的相互( )。 A.衔接 B.包含 C.分离 D.印证 3.公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是( )。 A.进入股份有限公司的核心资产必须进行评估 B.进入股份有限公司的资产都必须进行评估 C.进入股份有限公司的无形资产都必须进行评估 D.进入股份有限公司的固定资产都必须进行评估 4.公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有( )级土地评估资格的土地评估机构评估。 A B.AA C.AAA D.B 5.经( )确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。 A.国家土地管理部门 B.国务院 C.资产评估机构 D.中国证监会 6.判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持( )原则。 A.宽松 B.从实际出发 C.合理 D.从严 7.国有资产的产权界定应当依据( )的原则进行。 A.谁投资、谁拥有产权

B.谁经营、谁拥有产权 C.谁授权、谁拥有产权 D.谁管理、谁拥有产权 8.清产核资工作按照( )的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 A.统一规范、分级管理 B.分级规范、统一管理 C.分区规划管理 D.分层自行管理 9.在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行( )。 A.尽职调查 B.评估立项 C.确认所有者的财产和权益 D.部分资产评估 10.执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的( )。 A.审计回顾阶段 B.计划阶段 C.实施审计阶段 D.审计完成阶段 11.( )是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。 A.损益认定 B.账务清理 C.价值评估 D.资产清查 12.按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行( )。 A.产权界定 B.报表审计 C.清产核资 D.资产评估 13.拟上市公司开展改组工作，一般以( )为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。 A.财务顾问 B.会计师事务所 C.律师事务所 D.评估机构

金融市场第五章

第5章、债券市场 第1知识点、债券市场 【单项选择】1 、经纪人在交易所进行交易时，要遵循（）的原则。（难度系数：易） A、价格优先、时间优先 B、公开、公正、公平竞争 C、客户的委托指令 D、准确、高效、信息灵通 参考答案：A 【单项选择】2 、以下（）发行方式，承销商要承担全部发行失败的风险。（难度系数：易） A、代销 B、余额包销 C、全额包销 D、中央银行包销 参考答案：C 【单项选择】3 、一般来说，发行量大的大公司企业宜用（）的方式发行，对发行人来说较简便，在费用上体现规模经济。（难度系数：易） A、私募 B、公募 C、直接公募 D、间接公募 参考答案：D 【单项选择】4 、债券的直接发行是指（）。（难度系数：易） A、向非特定投资者发行 B、向特定投资者发行 C、不通过中介机构向投资者推销 D、委托中介机构承销 参考答案：C 【单项选择】5 、目前，在国际市场上较多采用的债券全额包销方式为()。（难度系数：易） A、协议包销 B、俱乐部包销 C、银团包销 D、委托包销 参考答案：C 【单项选择】6 、信誉高的发行人或十分抢手或走俏的债券，一般采用（）发行方式。（难度系数：易） A、债券代销 B、债券余额包销 C、债券助销 D、债券全额包销 参考答案：A 【单项选择】7 、债券的偿还期不是由下列哪个条件决定的（）（难度系数：易） A、发行人的资金需求性质 B、市场利率的变化趋势

C、流通市场发达与否 D、债券市场的供给情况 参考答案：D 【单项选择】8 、在一般情况下，（），因此，正斜率收益曲线又称为正常收益曲线。（难度系数：易） A、长期利率低于短期利率 B、长期利率高于短期利率 C、长期利率等于短期利率 D、长期利率与短期利率不相关 参考答案：B 【单项选择】9 、债券市场是一种（）市场。（难度系数：易） A、资本 B、货币 C、直接融资 D、间接融资 参考答案：C 【单项选择】10 、利率预期假说与市场分割假说的根本分歧在（）。（难度系数：易） A、市场是否是完全竞争的 B、投资者是否是理性的 C、期限不同的证券是否可以完全替代 D、参与者是否具有完全相同预期 参考答案：C 【单项选择】11 、债券投资者投资风险中的非系统性风险是（）。（难度系数：易） A、利率风险 B、购买力风险 C、信用风险 D、税收风险 参考答案：C 【单项选择】12 、下列对债券定价定理的表述中，哪一项是错误的（）。（难度系数：易） A、债券的价格与债券的收益率成反比例关系 B、当债券的收益率不变，债券的到期时间与债券价格的波动幅度之间成反比关系 C、随着债券到期时间的临近，债券价格的波动幅度减少，并且是以递增的速度减少 D、息票率越高，债券价格的波动幅度越小 参考答案：B 【单项选择】13 、回购协议中所交易的证券主要是（）。（难度系数：易） A、银行债券 B、企业债券 C、政府债券 D、金融债券 参考答案：C 【单项选择】14 、决定债券内在价值（现值）的主要变量不包括（）。（难度系数：易） A、债券的期值 B、债券的待偿期 C、市场收益率

证券发行与承销讲义第三章企业的股份制改造

第三章企业的股份制改造 基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 1、上市公司的形成来源： 历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪 3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。 知识点： （1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。 4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权 一、股份制改组的目的 （一）筹集资金； （二）建立规范的法人治理结构； （三）优化资源配置； （四）增强企业凝聚力； （五）确立法人财产权，实现政企分开。 二、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司的要求 《公司法》规定的条件 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。 国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。 （二）国家行政法规规定的条件 根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录等。 （三）改组为上市公司的要求

第五章首次公开发行股票并上市的操作题库2-1-8

第五章首次公开发行股票并上市的操作题 库2-1-8

问题： [多选]列说法正确的是（）。 A.A．采用上网竞价方式发行股票，由主承销商作为唯一的“卖方” B.B．采用上网竞价方式发行股票，如果发行底价以上的有效认购数量低于发行数量，则发行价格等于发行底价 C.C．战略投资者持股时间不得少于1年，在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通 D.D．股票发行费用不可在股票发行溢价中扣除

问题： [多选]运用贴现现金流量对股票进行估值，比较可靠地估计（）是重要内容。 A.A．未来现金流量 B.B．未来固定投资额 C.C．贴现率 D.D．未来价值 贴现现金流量法需要比较可靠地估计未来现金流量通常为正，同时根据现金流量的风险特性又能确定出恰当的贴现率。

问题： [多选]下列（）不能成为询价对象。 A.A．最近12个月因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 B.B．信用记录有瑕疵 C.C．因重大违法违规行为被相关监管部门采取监管措施已满2年 D.D．未进行过股票投资 询价对象应当符合下列条件： 1依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚； 2依法可以进行股票投资； 3信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员； 4具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定； 5按照《证券发行与承销管理办法》的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

(11选5 https://www.wendangku.net/doc/db6836234.html,)