汇金股份：第一期员工持股计划(草案)

证券简称：汇金股份证券代码：300368

河北汇金机电股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

二〇二〇年五月

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、《河北汇金机电股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴款金额为准。

3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定，由公司董事会制定并通过。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,710万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过65人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过受让上市公司回购的社会公众股的方式获取并持有公司股票。为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司此次回购股份均价8.136元/股的70%确定，即5.70元/股。根据本计划的资金规模上限1,710万元和受让公司回购股份的价格5.70元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,000,000股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额531,943,475股的0.5640%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

5、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自

公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期满可展期。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，员工持股计划完成标的股票的购买。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义 (7)

第一章总则 (8)

一、员工持股计划遵循的基本原则 (8)

二、员工持股计划的目的 (8)

第二章本员工持股计划的参与对象 (9)

一、参与对象的确定依据 (9)

二、参与对象的范围 (9)

三、参与对象的核实 (10)

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 (11)

一、本员工持股计划的资金来源 (11)

二、本员工持股计划的股票来源及购股价格 (11)

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 (12)

四、本员工持股计划的认购原则 (12)

第四章本员工持股计划的存续期和锁定期 (13)

一、本员工持股计划的存续期 (13)

二、本员工持股计划的锁定期 (13)

三、员工持股计划的业绩考核 (13)

四、本员工持股计划的交易限制 (13)

第五章本员工持股计划的管理模式 (15)

一、持有人会议 (15)

二、管理委员会 (17)

三、员工持股计划管理机构 (19)

四、股东大会授权董事会事项 (19)

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施 (20)

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 (21)

一、本员工持股计划的资产构成 (21)

二、持有人权益的处置 (21)

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 (23)

四、本员工持股计划应承担的税收和费用 (23)

第七章本员工持股计划的变更、终止 (24)

一、员工持股计划的变更 (24)

二、员工持股计划的终止 (24)

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 (25)

第九章本员工持股计划的会计处理 (26)

第十章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 (27)

第十一章本员工持股计划履行的程序 (28)

第十二章其他重要事项 (29)

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本计划中提到的“以上”均含本数。

第一章总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。

第二章本员工持股计划的参与对象

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

3、经董事会认定的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、参与对象的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人，其中董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员合计12人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为41.67%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为58.33%。具体参加人数根据员工实际确认获授情况确定。

本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示（以实际缴款结果为准）：

注1：员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对所有参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工最终实际缴款情况确定。

注2：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。

三、参与对象的核实

公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

参与对象应当按本计划《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源及购股价格

2020年2月9日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币2,500万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

2020年2月13日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2020年2月14日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》。2020年3月10日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2020年3月9日，公司回购股份已实施完毕，具体情况：公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,000,000股，占公司总股本的比例为0.56%，成交的最低价格为7.64元/股，成交的最高价格为8.50元/股，支付的总金额为人民币24,409,467.32元（不含交易费用）。

在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过受让上市公司回购的社会公众股的方式获取并持有公司股票（300368.SZ）。为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司此次回购股份均价8.136元/股的70%确定，即5.70元/股。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

根据本计划的资金规模上限1,710万元和受让公司回购股份的价格5.70元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,000,000股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额531,943,475股的0.5640%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

四、本员工持股计划的认购原则

本员工持股计划设立时资金总额不超过1,710万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,710万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。

最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。如果出现认购不足的情形，不足部分可由其他认购对象追加认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

第四章本员工持股计划的存续期和锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期满可展期。

2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。

2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

三、员工持股计划的业绩考核

公司结合实际情况并基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求：公司2020年度经审计的营业收入较2019年度增长20%且公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润较2019年度增长20%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在解锁后出售标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信

息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议从持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、

送股、转增股份、配股和配售债券等的权利；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；

（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；

（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、员工持股计划管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜，

授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的财产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划财产或以其它任何形式将本员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的管理、运行而取得的财产和收益归入员工持股计划财产。

2、本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》明确了管理委员会的权利和义务，风险防范和隔离措施充分。

3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划财产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。