公司治理之外部治理机制

论公司治理之外部治理机制

(作者：周鹏 From the UIR)

【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现实中，为公司治提供外部救济。

【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障

【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，并且聘请优秀的管理人才也是一般认为治理好公司的非常重要的因素，但是仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该思考一下公司外部治理机制对于公司治理的重大作用，并且思考怎么样的外部治理机制能够帮助我们更好的实现对公司的治理呢本文试图探索公司的外部治理机制的基本情况，并试图探索外部治理机制对公司治理的作用。

概述

公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。目前公司治理已经成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。从根本上来说，

所有公司治理的手段和措施都是为了是得公司能够良好的运行下去，并且实现公司成立的目的——盈利。但是在现代的公司治理制度中，公司的所有权是与公司的治理权相分离的，即拥有公司所有权的股东不直接管理公司事务，公司的所有者将公司交给职业经理人进行治理。由于职业经理人管理的公司并不是自己的财产，在这种情况下，职业经理人可能产生机会主义的动机，违背约定而为自己谋私利，例如现在存在的“道德风险”、“逆向选择”、“搭便车”等现象，这样公司所有者得权利就得不到有效地保障。

为了解决这些问题，我们就需要进行有效地公司治理。在现实社会中存在着两种有效地公司治理机制。一是公司内部治理机制，即通常所说的公司法人治理结构，是指公司控制权在由出资者、董事会、经理和监事会组成的内部机构之间的分配达成的一套制度的安排。其重点在于通过公司内部机构之间进行分权制衡，保障企业安全高效运行的目的。在刘俊海教授所着的《公司法学》主要强调了公司的内部自治，并且列出了公司内部要实现良治要求：（1）公司治理应当具备透明度；（2）公司治理应当具备问责性；（3）公司治理应当尊重股东价值；（4）公司治理应当弘扬股东平等精神（5）公司治理应当强化公司的社会责任；（6）公司治理应当具备民主性。①总之，站在私法自治的角度，刘教授的公司法的公司治理部分主要是在讲公司的内部治理机制。二是公司外部治理机制。为了弥补公司治理内部机制的缺陷，公司法设置了外部治理机制，这主要包括以下两个方面：其一，市场监督机制，即出资者通过包括由产品及要素市场、董事经理市场、金融与资本市场、并购市场和控制权市场等构成的市场体系对经营者进行监督。其二，法律制度保障机制，包括法律基础、监督制度、信息披露制度等。②

①刘俊海《公司法学》，北京大学出版社，第216页。

②诸红军《能动司法与公司治理》，法律出版社，第35页。

在公司治理的两种模式中，外部治理机制处于主动地位，而内部治理机制则是外部治理机制为基础的，它是外部治理的内生性制度安排。③这就是说，作为私法自治的公司内部治理，必须要适应外部的机制，并且将外部和内部机制有效地结合起来，才能够实现公司治理的目的的实现。作为外部治理制度的市场监督机制和法律保障机制，它公司治理制度中的基础制度。法律保障机制为公司治理提供制度基础，在社会上建立起一套公平的公司竞争机制和治理机制，当然也同时提供有效地监督，如司法救济等等；市场监督为公司的治理提供有效地监督，它可以监督公司高管的治理行为，防止“道德风险”的发生，保障大小股东的利益，促进公司实现其目的。总之，公司治理的外部约束机制与某些内部治理制度安排在功能上存在替代、协同的作用，它们作为一个整体体现出对公司经营绩效的影响。

外部治理之市场监督

市场监督的概念我们在上文中已经提到了，出资者通过包括由产品及要素市场、董事经理市场、金融与资本市场、并购市场和控制权市场等构成的市场体系对经营者进行监督。也就是说公司的出资人在利用出法律以外的一切市场手段，来监督公司的行为，以保护其自身权益，保障公司的稳定健康的发展。公司市场监督机制的重点在于通过市场的自然法则规范董事经理行为，保护投资者的利益。

市场监督的主要手段和方法。现在很多资料上将对公司的外部市场监督机制分为了好几种类型，但在这里我主要将其分为三类进行论述。

首先，由于市场的调节作用，公司在市场中面临着极为激烈的竞争，市场给了公司很多的外部压力，使得公司要想发展好，就不得不将公司治理好。特别是公司的所有者可以通过公司在市场中的种种表现，进而对公司的管理者进行监管，当公

③林毅夫等《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店，上海人民出版社1997年版。

司出现问题的时候，可以对公司管理者进行处罚。这主要表现在以下三个方面：（1）“收购”的威胁，当一个公司的市场价值下降到外部投资者公认的水平之下，这种行为就会发生。当一个公司被另一组所有者收购接管，原管理人员往往也会失业。出于收购威胁的存在，通过利润的最大化使公司市场价值最大化符合管理人员自身的利益；（2）建立起良好的管理人才的应聘、管理、奖励和惩罚机制，将管理人才的薪金与其治理公司的业绩挂钩，这样管理人才的利益就与公司的利益达成了一致，可以最大限度的降低“道德风险”；（3）破产制度，由于公司治理出现问题的时候就会破产，进而可能导致管理人才的失业，这样管理人员就会更好的治理公司，实现公司的目的，提高效率。以上的这几种方式的监督，其实是通过一些市场中形成的制度，来达到公司所有者的利益和公司治理者（职业经理人）的利益的一致性，提高职业经理人治理公司的效率和积极性，降低由于双方掌握的信息不对称而导致的“道德风险”，从而提高公司治理的效率。

其次，由于现代的公司很少是个人所有，多数为股份有限公司，所以现代公司有许许多多的股东，也有许多与现代公司的相关人员，这里主要强调的是股份有限公司的相关人员自身要加强对公司的监督。“这些相关人员主要有，债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等。”

④由于本文篇幅有限，下面将简要介绍一下重要相关人员应当如何利用外部的条件对公司进行监督。

债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样,在公司治理上，有权对公司行使监督权，并在非常情况下（如破产清算时）拥有控制权。债权人应当积

④摘自《上海证券交易所投资者教育中心》。

极履行其监督权利，防止公司由于自身治理问题而出现财政危机甚至破产，而使得债权人的债权请求权利无法实现。在现实中，从个人角度上看，很多持有公司债券的债权人，他们可能并不了解公司，或者由于个人能力有限，无法直接对公司监督，也并没有一套完整的债权人监督公司的制度，所以债权人，尤其是小债权人，要想实现对公司的监督十分艰难。从国家层面上看，一是我国的银行债权无法转变为股权，根据我国《商业银行法》的规定商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资，因此商业银行拥有的许多股份无法转换为股权，并且通过股权对公司进行有效地监督；二，负债中还有不少企业是拖欠国家的税款，这部分按现行税法更不可能股权化。国家的税务机关也不可能作为公司治理的主体而参与公司的经营决策。总体上可以说，债权人作为公司外部治理的主要力量在公司治理中并没有发挥其应有的作用，或者可以说，中国债权人治理机制并不存在。⑤当然,我国对于银行不能将债权转化为股权是有其考虑的,也是有其道理的,但仅仅从公司治理的角度,我们还是希望能够给予债权人更多的权利以利于监督公司的行为，为公司治理提供更好的外部监督环境。

机构投资人在成熟的资本市场中占有重要的地位，例如美国许许多多的投资银行，如高盛。他们一旦对一个公司进行投资，一般都是较大规模的投资，于是他们在投资之后都有较大的动力去监督公司的行为，维护其投资权益，并且推动公司治理的有效运行。机构投资者是上市公司的大股东，往往能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压力，甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经理人员,有效解决代理问题。在英美国家，这样的大型投资公司大量存在，但是在我国确实少之又少。于是我国存在一个现象，我国的股民以小股东为多数，大的投资银行几乎没有。在这一点上看，我国对公司的市场外部监督就少了一个重要因素，机构投资人。机构⑤田昆儒《中日公司外部治理机制比较研究—以上市公司为中心展开》。

投资人是未来股市发展的必然，于是希望我国能够完善市场机制，使得这方面的机构投资人能够在这片土壤上正常的发展起来，这样我国公司的治理才能够得到更加有效地监督。

总之，在良好的市场环境下，市场监督能够为公司治理提供良好的外部环境，并且通过公司的内部治理和外部治理相互结合起来，达到公司治理目的的实现。这样可以监督公司内部运行，监督公司的内部治理活动，实现公司的良好治理，以达到维护公司投资者的利益。

外部治理之法制保障

公司外部治理的法制保障主要分为三个部分，立法，司法和行政执法，这三个方面对于公司治理都是至关重要的。立法的目的在于创设规则，可以为公司治理创设好良好的治理，使得公司的内部治理可以受到良好的监督，公司可以在公平的环境中进行治理；司法是将“纸面上的法”落实到现实生活中的法不可或缺的重要一环，为法的实现提供司法救济，正所谓没有救济的法就是非法，没有救济的正义就是非正义就是这个道理；行政对公司活动也有调节作用，它是运用政府行政权力从外部对公司进行事前、事中和事后的监督，它是调节公司活动的重要杠杆。

由于公司治理中存在着内部冲突，即控制权和所有权分离后带来的利益冲突，具体到公司治理上，“利益冲突可以分为三中典型类型：一是公司所有者与雇佣者之间的利益冲突；二是控股股东与非控股股东之间的利益冲突；三是公司本身（及其所有者）与其他公司利益相关者（如雇员、债权人、消费者）之间的利益冲突。”

⑥既然公司治理中存在这么的的利益冲突，仅仅依靠公司的内部监督和市场中个人自发形成的市场监督是远远不够的，因为这些冲突无处不在，某些人为了实现自己利益甚至可能出现危害其他相关人员利益的情况。在这种情况下，急需要外部的良好⑥诸红军《能动司法与公司治理》，法律出版社，第56页。

的法制保障，通过立法，司法和行政执法来保障公司内部治理的正常运行。

立法创设基本的规则，为公司治理提供最基本得条件。

立法活动主要是将国家意志通过法律确定下来，有关公司方面的立法主要是通过两方面对公司治理进行干预和指导。第一，对公司的经营活动的立法。由于在这里主要是论述公司治理，所以关于法律规定的公司成立的条件等内容就不再讨论之中。至于公司的经营活动，例如有些领域必须有国家的特许才能够成立公司，关于这些领域的立法规定，是为了规范公司的经营活动，防止一些不具备资格的公司进入这些领域，保护相关公司和相对人的利益。我国公司法要求公司在其公司章程中注明经营范围，虽然我国并没有禁止公司从事法律未禁止的在公司章程规定以外的经营活动，但是标明经营活动的范围也是可以防止公司随意扩展经营范围，有利于约束公司使其从事相对稳定的行业，保护公司相关人的利益，达到对公司的有效治理。第二，对公司内部组织机制的权利、义务和责任进行分配，建立起公司治理结构的框架。如我国公司法对于公司内部这方面的内容进行了较为详尽的规定，例如股东会制度、董事会制度等制度的规定，这些规定有利于公司根据法律的规定有效地治理，实现公司各方面利益的分配和权力的制衡。

当然，我国公司治理方面的立法也有不足的地方。首先，我国公司法在立法是采用的股东大会为核心的立法思想，使得我国的董事会欠缺独立性，而公司治理的决策主要地要有董事会决定，这样大大的降低了公司治理的效率。当然，我国这样的立法思想也并不是一无是处，它是从保护公司的所有者（股东）利益出发的，因为只有限制董事会的权力，防止董事会权力滥用，才能够保障公司决策的公平性和民主性。但是公司治理毕竟是要讲求效率的，由于市场瞬息万变，如果很多决策都要经过股东大会的决定，而股东大会却并不向董事会那样容易召开，这样就会使得公司的治理失去效率。最终是站在哪个角度，这就希望我们的立法者能够做出权衡，并

且选出最佳的立法指导思想。其次，我国的公司治理立法在保护股东会的权力的同时，也出现了公司的内部的权力制衡的发展缓慢。一方面，我国公司的董事会权力受到了一定的限制，一方面我国公司治理在这方面却出现了权力的过于集中，当然，这个权力集中主要是从股份的结构上出发的。“一股独大现象是我国企业股权结构的显着特征。股东之间的相互制衡局面无法形成，公司被单个股东绝对控制，进而控制董事会和管理层，导致大股东侵占中小股东利益的行为频频发生，一些大股东通过关联方交易谋取利益而其他股东却无法制约。”⑦所以，我国公司的立法急需要建立起对一股独大的大公司的制约和监管力度。最后，我国公司治理中，信息披露问题一直为人民所诟病。我国应建立政府监督与行业自律相结合的统一监管体系，在明确国家证券管理部门监管职能的同时，充分发挥行业组织的自律管理作用，把证券业协会建设成为一个能规范证券业行为的行业自律性组织。当然，这也是需要我国公司立法方面的支持的，希望我国能加强相关立法，规范公司的信息披露，防止公司的内幕交易等。

由于我国的特殊行，行政机关的权力强势，为此要实现公司的良治，就要充分发挥行政机关对公司的监督管理。在有需要的时候，国家可以利用国家的宏观调控从外部对公司进行事前、事中和事后进行有效地监管。我国公司成立的时候需要到公司的登记机关进行登记，公司需要变更的时候也需要到登记机关办理变更登记，公司终结的时候也需要到公司登记机关办理相关注销登记，从这点我们可以知道公司的登记机关可以运用行政权力对公司的进行登记；我国的税务机关可以通过收税对公司进行监督；我国的审计机关可以审计公司的财务，监督其财务的合法性；我国的证券监督机关对股份公司股本的发行、交易进行监督，对于维护证券市场的公平性、公开性和效率，防止过度投机、内幕交易和市场操纵具有重要的作用。总之，⑦王艳丽，《优化我国公司治理的对策建议》。

我国的行政机关对公司治理活动的外部监督，可以为公司治理提供一个良好的外部环境。

但我国行政权对公司治理的监督也是有一些问题的，正如王保树教授写的“市场经济下行政机关的活动以维护公权为目的，一般不涉及司法领域的性质决定”，⑧也就是说行政机关对公司治理的监督主要是把公司作为整体对其进行外部的监督，因此行政机关对公司的外部监督是有限的，为公司治理提供的外部监督环境也是有限的，于是我们不能能把过多的希望寄予到行政机关上，法律的实现更多的是需要司法机关发挥作用。

司法救济对于公司治理具有至关重要的作用，因为当公司治理中出现违法问题的时候，必须要有司法救济才能够保护相关人员的权利，而且书本上的法律条文只有通过司法的实践才能够发挥作用。

司法救济介入公司治理的必要性。在现代公司治理的模式中，公司的内部的运行主要是依靠平衡各方面之间的利益，通过相互之间的制衡来完成。公司中建立了公司章程作为公司各方主体利益出现失衡的时候的救济的依据，为此有学者将现称“现代公司是现代国家的缩影”，⑨但事实上却是现代的公司并不是国家，仅仅是缩影而已，因此当公司内部出现治理的问题的时候，它并不能够完全依靠自己的内部的运行来解决问题。它需要国家司法的介入，来解决公司内部的纠纷，需要国家的公法介入公司的司法行为。国家应该赋予公司充分的诉讼权利，帮助公司解决其内部治理的问题。总之，由于公司治理的特征，司法救济是公司治理必不可少的外部条件。

⑧王保树，《商事法的理念与理念上的商事法》，载于王保树主编的《商事法论集》，法律出版社，1997年版。

⑨梅慎实，《现代公司治理结构规范运作论》，法制出版社。

司法救济介入公司治理的方式。司法介入公司治理，主要是根据实体法的规定，并且按照诉讼程序对公司治理介入。司法救济机制对公司治理行为的干预主要通过三种途径：民事诉讼途径、非诉讼程序和刑事诉讼程序。民事诉讼途径主要是当股东的利益受到侵害时，股东根据股东诉权通过股东直接诉讼和股东代表诉讼进行民事诉讼。法院根据民事诉讼法的相关规定，对股东的诉讼进行审理，并且根据民事实体法的规定和程序法的规定给股东提供一个相对公平的裁判机制。当股东的正当利益受到非法侵害的时候，人民法院依法对其利益进行保护。非诉讼程序，是指人民法院对那些不具有民事权利义务之争的民事案件进行处理。现代的非诉讼程序主要有宣告或者撤销禁治产程序、认定财产无主程序、公式催告程序、破产程序、公证程序和提存程序等。非诉讼程序对于公司的治理意义重大，例如通过非诉讼程序法院可以对公司的设立进行司法审查及相关司法许可，对公司发行公司债券进行监督等等。当然，我国的民事诉讼法上并没有建立起完整的非诉讼程序，这些都是对于我国公司治理的司法介入有待完善的地方。刑事诉讼介入公司治理，是指根据刑事诉讼法和刑法的相关规定，对于公司违反此类法律的行为进行制裁。刑事诉讼程序的介入是完善公司治理的必要外部强力制约机制，在当前我国公司内部存在许多缺陷的情形下，仅仅依靠公司内部自治和外部的民事诉讼程序，显然已经很难担当改善公司治理的重任了。由于刑法的惩罚性和威慑性，刑事司法介入公司治理必将为公司治理提供坚强的后盾。

当然，我国的司法救济制度也是不完善的，要想加强司法救济对于我国公司治理的作用，我们必须对司法救济制度进行完善。由于我国在对于公司治理方面的司法救济制度还处于发展阶段，所以存在着许多的问题。这里仅仅就极少的部分进行简要分析。首先，我国法院一般都没有设商事法庭，缺少专门审理商事纠纷，特别是公司治理纠纷的法庭。为此，我们应该借鉴外国的做法，设立商事法庭。还有，

由于我国的法官既要从事一般民事审判，也要进行商事活动审判，再加上商事案件的错综复杂，法官很难擅长商事的审判，为此我们也需要提高法官在这方面的能力。其次，我国缺少对于公司治理方面案件的非诉讼程序，这样使得行政机关在这方面的权利过大，有时不利于保护公司的利益。为此，我国法律可以考虑在公司治理方面设立一些非诉讼程序，提高公司治理的效率，加强对于公司治理行为的监督。

总结

总之，公司治理的外部治理机制对于提高公司治理效率，解决公司治理的矛盾，即公司所有者和公司的治理者之间的矛盾，具有非常重要的作用。而且公司治理的外部治理机制也是一个非常复杂的问题，因为公司的外部治理机制受到许多因素的制约和影响，要想通过非常短的时间来了解这个问题还是非常困难的。为了实现公司的良好治理，公司的外部治理机制也是一个非常重要的课题，需要我们进一步的研究。由于我的时间有限，学识有限，文章中难免出现一些错误的地方，恳请孙老师进行指正，我将不甚感激！

参考文献

[1] 刘俊海《公司法学》，北京大学出版社。

[2] 诸红军《能动司法与公司治理》，法律出版社。

[3] 王艳丽，《优化我国公司治理的对策建议》。

[4] 王保树，《商事法的理念与理念上的商事法》。

[5]梅慎实，《现代公司治理结构规范运作论》，法制出版社。

尽职调查报告范文4篇(最新篇)

尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更

第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。

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８、下列单位中哪些可以作为贷款的保证人( ） Ａ．╳╳市国土局Ｂ．自然人╳╳╳Ｃ．╳╳集团公司Ｄ．╳╳公司财务处 ９、我国目前实行差别利率的形式有（） Ａ．基准利率Ｂ．优惠利率Ｃ．浮动利率Ｄ．加息罚息 10、以下哪些属于企业信用等级评定指标（） A．资产负债率 B．利润增长率Ｃ．履约程度Ｄ．客户规模Ｅ．同业竞争力 二、单项选择（20分，每题1分） １、按资本和风险资产总额的比例计算，商业银行的资本充足率不得低于（）Ａ．６％Ｂ．８％Ｃ．１３％ 2、甲公司以每股30元的价格购买了乙公司51％地股份，以下哪种说法不能反映甲、乙两公司之间的确切关系?( ) A.两者之间是出资人对被持股企业的产权管理关系 B甲公司扮演母公司角色，乙公司扮演子公司的角色 C.乙公司应接受甲公司按51％股权而派来的产权代表、董事与监事 D．甲、乙公司可以看做上、下级之间行政管理关系 3、给关系人发放信用贷款是一种什么行为（） Ａ．违规行为Ｂ．违纪行为Ｃ．违法行为 4、京拓公司要求下属近日向公司提交一份有关本公司向一家高尔夫球俱乐部投资的可行性报告。报告分析了很多因素，你认为哪项因素不属于可行性报告当前应当分析的内容?( ) A.选定供应商生产高尔夫球的质量 B．政府对该项娱乐运动的导向政策 C.能够吸引的用户数目与分布 D．其他娱乐项目对该项运动的替代作用

论公司内部治理的监督机制

论公司内部治理的监督机制 内容摘要：内部治理是通过设计科学的法人治理结构，恰当地组 织董事会、监事会以及相关的审计委员会，使其形成互相配合、协调制衡，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利的公司治理形式，它包括公司内部治理的激励机制、监督机制和决策机制。但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”相当严重。本文仅从公司内部治理的监督机制出发，剖析监督机制的一般原理和一般内容，旨在探讨我国监督机制实施的主要途径，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。 关键词：公司内部治理，监督机制原理，内容实施，途径 所谓监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。因而公司治理监督机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过市场和社会即在公司外部进行的监督两方面的内容，前者称公司内部监督机制，后者称公司外部监督机制。[1]但由于公司外部治 理的衰微导致我国内部治理的“形式化”普遍存在，并最终致使公司外部治理与内部治理不能相互转化的。勿庸讳言，监督机制的弱化是个中原因之一。这对公司内部治理的监督机制的研究提出了新的要求，本文欲在该领域作一些粗浅的尝试，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。

一、公司内部监督机制的原理 现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。[2]为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立 了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括： 首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关——股东会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。 其次，股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。[3]董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决

有限责任公司尽职调查报告模板(全)

有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束； 均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2 ××公司的出资和验资 根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字

公司治理机制对企业竞争力的影响

在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制。二是监督与制衡机制，即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被其他公司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者的一种机制 公司治理结构及机制优劣与否与股东利益息息相关，人们往往关心在所有权与经营权分离的情况下由于道德风险而产生的内部人控制问题，可以得出的结论是，公司治理结构的发展历史一直紧紧围绕股东利益这根红线，优良的治理机制的确有效保护了股东的权益，但对股东利益的关注使人常常忽视这样一种现象：好的治理机制使企业具有竟争力，促成公司利益最大化最终使股东利益最大化，事实上，公司治理机制的发展并不偏废于任一方面，它既强调分权制约，也注重激励功能，并只是消积的保护股东权益，在所有与经营分离的情况下，挑选最优秀的代理人，在激励约束机制的作用下，代理人忠于职守，亦被有效的监督；公司因此保持长盛不衰，富于竞争力，公司治理结构闪光之处正在于此。 当董事会有效行使其职能时，机构成本便会降低，股东的财富便会增加。反之，董事会的无效运转将增加机构成本，减少股东的财富。具有高质量的董事会能够创造出最好的业绩。一个公司治理结构的独立性、责任感和总体质量决定一个公司未来业绩好坏的目标。 完整的公司治理机制可以分为内部治理与外部治理两部分 内部治理机制包括公司治理结构以及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业内部的文化氛围等等。外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等等。 公司治理机制是一个整体，内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要的环境条件，二者缺一不可。在一般情况下，外部治理是通过内部治理起作用的。 企业竞争力决定于企业治理机制企业是向社会提供产品及服务的经济组织,企业竞争力最终体现在企业向社会所提供产品及服务的质量与价格之上。企业的产品及服务有竞争力,企业才会有竞争力。

员工尽职调查表模版

员工尽职调查表模版-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII

员工入职前受僱调查表 公司： 贵单位前员工到我公司应聘，请贵公司在百忙之中抽出时间，协助我公司填写以下内容，并邮寄 / 传真至： 联系电话： 传真： 公司人事部印章 2016年4月18日-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （1）他（她）在贵公司的工作期限：年月至年月 （2）他（她）的工作职务：进入公司时是 __ _离开公司时是 （3）他（她）离开公司时的月薪元/月，月薪是税前（）税后（） （4）他（她）所掌握的工作知识程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （5）他（她）的工作效率及工作质量 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （6）他（她）为人做事的可信程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （7）他（她）与别人相处得如何 非常好（）好（）一般（）有些不愉快（）矛盾（）（8）他（她）出勤记录如何 优（）良（）满意（）尚可（）差（） （9）他（她）有影响工作的家庭、财务或私人麻烦吗 是（）否（） （10）他（她）的领导才能如何（如果适用） 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （11）他（她）对工作环境的适应能力 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） (12)整體評價 优（）良（）满意（）尚可（）差（） (13)总结 a. 强项 b. 弱项或须改进的地方 (14)离职：( ) 本人辞职，原因： ( ) 公司辞退，原因：________________________________________ _____ ( ) 合同到期，本人不续约/公司不予续约*。 (15)贵公司会否考虑再聘用他（她）会 / 不会考虑* 若选答不会，请说明原因 _ ___

中银原创｜地产项目法律尽职调查——项目公司篇

中银原创｜地产项目法律尽职调查——项目公司篇 作者：苏荣建中银律师事务所本文作为“地产项目法律尽职调查”的系列文章之一，主要介绍在进行房地产项目法律尽职调查时，对项目公司方面应从项目公司的基本概况、主要资产情况、业务合同、关联公司与关联交易、重大债权债务情况、财务和税务、劳动和社会保障情况以及主要诉讼、仲裁、行政处罚这八个方面进行调查时要调查的内容以及注意的问题。 一、公司的基本概况 （一）主体资格 1、对项目公司法人主体资格情况进行核查，了解项目公司是否具有法定的主体资格，走访相关的政府部门查阅并获取公司营业执照、公司章程、工商登记文件、验资报告、审计报告等文件，了解项目公司的设立是否符合法律、法规的规定，是否存在影响项目公司合法存续的法律障碍，同时，要查明项目公司是否有经营房地产业务的资质证书和登记证书，如：房地产开发企业所具备的房地产开发企业资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》第十八条：“一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下

的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。”要特别注意项目公司是否存在与获得资质不符的情况。另，地方对于房地产开发企业资质管理有更为细化的规定，例如《北京市建设委员会关于转发建设部的通知》第五条规定：“三级资质房地产开发企业可以承担建筑面积20万平方米以下的项目，四级资质房地产开发企业可以承担建筑面积10万平方米以下的项目”，律师在尽职调查时需了解项目公司所在地房地产开发企业资质管理的相关规定，以核查项目公司承揽项目与其获得资质是否相符。 2、调查项目公司的历史沿革情况，查阅项目公司股东是否具有股东资格，项目公司的改制情况，项目公司在公司设立过程中的资产评估、验资报告以及项目公司的历次变更（包括股东、董事、监事高管、以及章程等各种批准和登记备案文件），核查项目公司是否存在历史遗留问题。 （二）出资情况 通过核查审阅包括但不限于：项目公司企业法人营业执照正本、副本，股东出资协议，出资证明书，股权转让协议，以及与股权转让相关的资产评估报告等主要文件，核查股东是否按照法定或约定的出资方式及期限履行了出资义务。 发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资

公司内部治理

公司内部治理 公司内部治理机制是公司治理最核心的问题，主要包括两个方面：股东与公司管理层之间的关系；控股股东与一般股东之间的关系。 （一）股东与公司管理层之间的关系 实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。在所有者和经理人相分离的情况下，经理人的行为可能会偏离企业所有者的目标，去追求经理人自身利益的最大化，甚至不惜损害企业所有者的利益。 为了使经理人最大程度地为股东（所有者）的利益努力工作，就需要设计企业的最优内部治理结构。具体可从聘选、激励和监督三方面着手。 科学的聘选机制是最佳内部治理结构形成的前提。竞争上岗、公开聘任管理人员是保证经理人能力、努力程度和其行为符合企业目标的重要条件。有专家指出，在董事会内部设立独立选聘委员会，有助于改进管理服务市场的效率。科学聘选机制的形成有赖于外部经理人服务市场的存在。运作良好的经理人服务市场可防止经理人员对企业进行无效运作，因为这样将使他们面临失去工作的威胁。 合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键。合理的激励机制要解决的是激励经理人工作的努力程度问题。专家们指出：管理层和董事薪资与公司业绩挂钩的薪酬体系有助于刺激他们提高公司

业绩；在董事会内部设立独立薪酬委员会，通过最小化经理人员自我提薪的风险，有助于改进薪酬体系的效率。改善激励机制，主要有两种途径：一是产权改革。产权理论认为，产权明晰企业的产权人有较强的激励动机去提高企业的绩效，产权的核心是公司剩余的占有权，因此，产权改革应包括经理人对剩余利润的分享，这可以通过分红、股票激励等形式实现。二是引入市场竞争。不少经济学家认为，企业绩效主要与市场结构、市场竞争程度有关，他们认为，竞争是企业改善绩效的根本保证，激励机制只能在竞争的条件下才能发挥作用。 有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证。监督机制着重解决经理人为谁工作的问题。一般地，监督机制越有效，越能使经理人最大程度地努力为股东利益工作，企业绩效就越好。公司内部的监督机制包括股东、股东会、董事会以及监事会对经理人员的监督： 1.股东的监督主要表现为两种形式：一是在股东会上通过投票否决各类议案，或者通过投票来替换被认为不称职的董事会成员，进而替换被认为不称职的经理人员；二是在预期公司业绩下滑时，通过股票二级市场或其他渠道转让股票/股权，从而退出企业。股东会作为公司的最高权力机构，对公司管理层的监督具有最高的权威性和最大的约束性。公司股东会有权选举和罢免公司的董事和监事，有权查阅公司的账目。但股东会作为监督机构也有其弱点，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权，这就在一定程度上削弱了股东会的监督职能。

公司尽职调查报告

公司尽职调查报告 优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策也支持、市 场成长空间又很巨大的行业。下面是小编整理的公司尽职调查报告，希望对你有帮助。 公司尽职调查报告：上xc 汇盛律师事务所接受贵 司委托，指派中国执业律师XX.XX对某有限公司进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调 查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 W公司提供的文件，进行书面审查；与W公司相关负责人谈 话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章 都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和 完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2 、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚 假和遗漏的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合 法的 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中

国法律、法规以及政策，根据W 公司提供的文件，根据我们指派律师 的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 1、基本信息 2、W公司历次变更情况（略） 3、W公司实际控制人 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐 名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东” 。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： 隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证 据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； 公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的 同意或 认可等 不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

公司治理与内部控制关系

公司治理与内部控制关系 一、公司治理与内部控制内容比较 1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。 2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为

公司治理机制

【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监

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公司尽职调查报告

尽职尽责中的尽字意思是：全力做出，竭力做到最好职：职责责：负责尽职尽责：尽自己最大的努力来完成自己的职责和对其负责。下面有整理的公司尽职调查报告，欢迎阅读! [篇一:关于北京***公司的尽职调查报告] 致:***先生 北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。 重要声明: (一)本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。 (二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。 (五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

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员工入职前受僱调查表 公司： 贵单位前员工到我公司应聘，请贵公司在百忙之中抽出时间，协助我公司填写以下内容，并邮 寄 / 传真至： 联系电话： 传真：公司人事部印章 2016 年 4 月 18 日------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------- （ 1）他（她）在贵公司的工作期限：年月至年月 （ 2）他（她）的工作职务：进入公司时是__ _ 离开公司时是 （ 3）他（她）离开公司时的月薪元 / 月，月薪是税前（）税后（） （ 4）他（她）所掌握的工作知识程度 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 5）他（她）的工作效率及工作质量 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 6）他（她）为人做事的可信程度 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 7）他（她）与别人相处得如何 非常好（）好（）一般（）有些不愉快（）矛盾（）（ 8）他（她）出勤记录如何 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（9）他（她）有影响工作的家庭、财务或私人麻烦吗 是（）否（） （10）他（她）的领导才能如何（如果适用） 优（）良（）满意（）尚可（（ 11）他（她）对工作环境的适应能力 优（）良（）满意（）尚可（(12)整體評價 优（）良（）满意（）尚可（）差（ ）差（ ）差（ ） ） ） (13)总结 a.强项 b.弱项或须改进的地方 (14) 离职：( )本人辞职，原因： ( ) 公司辞退，原因：________________________________________ _____ ( ) 合同到期，本人不续约/ 公司不予续约* 。 (15) 贵公司会否考虑再聘用他（她）会/不会考虑* 若选答不会，请说明原因_ ___ 其他需说明的事项：______________________________________________________________ _ _ (* 请删除不适用者) 谢谢合作！ 联系电话：经手人： 单位公章（人事部门） 年月日

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RR集团有限公司尽职调查报告

目录 释义............................... 4. 第一部分尽职调查.......................... 5. 第一章公司的基本情况....................... 5. 一、RR基本情况及历史沿革 (5) 二、控股及参股公司、分公司情况 (19) 三、主要股东及实际控制人的基本情况 四、诉讼或仲裁.................. 第二章土地、房产、商标、专利、资质的核查 一、公司土地和房产情况 二、公司其他主要无形资产情况 三、公司的商标、专利、资质等情况 四、公司相关资质、认证情况 第三章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联交易 第四章治理结构、董监高、员工及社保情况 一、RR的组织架构 二、董、监、高基本情况 三、公司员工和社保缴纳情况第五章财务会计与税收 一、合并范围 二、公司资产负债情况 三、公司盈利情况. 四、现金流量情况.

五、税收情况..... 第六章业务与技术 (59) 一、....................... 公司业务基本情况 59 二、.................... 公司所处行业的基本情况 59 三、......................... 行业经营模式 62 四、....................... 公司主要竞争对手 63 五、.................... 各公司主要竞争优势对比 63 六、........................ 公司的经营模式 65 七、....................... 公司项目质量控制 67 八、....................... 公司安全生产情况 68 (26) 26 (27) 27 29 29 30 32 32 33 (36) 36 36 39 41 41 41 (54)

XXXX公司尽职调查报告

XXXX科技开发有限公司调查报告 计划发展部 8月21日至8月2日，根据拟参控股XXXX科技开发公司的意向和公司领导的要求，计划发展部对该公司的经营和财务结构及现有状况进行了尽职调查，现将调查情况报告如下，供公司决策参考：一、XXXX公司发展概况 XXXX科技开发公司成立于XXXX年11月，原名XXXX科技开发有限公司2002年7月更为现名。公司下设有软件开发、系统集成、自动化工程三个分公司，在XXXX设有办事处。 1．公司注册资本变化 XXXX科技开发有限公司于XXXX年11月30日在XX高新技术产业开发区登记注册，注册资本50万元人民币。其中：XXXX公司占注册资本的XX%,XXXX占注册资本的XX%，其余为34个自然人，占注册资本的XX％。 2000年8月18日，因投标业务需要5位自然人股东增资190万元人民币（没有实际到位），同时将某控制系统作无形资产评估，评估价273万元人民币，进入资本公积，资本公积转增股本60万元，2001年2月28日公司注册资本达到300万元。2001年10月，原5位股东190万元资本退出，用资本公积和利润对原股东股转增股本（老股东1送5），此时股本达到300万元；增加14位新股东，投入货币资金8万元，新股东获得1赠1，注册资本达到316万元人民币。

至此，实际货币资金投入共58万元。 2002年6月25日，以累计未分配利润174.6万元，资本公积99.4万元，盈余公积10万元，转增股本（原股东获得1送0.9股），达到注册资本600万元。 目前股东状况：XXXX有限公司现持股136.42万股，持股比例22.74%；XXXX公司现持股125.40万股，持股比例20.89%；其余全部为自然股东，持股338.18万股，持股比例56.47%，登记股东数为42人；该公司高层目前已经开始收购部分自然人股份，缩减到27人，转让价格按账面净资产计算为1.67元/股。但尚未办理工商变更登记。 截至我们的调查日止，该科技开发公司的注册资本仍为600万元人民币，其中：股东实际现金投入仅58万元，公司以无形资产转入的资本公积转增股本210万元，以盈余公积金转增股本10万元，未分配利润转增股本322万元。公司在8年间共计向股东分配现金红利68.7453万元。 2．公司业务发展 公司经营范围：计算机软件和硬件、计算机网络及系统集成的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，自动化设备的销售及相关的技术服务，自动化工程的设计、安装及维护服务，给排水和燃气设备、设施、仪器及相关材料的经销。 公司主打产品和服务：水厂管理软件的开发、销售及售后服务，水厂自动化设备、电视监控、系统集成；目前开展向垃圾焚烧厂等环