公司法重点归纳、名词解释简答论述
第一章
1、公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范
的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；
②公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；
③公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；
④公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
2、公司法的精髓（最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
②确认股东承担有限责任。③确认公司具有法律上的独立人格。
3、公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业。
公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。）②营利性；③独立性。
4、对公司权利能力的限制：①经营范围的限制；②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
5、构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为；
②负责人的行为须是执行职务时实施的；
③这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。
6、转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。
7、自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也
由其独自承担。
8、公司与自然人企业（个人独资企业）的区别：
①对出资人的规定不同。公：自然人，法人。个：仅限于一个自然人。
②法律地位不同。公：是法人。个：没有法人资格。
③出资人享有的权利不同。公：仅仅享有股权。个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④出资人承担的风险不同。公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
9、合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。
10、公司与合伙企业之间的区别：
①成立的基础不同。合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
②法律地位不同。（主要区别）合：自然人企业，不具有法人资格。公：是法人企业，具有法人资格。
③法律性质不同。合：强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务
关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润分配具有
平等的分享权。
公：是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东以其出资数或持股数
分享对公司的参与权和利润分配权。
④出资人承担的风险不同。合：合伙人承担无限连带责任。公：股东承担有限责任。
11、集团企业：是多企业的一种联合，是集团性的企业，也称为“企业集团”。是指以资本为主要联结纽
带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他
成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人的联合体。
12、公司的分类：
①现行法律上的分类：A、股份有限公司、有限责任公司、独资公司。（按是否发行股份和参与投资人数多少）
B、母公司、子公司。（按公司之间的控制依附关系）
C、一般法上的公司、特别法上的公司。（是否还受其他特别法调整）
D、上市公司、非上市公司。（股票是否上市流通）
E、本国公司、外国公司。（国籍）
②理论上的分类：A、有限公司、无限公司。（依据股东对公司责任形式）
B、公开公司、封闭公司。（以公司股东构成和股份的转让方式）
C、人合公司、资合公司、劳合公司。（以公司的信用基础）
12、独资公司：是指股东仅为一人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
13、母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含
控制公司或控股公司。
子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或依照协议被另一个公司实际控制的公司。
分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。
14、两合公司：是一部分股东对公司承担有限责任，另一部分股东（至少一个股东）对公司债承担无限责任的公司。
15、公开公司：是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。
封闭公司：是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。
16、人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。
资合公司：是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。
17、股份合作制企业：是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸收一定比例的社会资产投资组
建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按股分红相结合
的一种经济组织。
18、分公司的特征：①不具有独立的民事主体资格。
②可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受。
③无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人。
④无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。
⑤分公司的债务由总公司负责清偿。
19、分公司与子公司的区别：①分：不具备法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责
任。
子：与其相反。
②都具有诉讼主体的资格。但，分：其财产不足以承担民事责任时，以分公
司为被告的诉讼案件必须将本公司列为共同被告。子：无须以母公司为共
同被告。
20、公司法的基本原则：①公司自治原则。②股权保护原则。③管理科学原则。④交易安全原则。⑤利益
分享原则。
第三章
1、公司设立的原则：①自由设立原则。②特许主义。③核准主义（我国）。④准则主义。（我国）
2、自由设立主义：也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。
特许主义：是指公司的设立需经王室或议会通过颁布专门的法令予以特别许可。
核准主义：也称许可主义、审批主义。是指公司设立除具备法定之一般要件外，还需经政府行政主管机关审查
批准。
准则主义：又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何
人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。
3、公司设立：是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
发起设立：也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。
（我国有限责任公司、股份有限公司）
募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。（我国股份有限公司）
4、公司设立和公司成立的区别：①行为性质不同。设：属于民事行为。
成：属于行政行为、是设立行为追求的目标和结果。
②行为的效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导
致公司成立。
③行为主体不同。设：行为主体是发起人。
成：行为主体包括政府主管机关、发起人。
5、发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。
发起人具备的条件：①必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份。
②必须实施设立行为，即承担公司筹办事务。
③必须在公司章程上列名，并签字盖章。
6、我国公司法规定，股份有限公司发起人的资格必备条件：
①必须具有完全行为能力。
②设立股份有限公司，应当2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
③以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。法律另有规定除外。
④国家有关法律法规禁止的单位或人员，不得充当发起人。（党政机关、国家某些公务员、限制的公司董事经理）
7、发起人的权利：
①取得报酬，即获得一定数额的酬劳。
②获得特别利益。
③可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币
财产作价出资。（但法律另有规定的除外）④可以入选首届董事会和监事会。
8、发起人的责任：
①股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。
②公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成
立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。
③连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人
应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。
9、公司章程：是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、
股东与
股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。
第四章
1、公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
基本特征：①仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产。
②公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的。
③公司资本所有权归属于公司法人、而非公司股东。
④公司资本“为一定不变之计算上数额”，若欲变动其数额须履行严格的法定增资或减资程
序。
意义：①公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；②公司资本是公司承担其债务责任的基础。
2、公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行
贷款等以负债形式形成的公司财产。
注册资本：又被称为核准资本及名义资本，是政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自有资本总额。
公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。
催缴资本：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的那部分资本。
催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额。
3、资本确定原则：是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，
由公司章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则公司不能成
立。
资本维持原则：是指公司在存续过程中，应该经常注意保持与其注册资本相当的财产。
资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序不得随意更改。
4、授权资本制：是指设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行
其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行
完毕。
5、我国公司资本制度的特点：①坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制。
②内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制。
（只适用于境内投资者投资设立的公司，不适用外商投资组建的公司。）
6、我国公司资本的出资形式：①货币。②实物。③知识产权。④土地使用权。⑤其他出资方式。
7、公司增资：是指公司依法增加注册资本的行为。
公司减资：是指公司依法增加注册资本的行为。
实质上的减资：是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本放还给股东的行为。
名义上的减资：一般是由于公司经营不佳、亏损过多，造成公司实有资产大大低于注册资本时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。
8、有限责任公司增加注册资本时，必须遵循的规定：
①增资决定应由股东会作出，而且股东会作出增加资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；
国有独资公司增加注册资本的，必须由国有资产监督管理机构决定。
②公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关
规定执行。
③公司增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
9、我国公司减资的法定程序：
①董事会制定公司减资方案。
②股东会对公司减少注册资本作出决议。
③编制资产负债表及财产清单。
④通知或公告债权人。（作出决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。）
⑤办理变更登记并公告。
第五章
1、股东：是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司
设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
2、我国公司法对股东资格的限制的体现：
①对自然人的股东资格限制：A、限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人，但可作为
股东。
B、法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。
C、股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。
②对法人的股东资格限制：A、原则上、公法人不得投资于公司。（投资活动是一种私行为，而公法人
从事的却是公共管理活动，二者性质相悖。）
B、公司原则上不得成为自己的股东。
3、公司股东资格的取得方式：
原始取得：是指通过向公司出资或认购股份而取得的股东资格。
继受取得：也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等方法而取得的股东资格。
善意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意的从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。
4、股东资格的善意取得同时满足的条件：
①股票本身有效。
②股份具有可处分性。
③需从无权利人处取得。
④取得时主观上善意。
⑤以法律规定的转让方式取得股票，记名股票以背书方式，无记名股票交付即可。
5、股东资格的丧失的法定原因：
①公司法人资格消灭。Eg：解散、破产、被合并。
②自然人股东死亡或法人股东终止。
③股东将其所持有的股份转让。
④股份被人民法院强制执行。
⑤股份被公司依法回购。
⑥法律规定的其他情形。Eg：赠与、纳税、被善意取得等。
6、股权：亦称股东权利，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。
7、社员权：又称成员权，是指某个团体中的成员依据法律规定和团体的章程约定而对团体享有的各种权利的总称。
8、股权的分类：
①按为谁的利益分为：
自益权：是指股东为了自己的利益而单独主张的权利。（体现的主要是财产权）
共益权：是指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利。（体现的主要是参与公司经营管理权）
②按股东权性质的不同。
固有股权：又称法定股权，是股东依股东权身份而享有的法定权利，不得以章程或股东（大）会决议予以剥夺或限制。
非固有股权：是指依照公司章程或股东（大）会决议可限制或可剥夺的权利。
③按权利行使的方法：
单独股东权：是指不问股东的持股数额多少，单个股东即可行使的权利。
少数股东权：是指只有持股数额达到一定比例才能行使的权利。
④按权利主体和权利内容不同：普通股股权、特别股股权。
9、股权的内容：
①财产权。A、利润分配请求权。（前提条件是公司在弥补亏损、依法提取公积金、缴纳税收后仍有盈余。再分）
B、股份或出资的转让权。
C、优先购买权。（是指股东基于其资格和地位，在公司增加资本时，有权优先于其他人认
缴出资或
认购股份。）
D、异议股份回购请求权。（a、异议股份回购请求权：是指当股东会、大会作出对股东利害
关系产
生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公
司以合理的价格回购他们手中的股票，从而退出公司。
b、意义：1、保护了中小股东利益。2、有利于体现效率原则。） E、剩余财产的分配请求权。（是指公司解散清算时，股东对公司在支付了应付的各种费用、
清偿了
公司的全部债务后所剩余财产请求予以分配的权利。）
②经营管理权。A、表决权。（a、表决权：是股东通过股东（大）会对公司重大事项表明自己意志和
愿望的权利，是股东作为公司投资成员资格的重要体现，是
股东有别于债权人的主要标志，也是保障股东投资预期收益
得以实现的基础性权利。）
b、“一股一权”是基本规则
c、特殊规定：表决权回避制度、累积投票制。见10）
B、知情权。
C、临时股东大会的提议召开权。（有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股
份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东，有权提议）
D、股东大会的召集与主持权。
E、提案权与质询权。（质询权：是指股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董
事会、监
事会和公司负责人作出解释和说明的权利。）
F、司法解散请求权。（我国规定只有持有公司全部股东表决权10%以上的股东，才可
以请求人民法院解散公司。）
10、①表决权回避制度：是指当股东（大）会的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时，该股东或其
代理人不
能以所持表决权参与表决。
表决回避实质上是对利害关系股东尤其是控制股东表决权的限制或剥夺，对少数股东表决权的强化或扩大，在客观上起到了保护公司和少数股东利益之作用。
②累积投票制：公司股东会、大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。
该制度旨在是董事会、监事会中全力达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股
东的代言人进入董事会、监事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。
11、控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所
享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
12、股权诉权：是指在股东利益受到直接或间接侵害时，依法向国家司法机关寻求救济的权利，是连接股
权的私权规范与国家司法保护的公立救济的桥梁。
13、直接诉讼和派生诉讼的区别：
直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。
派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表
公司提起诉讼。
①两者诉的目的不同。直：维护股东自身利益。
派：为了维护公司利益，股东仅能从自己对公司所享有的权利中间间接获利。
②两者在诉讼时原告地位有所不同。直：原告股东享有形式上和实质上的诉权，无论其胜诉或败诉一
切利益和不利益均归属于原告股东。
派：原告股东享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于
公司。
③两者诉的被告范围不同。直：股东直接诉讼是源于法律、法规和章程赋予的股权，其被告可以是公
司的股东
董事、监事和高级职员，但一般不能是公司外的第三人。
派：凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当
理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼。
14、股东诉讼的具体类型：①损害赔偿之诉。②撤销决议之诉。
③知情权之诉。④异议股份回购权之诉。
⑤司法解释之诉。
15、派生诉讼的行使要件：
①对象：必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，
并给公司造成损失的行为，或者是第三人侵害公司共合法权益并给公司造成损失的行为。
②原告资格必须合法。必备要件：A、具备股东身份。B、股份的持续拥有。C、持股之数额限制。
③竭尽公司内部救济。
第六章
1、忠实义务：又称诚信义务，是指董事、监事‘高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为
己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。
2、公司董监高的忠实义务：①不得侵占公司财产。
②不得利用职务获取非法利益。
③禁止越权使用公司财产。
④竞业禁止义务。
⑤限制自我交易义务。
⑥篡夺公司机会禁止义务。
⑦禁止泄露公司秘密义务。
3、竞业禁止义务：是指董事、监事、高级管理人员不得为自己或他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。
4、自我交易原则：是指公司董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行交易。
第七章
1、公司债：是指公司依照法定的程序和条件，并通过发行有价证劵的形式，以债务人的身份与不特定的社
会公众之间形成的一种金钱债务。
公司债的法律特征：①公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。（主体必须是公司）
②公司债券是一种要式有价证券。
③公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。
2、公司债与公司一般借贷之债的不同：
①债权主体不同。公：债权主体不是特定的社会公众。借贷：债权人则是特定的。
②债权凭证不同。公：是公司债券。借贷：通常是借款合同。
③债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公：公司法。借贷：主要是合同法等。
3、公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
（公司债券是公司债的法定形式，公司债是公司债券的实质内容。）（我国直接以“公司债务”来特指公司法上的公司债。）
4、公司债与公司股份的区别：
①投资主体的法律地位不同。债券：持有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系。
股份：持有者是公司的股东，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。②投资主体的权利内容不同。债券：持有人享有的是债权。股份：持有人拥有的是股权。
③获得权利的对价形式不同。债券：认购仅限于金钱给付。
股份：股权的获得其对价可以是现金，也可以是实物及各类无形资产。
④发行时间上的差异。债券：只能在公司成立后发行。股份：股票既可在公司成立前、也可在公司成立后发行。
5、公司以公司债券融资的利和弊：
利：①利用资金的成本较低；②有利于维持现有股权比例及控股权；③有利于提高公司的信誉。
弊：①经济风险增大；②所筹资金的用途受限制。
6、记名公司债：凡在公司债券上记载债券人姓名或名称的为记名公司债券。
担保公司债：是指公司在发行债券时以特定的财物或第三人对该证券的还本付息作出担保的公司债券。
无担保公司债：指既没有提供任何特定财物，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。
可转换公司债：是指公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
7、发行公司债的条件：
A、积极条件：①发行公司的净资产额。股份有限公司不低于3000万元，有限责任公司不低于6000万元。
②累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
④筹集的资金投向符合国家的产业政策。
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
⑥国务院规定的其他条件。
B、消极条件：（有下列情形的，不得再次公开发行公司债。）
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已公开发行的公司债券或其债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
③违反法律规定、改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
8、公司债的转让：是指通过法定手续，使公司债券由持有人一方转让给受让方的法律行为。
第八章
1、公司财务会计制度：是公司财物制度和会计制度的总称，具体指法律、法规、行业通行规则及公司章程
中所确立的一系列公司财物会计规程。
2、公积金：是公司依照法律、公司章程的或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
作用：①弥补亏损；②扩大公司生产经营；③增加成本；④特殊情况下可用于分配股利。
3、公积金的分类：
①是否依法律规定强制提取。
法定公积金：又称强制公积金。是指依据法律规定而必须提取的公积金。
任意公积金：是指公司根据公司章程或股东会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
②以公积金的来源。
盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。
资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
4、公司分配的原则：
A、非有赢余不得分配原则；
B、按法定顺序分配的原则。分配的顺序：①依法缴纳所得税；②用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。
③提取法定公积金；④提取任意公积金；⑤向股东分配股利。
C、同股同权、同股同利原则。
5、公司分配的形式：①现金股利；②股票股利；③财产股利；④负债股利。
第九章
1、公司合并：是指两个或两个以上公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。（方式：吸收合并、新设合并）
法律性质：①是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
②是提高公司运作效率的行为。
③是公司的自愿行为。
2、吸收合并：是指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
新设合并：是指在公司合并时，原先公司同事归于消灭，共同联合创立一个新公司。
3、公司的分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设立的公司的行为。
（形式：派生分立、新设分立）
公司分立的法律特征：①是一种单方法律行为。
②是提高公司运作效率的行为。
③是公司的自愿行为。
④直接影响股东的地位。
4、派生分立：又称存续分立，指公司将其部分才财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
新设分立：又称解散分立，是指公司将其全部财产分别归于两个或两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。
5、公司形式变更：是指公司依照法律规定，在维持其人格同一性的前提下，转变为另一种形式的公司的法
律行为。
法律特征：①法人资格的延续性；②变更形式的自主性。③变更程序的法定性。
功能：①公司维持。②营业持续。③程序简化。④降低成本。
第十章
1、公司清算：是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登
记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。（先算后散、先散后算）
2、公司清算的分类：
①适用的程序不同。
正常清算：也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。
破产清算：是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。
区别：A、发生清算的原因不同。正：大多属于公司股东自愿解散。破：属于司法强制解散程序。
B、清算组与管理人产生的方式不同。正：a、自愿：由股东（大）会确定人选。
b、责令强制：由作出强制解散决定的主管机关决定人选。
破：由人民法院决定。
C、适用清算的程序不同。a、正：适用一般的清算程序。破：适用破产清算程序。
b、适用程序的内容不同。正：一般有足够的财产清偿公司债务、程
序简单。
破：不能清偿到期债务。
c、适用的法律法规不同。正：公司法、外商投资企业清算办法等。
破：企业破产法。
②正常清算以提起清算程序的依据不同。
任意清算：也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。
法定清算：是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。（我国规定的清算均是法定清算。）
③法定清算可分为。
普通清算：是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。
特别清算：是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的结。
④自愿清算：是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人
资格的程序。
强制清算：指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣告破产等而进行的清算。
3、普通清算机关：也称清算组织或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
4、清算组成员的选任方式：①法定产生。②章程指定产生。③选任产生。④选派产生。
5、、普通清算组成员被解任的条件：
①清算组成员资格消灭。（失去了民事行为能力、被依法剥夺了政治权利）
②清算组成员没有履行法定的义务和责任。
A、没有忠于职守、依法履行清算义务。
B、利用职务便利，收受贿赂或其他非法收入，或侵占公司财产
C、清算组成员因故意或重大过失行为给公司或债权人造成重大损失的。
解任的方式：决议解任、法院解任。
6、普通清算组的职权：①清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的公司未了结业务。
③收取债权。④清偿公司债务；⑤申请破产；⑥分派剩余财产。⑦代表公司参与民诉活动。
7、特别清算的特征：①须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法
院决定。②法院直接介入并监督整个特别清算程序。
③债权人直接参与特别清算。
④清算组的清算权限受到限制。
⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
8、特别清算的条件：A、实质条件：①普通清算发生显著的障碍。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他原因。
B、形式要件：从普清到特清是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出
特别清算命令而开始的。
第十一章
1、公司破产：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿
能力。为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序。
法律特征：①公司不能清偿到期债务；②存在两个以上的债权人；③使债权人得到公平满足；④司法介入性。
2、破产法的基本原则：
①国家干预原则。
②保护债权人、债务人合法权益原则。
③破产与重整、和解相结合原则。
④保护职工利益原则。
3、破产界限：亦称破产原因或破产事实，是指申请人向法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否
受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。
规定：①企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。
②企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。
4、不能清偿到期债务：是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全
部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。
其构成要件：①欠缺清偿能力；②对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；
③全面地欠缺清偿能力；④长期地欠缺清偿能力。
5、破产管理人：是企业破产法设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负
责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。
6、破产债权：是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权。
特征：①是相对权。②是财产上的请求权。
③必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。
④必须是对可以强制执行的财产的请求权。
7、破产债权的范围：①破产申请受理前成立的无财产担保的债权。
②有财产担保。
③债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权。
④管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权。
⑤因委托合同产生的债权。
⑥票据追索权。
⑦人民法院认可的其他债权。
8、债权人会议：是债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程
序并对有关破产事项进行决议的议事机构。
9、破产财产：是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起
来的破产企业的全部财产。
特征：①是以清偿破产债权为目的的财产。
②是由破产企业占有、管理或者为其所有的财产。
③破产财产的构成由法律确定。
④破产财产须是可供扣押的财产。
10、破产撤销权：又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与
他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害得行为，有否认其效力，并申请法院
撤销的权利。
11、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
①无偿转让财产的。
②以明显不合理的价格进行交易的。
③对没有财产担保的债务提供财产担保的。
④对未到期的债务提前清偿的。
⑤放弃债权的。
⑥人民法院受理破产申请前6个月内，债务人达到破产界限，但仍对个别债权人进行清偿的，有请求撤销权。
12、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债
权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。
涉及债务人财产的下列行为自始无效：①为逃避债务而隐匿、转移财产。②虚构债务或者承认不真实的债务。
13、别除权：是指不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。
抵消权：是指破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利。
14、破产法上的重整：是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯
救其生存
的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。
（在重整期内，债务人可以继续经营，以经营所得逐步偿还债务，最终使债权人获得最大利益。）
15、破产法上的和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了
结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。
16、破产清算：是破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、
估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序。
17、破产财产分配的顺位：
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
①a、破产人所欠致公党工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，
b、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，
c、以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
②破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。
③普通破产债权。按比例分配。
18、破产终结：是指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕，由破产管理人提请法院结束破产程序，
并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。（大民法院应当在15日内裁定终结破产程
序。）
其法律效力：①注销破产人的工商登记。
②破产管理人终止执行职务。
③破产债权人未得到清偿的债权不再清偿。
④破产人的保证人和连带债务人依法继续承担清偿责任。
第十二章
1、有限责任公司：是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所
认缴的
出资额为限对公司承担责任，公司以股东人认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债
务承担
责任的法人实体。
2、有限责任公司的封闭性的主要表现：
①公司设立时，出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人。
②公司不向社会公开募集股份、发行股票；出资人在公司成立后领取出资证明书。
③出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定。
④出资证明书不能上市交易、
⑤公司的财务会计等信息资料无须向社会公开。
3、保证有限责任公司：亦称担保责任有限公司，这种公司的股东不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其
承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任，或者股东实际不出资，仅
以其承诺的担保额在公司清算时对公司承担责任。
4、股东的构成：①凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人。
②在公司存续期间依法继受取得股权的人，通常要受到公司章程的约束。
③公司增资时的新股东。
5、股东资格的限制：（不能作为有限责任公司的股东）
①法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关。
②公司自身及其子公司。
③公司章程约定不能成为股东的人。
6、股东资格的丧失：①所持有的股权已合法转让者。
②不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者。
③因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者。
④其他合法理由。
7、增资：是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。
公司增资的方法：①邀请出资，改变原出资比例。（对象：原股东、原股东以外的人。）
②按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。
8、减资：是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
公司减资的方法：①减少出资总额，同时改变原出资比例。②以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。
减资的基本程序：①股东会决议；②编制资产负债表及财产清单；③通知或公告债权人；④申请登记。
9、一人有限公司：又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
（注册资本最低限额10万元）
特点：①股东的唯一性。②股东出资的单一性。
③设立条件的特殊性。④运营要求的严格性。
⑤一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。
第十三章
1、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机
构履行
出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。
特征：①投资者责任的有限性。（对外承担无限责任，国家在其出资范围内承担有限责任。）
②投资主体的单一性。（由国家单独出资、国有资产监督管理机构代表行使投资者的权利。除国
家或国际授权机构外，公司不存在其他投资方或股东。）
③公司组织机构的特殊性。（股东仅为国家一人，无需成立股东会）
2、国有独资公司的组织机构：
权力机构：国有资产监督管理机构。执行机构：董事会。监督机构：监事会。不得少于5人
第十四章
1、中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和
其他经
济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织体出资组成，每个股东对公
司承担
有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。是有限责任公
司的一
种特殊形式。（资本制度模式：法定资本制）
法律特征：①股东必须由外国股东和中国股东共同组成。
②其设立必须经过我国有关国家机关的审核批准。（外资主管部门）
2、主体资格：外国股东可以是公司、企业和其他经济组织或个人。
中国股东则只能是公司、企业或其他经济组织。不包括自然人。
3、申请设立合营企业有下列情况的不予批准。（设立合资有限公司的消极条件）
①有损中国主权的。②违反中国法律的。③不符合中国国民经济发展要求的。④造成环境污染的。
⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
4、我国的外商投资企业立法就规定合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构，并赋予董事会最高
权力机构的地位。其组织结构为：权力机构（董事会）下设经营管理机构（经理层）。
5、合资有限公司的董事会。
①是合资有限公司的最高权力机构。
②组成：A、董事会成员不得少于3人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
B、中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
C、董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
③召集：A、董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。→由其委托副董事长或其他董
事召集
B、经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
C、董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。
D、一般应在合营企业法定地址所在地举行。
④议事规则：由出席董事会会议的董事一致通过方可作出协议的事由：
A、合资公司章程的修改。
B、合资公司的中止、解散。
C、合资公司注册资本的增加、减少。
D、合资公司的合并、分立。
第十五章
1、股份有限公司：又称股份公司，是指由2个人以上200人以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，
股东以其所持股份为限额承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法
人。
2、股份：是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。
特点：①金额性。股份代表一定量的公司资本并以一定量的货币金额来表示。
②平等性。每分股份代表的公司资本数额相等且每股股份所代表的股东权相等。
③不可分性。股份是均分公司全部资产的最小单位，不能再行分割。
④可转让性。股份原则上均可自由转让，除法律有特别的规定外，公司一般不得以章程和其他规定限制股份的转让。
3、股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
特征：①股票只能是股份有限公司成立之后签发给股东的证明其所持股份的凭证。
②是一种有价证券。
③是一种要式证券。
④是一种无限期证券。（股票的持有者可依法转让股票，却不能要求公司到期还本付息，因为股票没有到期日）
4、股份的种类：
①按股份所代表的股东权的内容的不同。
普通股：是指股东拥有的权利、义务相等，无差别待遇的股份。
（最大特点：资产收益率不固定，且收益权的形式次序排在优先股后，但其通常享有表决权。）
特别股：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。
A、优先股：以普通股为基准，凡在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股股股东享有优
先权的、股份。（没有表决权、收益率固定且较低、投资风险小于普通股）
B、劣后股：在分配收益及分配剩余资产方面逊后于普通股的股份。
（参与分配的顺序须排在优先股及普通股之后，故其风险更大）
②依股东姓名是否记载于股票为标准。分为记名股和无记名股。
其区别：A、权利的依附程序不同。无：完全依附于股票之上，股票持有者享有股东权。
记：并不全依附于股票上，股票实际持有人若非股票上载明之人，
则无资格行使股东权。
B、股份转让的方式不同。无：转让方便。只需交付股票，转让即发生法律效力。
记：转让手续繁琐。必须讲受让人的姓名或名称记载于公司股票
及股东名册之中，否则，不发生效力。
C、安全性不同。记名股比无记名股更安全。记名股丢失可请求人民法院宣告该股票失效，
再向公司
申请补发股票。无记名股则不可。
③依股份是否以金额表示为标准。
额面股：是指在股票票面上标明了一定金额的股份。
无额面股：又叫分数股或比例股，是指股票票面上并不表明具体金额，而只标明每股占公司资本总额的一定比例的股份。
④依持股主体的不同为标准。
国有股。又可分为国家股、国有法人股。
法人股：是指一般的法人企业或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份公
司出资形成或依法定程序取得的股份。
个人股：是指单个自然人以其合法财产向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
外资股：是指由国外和我国港澳台地区的投资者向公司投资形成或依法定程序取得的股份。
⑤依是否以人民币认购和交易为标准。可将股份分为
人民币股：又称A股，是指专供我国的法人和公民（不含港澳台）以人民币认购和交易的股份。
人民币特别股：是指以人民币标明面值，以外币或以港币认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份。
有B股、H股、N股之分。
5、股份的发行：是指股份有限公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。
6、股份的发行原则：
①公平原则。是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而
设置差异的原则。主要体现为同股同价。
②公正原则。是指申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正对等。
7、股份转让应遵循的特殊规则。（转让的限制）
①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
②公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
③公司董监高所持有的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有股份总数的25%。
所持本公司股票自公司股票上市交易日起1年内不得转让。
上诉人员离职半年内，不得转让。
④上市公司董监高，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
8、、公司可以收购自身股份的情况。
一般情况下公司不的收购本公司股份，但有下列情形之一除外：
①减少公司注册资本时。
②与持有本公司股份的其他公司合并时。
③将股份奖励给本公司职工时。
④异议股东行使股份回购请求时。
9、股东大会：是股份有限公司的法定必设机构，是公司内部的权力机构，享有一系列法定职权。
基本特征：①由全体股东所组成。②是集中反映股东意志的公司内部权力机构。③是非常设机构。
10、董事会：是公司依法选举产生的有若干名董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有
公司业务执行和管理权的常设机构。
基本特点：①是公司的常设机关。②是公司的业务执行机关。
③是公司的经营事务决定机关。④是公司的对外代表机关。
11、独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可
能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。（我国规定只在上市公司设立）
12、监事会：是指公司依法设立的、对公司经营管理机构及经营管理者的经营行为进行监督、并直接对股
东大会负
责的公司必设机关。
性质表现：①是法定的公司内部监督机构。②是独立于公司董事会、并直接对股东大会负责的机构。
13、上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司的条件：（股份有限公司申请股票上市，应当具备的条件）
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
②公司股本总额不少于RMB 3000万元。
③公司发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
公司股本总额超过RMB 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
第十六章
1、中外合资股份有限公司：有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，
股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责
任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
特点：①具备股份有限公司的基本属性。（a、全部资本由等额股份构成。b、股东以其所认购的股份对
公司承担责任。
c、公司以其全部财产对公司债务承担责任。）
②股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。
（注册资本的最低限额RMB3000万元；其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本
的25%）
③依法设立。
2、境内上市外资股：也称B股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以
人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证劵交易所上市交易的股票。
3、境外直接上市：是指国内企业直接以自己的名义向外国的证劵主管机构申请在该国证劵市场挂牌上市。
4、境外间接上市：是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市。（代表：香港红筹股）
分为A、买壳上市：是指境内企业直接收购一家已在海外证劵市场挂牌上市的公司的全部或部分股权，取得对
该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的
目的。
（优点：方便、快捷、短时间内上市）（缺点：资源有限，收购代价高昂，失败的
风险大。）
B、造壳上市：是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司
形成控
股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。（分为控股上市、附属上市、合资
上市等）
（优点：成本和风险相对较低。缺点：经过时间相对较长。）间接上市的好处：可以避开国内有关法律的限制和复杂的审批程序，又可以避开股市所在地法律对外
来公司严格的条件限制，因而，上市成本较低，花费的时间较短。
5、存托凭证：是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证劵形式，是一种可转让的、代
表某种
证劵的证明。
6、红筹股：是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。
7、信息披露：是指证劵市场上的有关当事人在证劵发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证劵
主管机关和证劵交易所的规定，以一定方式向社会公众公开与证劵有关信息而形成的一系列
行为规范和活动标准。
第十七章
1、外国公司：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。（采取了准据法主义）
特征：①必须依据外国法设立。②必须在中国境外设立。
2、外国公司分支机构：是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。
特征：①由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍。
②不具有独立的法人资格。③须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。
3、外国公司在中国境内设立分支机构必须具备的条件：（外国公司分支机构的设立条件）
①外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。②外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或代理人。③外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
国务院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最低限额标准。④外国公司的分支机构，应当在本机构中置备该外国公司章程。
第十八章
1、公司集团：是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合，公司集团是一个结合概念，它本
身不是一个独立的法律主体，而仅仅是表明众多公司之间具有的一种特殊关系。
法律特征：①不是独立法人。②是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。
2、公司集团的作用：
积极作用：①有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业组织机构、
②实现规模经济，提高市场竞争力。
③有助于政府改善宏观控制。
消极作用：①产生市场势力，形成市场垄断；②滥用控制和从属关系。
对公司集团加以规制的目的：①防止垄断②从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制，保护从属公司及其股东、债权人的利益。
3、关联交易：又称为关联方交易，是指子啊关联方之间发生的=转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
4、关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
操作系统 名词解释和简答题
(1)多道批处理系统:在该系统中，用户所提交的作业都先存放在外存上并排成一个队列，称为“后备队列”；然后，由作业调度程序按一定的算法从后备队列中选择若干个作业调入内存，使它们共享C P U和系统中的各种资源。 (2)分时系统:分时系统用于满足用户需求，使用户能与自己的作业进行交互，还有共享主机与便于用户上机。 (3)实时系统:指系统能及时(或即时)响应外部事件的请求，在规定的时间内完成对该事件的处理，并控制所有实时任务协调一致地运行。 (4)实时调度:为了满足实时系统对实时进程或任务的调度。(5)设备独立性:应用程序独立于具体使用的物理设备。(6)系统调用:P261 (7)共享存储器系统:相互通信的进程共享某些数据结构和共享存储区，进程之间能够通过这些空间进行通信。 (8)进程:进程是程序在一个数据集合上运行的过程，它是系统进行资源分配和调度的一个独立单位。 (9)线程:将进程的两个属性分开，由操作系统分开处理。 (10)调度算法:根据系统的资源分配策略所规定的资源分配算法。 (11)局部性原理:程序在执行时将呈现出局部性规律，即在一较短时间内，程序的执行仅局限与某个部分；相应地，他所访问的存储空间也局限于某个区域。(12)SPOOLING技术:在主机的直接控制下，实现脱机输入、输出功能。此时的外围操作与CPU对数据的处理同时进行，我们把这种在联机情况下实现的同时外围操作称为SPOOLing。 (13)图形用户界面:P273 (14)程序并发执行:程序彼此互不依赖，则程序间可以并发执行。
(15)进程同步:是对多个相关进程在执行次序上进行协调，以使并发执行的诸进程之间能有效的共享资源和相互合作，从而使程序的执行具有可再现性。 (16)信号量机制：是一种卓有成效的进程同步机制。 (17)死锁：是指多个进程在运行过程中因为争夺资源而造成的一种僵局，当进程处于这种僵持状态时，若无外力作用，他们都将无法再向前推进。 (18)可重入代码：又称为纯代码，是一种允许多个进程同时访问的代码。（19）虚拟存储器：是指具有请求调入功能和置换功能，能从逻辑上对内存容量加以扩充的一种存储器系统。其逻辑容量由内存容量和外存容量之和所决定，其运行速度接近于内存速度，而每位的成本却又接近于外存。 （20）Shell重定向命令：Shell向用户提供了这种用于改变输入、输出设备的手段，此即标准输入与标准输出的重新定向。 （21）内中断：P179 （22）管道通信系统：P66 发送进程和接收进程是利用“管道”进行通信的系统，称为管道通信系统。 所谓“管道”是指用于连接一个读进程和一个写进程，以实现它们之间通信的一个共享文件。 （23）哈希算法：利用哈希快速查找的优点，以及空闲分区在可利用空间表中的分布规律，建立哈希函数，以实现最佳分配策略。
名词解释和简答
1.简述生态入侵的四个阶段。 ①入侵：生物离开原生存的生态系统到一个新的环境，绝大部分是由人类活动造成的。 ②定居：生物到达入侵地区后，经过对当地生态条件的驯化，能够生长、发育并进行了繁殖，至少完成一个世代。 ③适应：入侵生物已在新地区繁殖了几代。由于人侵时间短，个体基数小，所以，种群数量增长不快，但每一代对新环境的适应能力都有所增强。 ④扩展：入侵生物已基本适应于新生态系统中生活，种群已发展到一定数量，具有合理年龄结构和性比，并且有快速增长和扩散的能力 2.简述三种年龄锥体的特征？ ①增长型：幼年个体数量多，老年个体少；出生率大于死亡率；种群增长。正金字塔型。 ②稳定型：幼年、中年、老年个体数量大于相等；出生率等于死亡率；种群数量保持不变。钟型。 ③下降型：1.幼年个体少，老年个体多；出生率小于死亡率；种群下降。壶型
3.简述三种存活曲线的特征，每种存活曲线至少列举一个物种。 ①Ⅰ型：幼年存活率高，大多数个体在老年时死亡。如人类、大熊猫、大角羊、山羊、华南虎等。 ②Ⅱ型：幼年、中年、老年个体死亡率相似。如小型哺乳动物、成鸟、水螅等。 ③Ⅲ型：幼年个体死亡率高，之后死亡率低。如鱼类、大多数无脊椎动物、牡蛎等 4.请问r- 与K-对策者的特征主要区别有哪些？ 5.请问捕食作用的生态学意义有哪些？ ①生物群落的能量由捕食作用得到传递； ②捕食者对被捕食者种群进行合理的调节； ③捕食者在被捕食者的进化中起着选择性作用。 6.有效积温法则在农业生产中有哪些应用？
7.举例说明资源与条件有什么区别？ 条件：有机体不能消耗也不能耗尽的生态因子，如对鱼类来说温度、酸度、太阳辐射是它的条件。 资源：有机体可以利用并可以耗尽的生态因子，如对植物来说光和无机营养物就是资源，对动物来说食物和空间就是资源。 资源与条件的划分也不是绝对的。有时因类群而异，如太阳辐射对昆虫来说是条件，但对植物来说就是资源；有时因时间与环境状况而异，同一因子既可以是资源，也可以作为条件，如在干旱季节，水分对植物来说是资源，而在雨季，特别是降大雨时，会将植物打倒或冲走，这是水分却变成了条件。 8.从生态学角度考虑，C3和C4植物有哪一些区别？ C3植物进行光合作用的最初产物为三碳植物，碳吸收效率低，故叶子气孔开放时间长，失水多即水利用效率低，能量消耗低，一般生活在除热带和沙漠之外其他栖息地中。如小麦、水青冈。 C4植物进行光合作用的最初产物为四碳产物，碳吸收效率高，故叶子气候开放时间短，失水少及水利用效率高，但能量消耗高，一般生活热带和沙漠地带。如高粱、玉米。 9.三种演替模型的主要区别有哪些？ 10.简述三种演替群落顶级学说。 单顶级学说：一个气候区只有一种顶极群落，究竟产生什么样的顶极群落，取决于当地的气候条件。 多顶级学说：任何一个地区的顶极群落可以有多个，如土壤顶级、地形顶级、火烧顶级、动物顶级 顶级-格局学说：环境条件存在梯度变化，顶极类型也是连续逐渐变化的。 11、种群的特征、参数有哪些？并分别加以简单描述。 ①种群的基本特征是种群密度或种群大小，描述种群数量的大小； ②影响种群密度的4个参数是出生率、死亡率、迁入率和死亡率，称为初级种群参数，出生率、迁入率表示种群的所得，死亡率、死亡率表示种群的损失，种群数量动态变动取决于这两组力量的对比。 ③除此之外，种群还有其他一些特征，如年龄结构、性比、种群增长率、种群空间分型等，
名词解释(1)
【说明 参考答案：题库需遵循模板的样式，标红部分自动忽略，可以删掉】 一.题库【标记开始，必填可改。手工输入数字或用标题格式，不能用Word编号】 技能：名词解释【说明：本部分每道题的默认技能】 题型：问答【说明：本部分每道题的默认题型】 难度：中【说明：可填：易、中、难】 1.土地使用权证 参考答案：依法取得土地使用权的单位或个人，由当地政府及管理部门发给的凭证，具有法律效力，受到国家法律保护。 2.预售许可证 参考答案：按提供预售商品房计算，投入开发建设资金达到工程建设总投资的25％以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期，向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，经审核符合国家标准而颁发的证明称之为商品房预售许可证。而且必须是已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书。 3.建设用地规划许可证 参考答案：城市规划区内建设需要申请用地的，必须持国家批准建设项目的有关文件，向城市规划行政主管部门申请定点，由城市规划行政主管部门核定其用地位置和界限，提供规划设计条件，核发建设用地规划许可证。 4.建设工程规划许可证 参考答案：在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建设工程规划许可证。 5.出让 参考答案：国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。 6.三通一平 参考答案：三通是指水通、电通、道路通；一平指场地平整。 7.七通一平 参考答案：七通指上水、下水、道路、煤气、电、热力、电讯要通到工地；一平指场地平整。 8.经济适用房 参考答案：针对低于本市现屋人均住房面积或低于本市平均月收入的居民可凭有关细则配置的房屋。 9.现房 参考答案：房屋已竣工，其配套齐全并有房地产权的商品房。 10.期房 参考答案：房屋尚未竣工，但已取得房屋预售许可证，可以出售的商品房。 11.商品房 参考答案：由房地产开发公司综合开发、建成后出售的住宅、商业用房以及其他建筑物。 12.按揭 参考答案：凡购买房产开发商与建设签有合作协议，承诺提供抵押贷款商品房的本市市民。 13.公积金 参考答案：根据国家有关政策、法律的规定，购房人因购房资金暂时不足，可以申请住房抵押贷款。凡按规定履行缴存住房公积金，且所在单位按月正常缴交的本市职工。
文献学名词解释、简答、论述
文献学 【名词解释】 1.《三体石经》 2.《穆天子传》 【老师笔记】“信史”，即可信的历史。《穆天子传》虽然影响很大，但传说的成分更多。因此，它不是信史。 【百度解释】记述周穆王事迹而带有虚构成分的传记作品。又名《周王传》﹑《周穆王游行记》，是西周的历史神话典籍之一。。作者不详。为晋咸宁五年(279)汲县民盗掘魏襄王墓所得竹书之一。共6卷。前5卷记周穆王驾八骏马西征之事﹔后1卷记穆王美人盛姬卒于途中而返葬事﹐别名《盛姬录》。后虽有人疑为伪书﹐但一般认为它是周穆王至魏襄王间的传闻记录。 西晋初年（太康二年），在今河南汲县发现一座战国时期魏国墓葬，出土一大批竹简，均为重要文化典籍，通称“汲冢竹书”，竹简长二尺四寸（古尺），每简四十字，用墨书写。其中有《穆天子传》﹑《周穆王美人盛姬死事》，后合并为至今流传的《穆天子传》。由荀勖校订全书六卷。 3.善本 善本最早是指校勘严密，无文字讹误，刻印精美的古籍，后含义渐广，包括刻印较早、流传较少的各类古籍。实际上，真正的善本仍应主要着眼于书的内容，着眼于古籍的科学研究价值和历史文物价值。 善本的完整定义： （1）元代及元代以前刻印或抄写的图书。 （2）明代刻印、抄写的图书（版本模糊，流传较多者不在内）。 （3）清代乾隆及乾隆年以前流传较少的印本、抄本。 （4）太平天国及历代农民革命政权所印行的图书。 （5）辛亥革命前在学术研究上有独到见解或有学派特点，或集众说较有系统的稿本，以及流传很少的刻本、抄本。 （6）辛亥革命前反映某一时期，某一领域或某一事件资料方面的稿本及较少见的刻本、抄本。 （7）辛亥革命前的有名人学者批校、题跋或抄录前人批校而有参考价值的印、抄本。（8）在印刷上能反映我国印刷技术发展，代表一定时期印刷水平的各种活字本、套印本，或有较精版画的刻本。 （9）明代印谱，清代集古印谱，名家篆刻的钤印本（有特色或有亲笔题记的）。 4.类书
唐宋名词解释和简答
一．上官，指初唐诗人上官仪，工于五言诗，好以绮错婉媚为本，上官仪贵显，故当时多有效其体者，人称为上官体。二．特点：细致体察、情思婉转、笔法精细、对偶工整。 唐传奇： 唐传奇指唐代流行的文言短篇小说，它是在六朝志怪小说的基础上，融合历史传记小说、辞赋、诗歌和民间说唱艺术而形成的小说文体。 馆阁体： 馆阁体是唐代一种分题赋咏和寓直酬唱的诗体。在对于诗律和诗艺的研炼发展上，为唐代近体诗的定型做出了贡献。 文章四友： 武后时期的宫廷诗人李峤、杜审言、苏味道、崔融的并称。内容不外歌功颂德、宫苑游宴，但在他们的其他一些作品中，却有时透露了诗歌变革的消息，有的还对诗歌体制的建设作出了积极的贡献。四人中，以杜审言成就最高。 吴中四士： 指包融、贺知章、张若虚、张旭。四人为吴、越之士，文词俊秀，名扬于长安，号称“吴中四士”。 沈、宋： 沈佺期、宋之问的并称，二人皆为初唐宫廷诗人，同以五言律诗见长。他们在总结前人和当代人应用声律的实践经验的基础上，完成了“回忌声病，约句准篇”（《新唐书·宋之问传》）的工作，为律诗在平仄粘对、句数用韵方面的定型做出了重要的贡献，使以后作诗的人有明确的规格可以遵循。律诗形式的定型，在诗歌发展史上具有重要意义。 初唐四杰 一．初唐文学家王勃、杨炯、卢照邻、骆宾王四人齐名，因而并称初唐四杰。二．初唐四杰能真正反映社会中、下层一般人士的精神风貌和创作追求。 辋川集 一．《辋川集二十首》，是盛唐诗人王维晚年隐居辋川别墅写的一组小诗。二．诗人自甘寂寞的山水情怀表露得极为透彻，在明秀的诗境中，让人感受到一片完全摆脱尘世之累的宁静心境，似乎一切情绪的波动和思虑都被净化掉了，只有寂以通感的直觉印象，难以言说的自然之美。 大历十才子 一．“十才子”之名，最初见于中唐诗人姚合编的《极玄集》，即李端、卢纶、吉中孚、韩翊、钱起、司空曙、苗发、崔峒、耿湋、夏侯审。二．“十才子”齐名的重要原因是，因大历初年在长安参加重要的唱和活动而为世人所瞩目，创作倾向和诗风相近。 三．他们诗歌的主要内容是歌颂升平、吟咏山水和称道隐逸成为基本主题；擅长写送别诗和隐居的诗歌。四．诗歌艺术：讲究格律辞藻，追求清雅闲淡，工于白描写景。
名词解释和简答题
简答题（4个或者5个） 1.简述DHCP的工作原理。（两个老师都画了）那就是必考的咯1 答： (1) 发现DHCP服务器 （2）提供IP租用地址 （3）接受租约并确认 （4）确认租约 1.数据链路层的功能有哪些？（2个老师都画了）那就是必考的咯2 答： （1）成帧（2）差错控制（3）流量控制。 （4）链路管理(5) MAC传输（6）区别数据和控制信息（7）透明传输 1.CDMA的主要优缺点？（两个老师都画了）那就是必考的咯3 答：优点 (1)具有具有抗干扰、抗多径衰落的能力。 (2)系统容量大。 (3)CDMA系统具有软容量特性。 (4)不需要复杂的频率分配。 (5)CDMA系统具有软切换功能。 (6)具有保密性强等优点。 (7)设备简单，电路设计简单，电池利用时间也更长。 缺点： (1)占用频谱较宽。 (2)具有码分多址系统特有的多址干扰和远近效应。 1.画出01101100的曼彻斯特编码和差分曼彻斯特编码。（两个老师都画了）那就是必考的咯（计算题或者应用题）
1．简述IP地址的分类及每类的特点。(了解，用于计算题) 答：根据网络号和主机号所占比特位数的不同，IP 地址可以分为A、B、C、D、E 五大类。 A 类IP 地址网络号占1 字节，主机号占3 字节，第1 个比特固定是0。 B 类IP 地址网络号占2 字节，主机号占2 字节，前两个比特固定是10。 C 类IP 地址网络号占3 字节，主机号占1字节，前三个比特固定是110。 A、B、C 类地址用来分配给主机和路由器。 2.试简述PPP协议的工作过程。（张福生，背一下吧） 答： （1）建立物理连接 （2）建立数据链路 （3）用户认证阶段 （4）进入网络层配置阶段，此时用IPCP协议 （5）数据传输阶段，此时用IP协议 （6）数据传输完毕后，用户断开网络连接 （7）断开数据链路 简述路由器和交换机的区别。（张福生，背一下！） 答： 1、工作层次不同（路由器工作在网络层，交换机工作在数据链路层） 2、数据转发依赖的对象不同 3、路由器能够分割广播域，而交换机只能分割冲突域，不能分割广播域 4、路由器能够提供防火墙服务 简述PAP 协议与CHAP 协议的不同（王知非，不用怎么背，有个印象吧！） 答：PAP 和CHAP 都是用户认证协议。PAP 直接将用户名和密码发送到系统进行验证，安全性不好。CHAP 协议不直接发送用户名和密码，而是根据系统发来的Challenge 值，使用事先定义好的函数作用于Challenge 值和用户的口令，生成一个值，将这个值和用户名发送给系统。系统收到后，根据用户名查找到对应的口令，使用相同的函数对Challenge 值和查到的口令进行计算，如果结果和用户发来的值相同，那么就通过认证，否则认证失败。 简述异步传输和同步传输各自的特点。（张福生，简单了解下就可以） 答：在异步传输中，传输的单位是字节。对于每个要发送的字节，它的开始都要附加一个比特，这个比特称为起始位通常为0。同时这个字节的尾部还要加上一个比特，称为停止位通常为1。接收方检测到起始位后，就启动一个时钟，这个时钟会与发送方的时钟保持同步，并开始接收比特，当收完一个字节后，接收方就等待停止位到达。检测到停止位后，接收方就停止接收数据，直到检测到下一个起始位。 在同步传输中，传输的单位称为帧。一个帧可以包含多个字节，字节和字节之间没有间隙，收发双方传递的就是不间断的0、1 比特流。在每一帧的首尾会有特殊的比特组合作为标志，表示帧的开始和结束。开始标志不仅能够通知接收方帧已到达，它同时还能让接收方的采样速度和比特的到达速度保持一致，使收发双方进入同步。同步传输速度快，效率高，不仅要求建立帧同步，在一个帧内的每一个比特也都要求同步，要求比较高。
公司法名词解释{整理}
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立 的公司。 22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称，是指由50个以下股东共同投资 设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责 任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份：是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份。 31. 上市交易:又称场交易，交易所交易，指所有的供求方 集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的围，否则无 效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。
中医诊断学名词解释及简答题
名词解释 1.主诉——病人就诊时陈述的最主要的症状或体征及其持续时间。 2.壮热——病人高热不退，但恶热不恶寒，多见于里热证极期阶段。 3.潮热——病人定时发热或定时热甚，如潮汐之有定时。 4.寒热往来——恶寒与发热交替而作，见于半表半里证或疟疾病。 5.自汗——经常汗出不止，活动后更甚者，多见于气虚、阳虚。 6.盗汗——入睡时汗出，醒后汗自止，多见于阴虚内热证。 7.消谷善饥——食欲过于旺盛，多食而易饥，是胃火炽盛所致。 8.除中——久病之人，本不能食，突然欲食，甚至暴食，是脾胃之气将绝之象。 9.里急后重——腹痛窘迫，时时欲泻，肛门重坠，便出不爽，是湿热痢疾主症。 10.得神——人之两目灵活，面色荣润，表情自然，体态自如，言语清晰，意识 清楚者，是精充气足神旺的表现。 11.失神——病人目光呆滞，面色晦暗，神情萎糜，身重迟钝，语声断续，意识 朦胧者，是精衰气脱神亡的表现。 12.主色——凡人之种族皮肤的正常颜色。 13.善色——病色有光泽者，称为善色，说明精气未衰，胃气尚荣，预后较好。 14.萎黄——病人面色淡黄，枯槁无华者，是脾虚精亏的表现。 15.阴黄——面色黄而晦暗如烟熏者，因寒湿内停，困扰脾阳所致。 16.瘿瘤——颈前颌下喉结之处，有肿物如瘤，或大或小，可随吞咽上下移动， 多因肝郁气结痰凝所致。 17.瘰疬——颈侧皮里膜外肿起结核，形状累累如珠，历历可数者，多因肺肾阴 虚，虚火灼痰，结于颈项。 18.解颅——小儿囟门迟迟不能闭合，是肾气不足，发育不良的表现。 19.透关射甲——小儿指纹透过风、气、命三关，一直延伸到指甲端者，提示病 情危重。 20.染苔——若因某些食物或药物，致使舌苔染上颜色。染苔并非疾病所致，无 临床意义。 21.镜面舌——全舌之苔退去，舌面光洁如镜者，多因胃气匮乏，胃阴枯涸。 22.有根苔——舌苔紧贴舌面，刮之难去，似从舌体长出来的。 23.呃逆——有气上逆于咽喉而出，发出一种不由自主的冲激声音，声短而频， 由胃气上逆所致。 24.六阳脉——凡两手寸关尺六脉常洪大等同，而无病象者。 25.相兼脉——由两种或两种以上的单一脉相兼组合而成的脉象，又称复合脉。 26.脉症顺逆——临床上以脉与症相应或不相应，以辨别疾病之顺逆。 27.举按寻——是切脉的指力轻重，轻手循之曰举，重手取之曰按，不轻不重， 委曲求之曰寻。 28.症——疾病所反映的单个症状、体征，是机体病变的客观表现。 29.病——对疾病全过程的特点、规律所作的病理性概括。 30.证——对疾病所处一定阶段病位、病因、病性、病势等所作的病理性概括。 31.辨证——在中医诊断理论的指导下，分析四诊资料，辨别疾病证的过程。 32.里邪出表——先有里证，继而汗出，或疹 透露，是病邪由里达表的现象。 33.热证——感受热邪，或阴虚阳亢，致使机体的机能活动亢进所表现的具有温、 热特点的证候。 34.寒热错杂——在同一病人身上，同时既有寒证，又有热证表现的证候。
名词解释 简答题 论述题答案
1．公司战略 又称总体战略，是一个企业的整体战略总纲，是企业最高管理层指导和控制企业一切行为的最高行动纲领 2．战略群体 是指产业内执行相同或类似战略，并具有类似战略特性的一组企业。 3．企业使命 是指管理者为企业确定的较长时期的生产经营的总方向、总目的、总特征和总的指导思想 4．战略联盟 是指两个或两个以上的企业为了一定目的通过一定方式组成的网络式联合体5．重点集中战略 称为聚焦战略，是指企业或事业部的经营活动集中于某一特定的购买集团、产品线的某一部分或某一地域市场的一种战略 6、新兴行业 是指由于技术创新的结果，或新的消费需要的推动，或其他经济、技术因素的变化使某种新产品或新的服务成为一种现实的发展机会，从而新形成或重新形成一个行业 7. 进入壁垒 是指要进入一个产业需要克服的障碍和付出的代价 8. 企业愿景 是企业领导者对企业前景和发展方向的一种高度概括。 是一个企业的领导用以统一每个企业员工的思想和行动的有力武器。它由企业的核心理念和未来的展望两部分所组成 9. 生产战略 是企业在生产的成本、质量、流程等方面建立和发展相对竞争优势的基本途径，规定企业生产制造和采购部门的工作方向，为实现企业总体战略服务。 10. 相关多元化 又称为同心多元化，是指虽然企业发展的业务具有新的特征，但它与企业的现有业务具有战略上的适应性，它们在技术、工艺、销售渠道、产品等方面具有共同
的或是相近的特点。 11. 成本领先战略 也称为低成本战略，是指企业通过有效途径降低成本，使企业的全部成本低于竞争对手的成本，甚至是同行业中最低的成本，从而获取竞争优势的一种战略。13、战略控制 是指将预定的战略目标与实际效果进行比较，检测偏差程度，评价其是否符合与其目标要求，发现问题并及时采取措施，借以实现企业战略目标的动态调节过程。14．退出壁垒 是指企业在退出某个产业时要克服的障碍和付出的代价 15．财务战略财务战略 就是根据公司战略、竞争战略和其他职能战略的要求，对企业资金进行筹集、运用、分配以取得最大经济效益的方略 16．不相关多元化 又称为集团多元化，即企业通过收购、兼并其他行业的业务，或者在其他行业投资，把业务领域拓展到其它行业中去，新产品、新业务与企业现有的业务、技术、市场毫无关系 17．差异化战略 是指为使企业产品与竞争对手产品有明显的区别，形成与众不同的特点而采取的一种战略。这种战略的核心是取得某种对顾客有价值的独特性 18. 差异化战略 是指为使企业产品与竞争对手产品有明显的区别，形成与众不同的特点而采取的一种战略。 19.规模经济 是指在一定的产量范围内，随着产量的增加，平均成本不断降低的事实。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。 20．战略群体 战略群体是指产业内执行相同或类似战略，并具有类似战略特性的一组企业。21．市场渗透
名词解释和简答题
1.基本概念 1.1实验和试验 experiment and trial 实验，指的是科学研究的基本方法之一。根据科学研究的目的，尽可能地排除外界的影响，突 出主要因素并利用一些专门的仪器设备，而人为地变革、控制或模拟研究对象，使某一些事物（或过程）发生或再现，从而去认识自然现象、自然性质、自然规律。 试验，指已知某种事物的时候，为了了解它的性能或者结果而进行的试用操作，与实验不同， 若您想了解有关“用来检验某种假设或者验证某种已经存在的理论而进行的操作”。还指为了察 看某事的结果或某物的性能而从事某种活动；在旧时指考试；测验。 1.2试验设计 experimental design 和数据处理 data processing 实验设计：指科学研究的一般程序的知识，它包括从问题的提出、假说的形成、变量的选择等 等一直到结果的分析、论文的写作一系列内容。它给研究者展示如何进行科学研究的概貌，试 图解决研究的全过程。 数据处理：数据处理是对数据的采集、存储、检索、加工、变换和传输。 1.3验证实验和探索实验 Verification and Exploration, 比较实验和优化实验 comparison and optimization 验证实验：有两种，一种是别人发表的已有结果的论文。另外的人在相同实验条件下重复实验，对真实性和正确性加以验证。另一种是根据已有的实验站论和手上的资科等，推论出一个可能 的结论，然后设计实验去验证他的正确性。 探索试验：在完全不知道結果的情况下，利用已知的条件和推测，对一个既定的范围进行研究 就好像发现一个未知的山洞，用手上的工具进去探查一样。对未知事物及其规律的探索。包括 探索所究对象的性质，了解它的组成，有哪些属性，以及与其他对象或现象的联系等。 比较试验：目的是检验一种或几种实验处理的效果。例如对工艺改进效果的检验，对新药物疗 效的检验比较实验的设计需要结合专业知识和数理统计两方面知识，对实验结果的数据分析属 于统计学中的假设检验问题，如F检验和检验。 优化实验：目的是高效率地找出实验问题的最优实验条件，即最佳因素水平的组合。这种优化 实验是一项尝试性的工作，有可能获得成功，也有可能不成功。目前流行的设计有：正交设计、正交回归设计和配方设计等 1.4实验的基本术语： 因素和水平 Factor and level、实验处理和实验单元 treatment and unit、指标和响应变量 experimental index and Response variable、结果和结论 result and conclusion
名词解释及简答
1、劳动生产率： 答：制造单件产品所消耗的劳动时间。 2、常值系统误差： 答：在顺序加工一批工件中，其加工误差的大小和方向都保持不变，称为。 3、强迫振动： 答：在外界周期性干扰力的作用下，工艺系统被迫产生的振动。 4、表面残余应力： 答：切削过程中金属材料的表层组织发生形状变化和组织变化时，在表层金属与基体材料交界处将会产生相互平衡的弹性力，该应力就是表面残余应力。 5、安装： 答：对工件进行定位、夹紧的过程。 6、欠定位： 答：根据工件的加工要求，应该限制的自由度没有完全被限制的定位。 7、装配尺寸链： 答：产品或部件在装配过程中，由相关零件的尺寸或位置关系所组成的封闭的尺寸系统。 8、柔性制造系统（FMS）： 答：是适应多品种，中、小批量机械生产方式的、由计算机控制的、以数控机床设备为基础和以物料存储系统连成的自动加工系统。 9、光整加工： 答：是用于精密零件上公差等级IT5以上或表面粗糙度低于Ra0.5um的加工表面的加工。 10、机械加工工艺过程： 答：采用机械加工的方法，直接改变毛坯形状、尺寸和表面质量使其成为零件的过程。 11、工序 答：一个或一组工人在一个工作地点或一台机床上，对同一个或几个零件进行加工所连续完成的那部分工艺过程。 12、生产过程 答：将原材料转变为成品的所有劳动过程。 13、原理误差 答：加工中采用了近似的加工运动、近似的刀具轮廓和近似的加工方法而产生的原始误差。 14、工艺能力系数 答：C P=T/6σT为工件公差6σ为一批工件尺寸分散范围 15、定位 答：使工件在机床中占有正确的位置。 16、时间定额： 答：在一定生产条件下制订出来的完成单件产品或某项工作（如一个工序）所必须消耗的时间。 18、完全互换法： 答：就是在机器的装配中，每个待装配的零件不经挑选、修配和调整就能达到装配精度要求的一种装配方法。 19、过定位： 答：夹具上的两个或两个以上的定位元件，重复限制工件上的同一个或几个自由度的现象。
公司法名词解释参考答案
《公司法》第1次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、公司：公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中 国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 2、有限责任公司，简称“有限公司”。是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额 对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 3、股份有限公司，又称股份公司，是由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份， 股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 4、公司法，是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组 织行为的法律规范的总称。 5、公司转投资，是公司以其现金、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权 人。 6、公司权利能力，是指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格。即公司作为民事主 体的资格。公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。 7、民事权利能力，是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是民事主体 享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。如法律规定，国家保护公 民的财产所有权，则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力。 8、公司人格否认制度，指当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人的利益，就具体法律关 系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，使得股东对公司债权人直接负责的法律 制度。 9、公司设立，是指设立人依照公司法的规定，在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得 法律主体资格的活动。 10、公司章程，是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司 内部组织关系和经营行为的自治规则。 《公司法》第2次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、资本充实责任:就是指为贯彻公司法中的资本充实原则，由公司发起人共同承担的保证公司成立时的实收资本与章程记载一致的责任。 2、出资违约责任:是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的一种责任。 3、公司法上的资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 4、资本确定原则:是指公司在设立时必须在章程中明确规定公司的注册资本总额，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。我国目前实行的是折衷授权资本制原则。 5、资本维持原则，是指公司在其整个存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，以保护债权人的利益。 6、资本不变原则:是指任公司的资本一经确定，非因法定原因非经法定程序不得随意改变。 7、股东: 是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人。 8、股东名册，是指由公司依法置备的，记载股东姓名（名称），住所及其持股数额等法定事项的簿册。 9、股权转让，是有限责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定，将自己持有的股权转让给他人的行为。 10、异议股东股份回购请求权，是指当股东会作出对股东利益关系又重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司依法以公平价格收买其所持股权，从而退出公司的权利。 《公司法》第3次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、股份:是股份有限公司股东所持有的股份有限公司资本的构成部分，也是划分股东权利和义务的基
金融学名词解释题和简答论述题
金融学名词解释题和简 答论述题 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
金融学名词解释题和简答论述题 一、名词解释. 1.一级市场：又称初级市场或发行市场，是发行金融工具融通资金的市场。 2.二级市场：证券交易市场也称证券流通市场、二级市场、次级市场，是指对已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。 3.同业拆借：同业拆借是指金融机构（主要是商业银行）之间为了调剂资金余缺，利用资金金融通过过程的时间差、空间差、行际差来调剂资金而进行的短期借贷。也可称之为是金融机构之间以货币借贷方式进行的短期融资活动。 4.货币政策：货币政策是指政府或中央银行为影响经济活动所采取的措施，尤指控制货币供给以及调控利率的各项措施，用以达到特定或维护政策目标。 5.衍生工具：金融衍生工具是由另一种证券（股票、债券、货币或者商品）构成或衍生而来的交易。 6.远期：远期合约是合约双方约定在未来某一日期按约定的价格买卖约定数量的相关资产。 7.期货:期货合约是交易双方约定在未来某日期按约定价格和数量交割某种金融资产的标准化协议。
8.期权：即选择权，是在未来某一时间行使，故称为“期权”。金融期权合约指期权的购买者在规定时间或规定期限内按约定价格购买或出售一定数量的某种金融工具的权利的合约。 9.互换：互换合约是指双方或多方根据事先达成的条件在未来交换现金流的协议。 10.贴现：贴现是指持票人将未到期的已承兑汇票以贴付利息为代价转让给银行的行为。 11.回购：回购，又称补偿贸易，是证券的卖方在出售证券时向证券的买方承诺在指定日期以约定价格再购回证券的协议。 12.公开市场业务：公开市场业务是指中央银行通过买进或卖出有价证券，吞吐基础货币，调节货币供应量的活动。中央银行买卖证券的目的不是为了盈利，而是为了调节货币供应量。 13.风险管理：风险管理是一种“事前”的管理，即属于投资决策的环节。 14.表外业务：表外业务是指凡未列入银行资产负债表内且不影响资产负债总额的业务。（补充：广义的表外业务既包括传统的中间业务，又包括金融创新中产生的一些有风险的业务。通常提及的表外业务专指后一类，属狭义表外业务。） 15.通货膨胀：通货膨胀是指在信用货币制度下，流通中的货币数量超过实际需要而引起的货币贬值和物价水平全面而持续的上涨。 16.金融基础设施：狭义的金融基础设施主要是指中央银行为主体的支付清算体系；广义的金融基础设施还包括确保金融市场有效运行的法律程
统计学名词解释及简答题 .
名词解释 一、分类数据（categorical data ）是只能归于某一类别的非数字型数据，它是对事物进行分类的结果，数据表现为类别，使用文字来表述的。 二、顺序数据（ran k data ）是只能归于某一有序类别的非数字型数据。 三、数值型数据（metric data ）是按数字尺度测量的观察值，其结果表现为具体的数值。 四、系统抽样（systematic sampling ）将总体中的所有单位（抽样单位）按一定顺序排列，在规定的范围内随机的抽取一个单位作为初始单位，然后按事先规定好的规则确定其他样本单位，这种抽样方法被称为系统抽样。 五、非概率抽样（non-probability sampling ）是相对于概率抽样而言的，指抽取样本时不是依据随机原则，而是根据研究目的对数据的要求，采取某种方式从总体中抽出部分单位对其实施调查。 六、抽样误差（sampling error ）是由于抽样的随机性引起的样本结果与总体真值之间的误差。 七、四分位数(quartile)也称四分位点，他是一组数据排序后处于25%和75%位置上的值。四分位数是通过3个点将全部数据等分为4部分，其中每部分包括25%的数据。 八、离散系数也成为变异系数（coefficient of variation ），它是一组数据的标准差与其相应的平均数之比。其计算公式为： s s v x = 离散系数是测度数据离散程度的相对统计量，主要是用于比较不同样本数据的离散程度。离散系数大，说明数据的离散程度也大；离散系数小，说明数据的离散程度也小。 九、泊松分布（Poisson distribution ）是用来描述在一指定时间范围内或在指定的面积或体积之内某一事件出现的次数的分布。 十、中心极限定理（central limit theorem ）：设从均值μ、2σ(有限)的任意一个总体中抽取样本量为n 的样本，当n 充分大时，样本均值X 的抽样分布近似服从均值为μ、方差2σ/n 的正态分布。 十一、置信区间（confidence interval ）在区间估计中，有样本统计量所构造的总体参数的估计区间称为置信区间，其中区间的最小值称为置信上限。 十二、显著性水平(significant level)是一个统计专有名词，在假设检验中，它的含义是当原假设正确时却被拒绝的概率或风险，其实这就是前面所说假设检验中犯弃真错误的概率，它是由人们根据检验的要求确定的，通常取0.05α=或0.01α=，这表明，当做出接受原假设的决定时，其正确的概率为95%或99%。 十三、方差分析（analysis of variance, ANOV A ）就是通过检验各总体的均值是否相等来判断分类型自变量对数值型因变量是否有显著影响。 十四、相关系数（correlation coefficient ）是根据样本数据计算的度量两个变量之间线性关系强度的统计量。 十五、回归模型（regression model ）对于具有线性关系的两个变量，可以用一个线性方程来表示他们之间的关系。描述因变量y 如何依赖于自变量x 和误差项ε的方程称为回归模型。 十六、点估计 利用估计的回归方程，对于x 的一个特定值0x ，求出y 的一个估计值就是点估计。点估计可分为两种：一是平均值的点估计；二是个别值的点估计。 十七、时间序列（time series ）是同一现象在不同时间上的相继观察值排列而成的序列。 十八、指数平滑法（exponential smoothing ）是通过对过去的观察值加权平均进行预测的一种方法，该方法使t+1期的预测值等于t 期的实际观察值与t 期的预测值的加权平均值。 十九、指数，或称统计指数，是分析社会经济现象数量变化的一种重要统计方法。指数是测定多项内容数量综合变动的相对数。这个概念中包含两个重点：第一个要点是指数的实质是测定多项内容；指数概念的第二个要点是其表现形式为动态相对数，既然是动态相对