阿里巴巴合伙人制度
阿里合伙人制度
陈立
（浙江科技学院经管学院1130640046）
内容摘要：2009年阿里巴巴准备在香港上市，其合伙人制度也由此在人们视线中引起了广泛是讨论，其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿里的话语权被削弱而推出的方法，以马云为代表的阿里巴巴合伙人，有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们否决，合伙人仍可以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴的合伙人制度不同于通常所说的合伙企业制度。
关键词：合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示
阿里合伙人制度产生有什么背景？
阿里巴巴的历史说明，股权融资是最贵的融资，它可能导致创始人失去公司控制权。公开资料显示，在2005年8月以前，马云及其创业团队一直是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%，其他几家股东合计约15%。2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国资产，获得阿里巴巴39%的股份，当时
马云很得意地宣告是阿里巴巴收购了中国雅虎。当时，雅虎的战略投资缓解了阿里巴巴的资金困境，并且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议，从2010年10月开始，雅虎的投票权增加至39.0%，阿里巴巴管理层的投票权从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的股份及投票权不变。同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量增加到两个，与阿里巴巴管理层的席位数相同。这预示着阿里巴巴管理团队有失去公司控制权的可能。为此，马云接连启动了“黎明计划”和“长征计划”，试图提高自己和管理团队的投票权，并回购雅虎的股权。通过协议，让大批参与这两个计划的绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投票保持一致。通过一系列复杂协议和股权回购计划，阿里巴巴集团总算稳住了因为当年过分股权融资导致的公司控制权风险。可是，今年万众瞩目的阿里巴巴集团上市计划，将这个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而，一旦阿里巴巴IPO，阿里巴巴的股东们，手中持有的股票会因为上市变成普通股，可以出售。如果出售，针对这部分股票设定的关于投票权的约定就消失了，因为在二级市场上购买到这部分股票的公众股东未必会接受投票限制约定，更何况世界上主要资本市场甚至不允许这种限制部分股东投票权的股票在二级市场
上发行。本来阿里巴巴的股权分布就比较分散，马云自己的持股比例在
7%左右(加上阿里巴巴其他高管也就10%)，这么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。因而，如果不做任何设计，马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后，迅速失去对公司的控制权。所以马云选择了合伙人制度。
什么是合伙人制度？
合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
阿里的合伙人制度主要内容：
1、目前，阿里巴巴合伙人共有30名成员，包括23名阿里巴巴集团的管理层和7名关联公司及分支机构的管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。合伙人的人数无最终限制。
2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选。合伙人投票实行一人一票。
3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。
4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事”，任期一年。
阿里巴巴合伙人制度，实际是指开设在开曼的阿里巴巴未来上市公司主体的公司章程中的一则特殊条款。该条款规定，以马云为代表的阿里巴巴合伙人（阿里巴巴创始团队成员依据一定的规则选出这批人），有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们否决，合伙人仍可以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴的合伙人制度不同于通常所说的合伙企业制度。合伙企业，是自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。
阿里合伙人制度有什么优点？
合伙人制度的核心内容是赋予合伙人董事会过半数董事的提名权，其适用于私人公司或有限公司，与我国《公司法》不冲突，可以为本公司控制权的架构所借鉴。本公司为有限责任公司，如果设立董事会，可以通过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。具体来说就是，如果需要公司为全部创始股东所控制，可以设立类似合伙人的机构并赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现创始股东对公司的永久控制；如果需要公司为一位创始股东所控制，可以赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现其对公司的永久控制。另外，我国《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。如果本公司股东人数较少，也可以不设立董事会，只设立一名执行董事。执行董事的提名权可以赋予创始股东，从而实现创始股东对公司的控制。
阿里合伙人制度有什么缺点？
企业制度的发展源起于商业实践和商人之间的合作关系调整，一种博弈和相互争斗中达成妥协的结果。阿里巴巴的“合伙人”制度本质上就是这样一种制度发展，尽管这一结果还不是均衡解，还具有不稳定和不可靠性。
实际上，阿里巴巴的这种“合伙人”制度，跟合伙人概念的本来含义毫无关系。这些“合伙人”，即没有承担真正合伙人的那种无限责任，也没有拥有真正合伙人的那种法定和不可剥夺的管理权利。真正合伙人是普通合伙人企业的合伙人、有限合伙企业中的普通或管理合伙人，以及两合公司的无限责任股东。
作为一种公司治理机制和公司控制权安排，阿里巴巴的“合伙人”制度具有公司治理逻辑上的内在缺陷。它的这种合伙人是一个外部无法预期其行为动向，并且其人员边界也不确定的的组织。每年合伙人可以提名选举新合伙人，这是一个自我永续机构，股东、员工及其他的公司利益相关者对它都没有清晰明确的控制和追责路径。这种自封为公司的“合伙人”，但实际并不是真正合伙人的组织，“最有可能坚持公司的使命和长期利益”(马云邮件语)，但同样最有可能以“公司的使命和长期利益”的名义拒绝和忽视其小集团利益之外的公司其他利益相关者的利益诉求。这里最简单的一个问题是，谁来监督和控制这个合伙人团体可能的腐败和权利滥用问题？
阿里的合伙人制度对我们的企业有什么启示？
对于有限责任公司：（1）从董事的提名权和选举程序看，《公司法》未对有限责任公司的董事提名权作出规定，因此通常由公司章程直接规
范，实践中这一提名往往是股东间协商的结果。根据《公司法》第37条第1款第（二）项，股东选举和更换非由职工代表担任的董事，同时《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。据此，我们可以发现尽管《公司法》将选举和更换非职工代表担任的董事的权利按照出资比例分配给了股东，但其但书规定设定了例外情形，即股东可以约定不按照出资比例行使选举和更换董事的权利，并将其写入公司章程。因此，在以增资或股权转让方式引入投资人时，创始人可以通过如下方式借鉴阿里合伙人制度：（a）设定一个类似合伙人的组织，该组织享有绝大多数董事的提名权，但不享有选举和更换董事的权利；（b）创始人与投资人约定由创始人享有绝大多数或全部（如投资人同意该等安排）董事的选择更换权，即固定两方在董事会中的董事席位比例；（c）将上述机制和约定写入公司章程，并获得股东会通过。（2）从收益分配看，根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，创始人和投资人可以通过协议约定的方式安排公司收益的分配，也可以通过向创始人及指定的管理层发放奖金的方式使其获得额外的收益。
对于股份有限公司：（1）从董事的提名权和选举程序看，《公司法》虽然未对董事提名权作出直接规定，但根据《公司法》第102条第2款，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。因此，不排除其他股东以临时提案的方式向股东大会提名董事候选人。《公司法》第99条规定，股份有限公司股东选举和更换非由职工代表担任的董事；《公司法》第103条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由此可见，在股份有限公司形态下，法律并未留给创始人和投资人太多的意思自治的空间，除通过协议进行约定外，在股份已被充分稀释的情况下，创始人难以利用阿里合伙人制度控制过半数的董事提名权以及董事的选举和更换。（2）从收益分配看，《公司法》第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，股份有限公司亦可以通过创始人和投资人协议约定的方式实
现公司收益的分配，或向创始人及指定的管理层发放奖金。但是，协议约定的不按持股比例分配利润的制度应当写入公司章程。
阿里巴巴合伙人(修订版)
tuic阿里巴巴合伙人 自从1999年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来，他们及管理团队就一直坚持合伙人的精神。我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为股东带来长远价值的根本。2010年7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人制度正式定义为“湖畔合伙人”，以当初公司成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。我们将这种合伙人关系称作阿里巴巴合伙人。 我们坚信，我们的合伙人制度策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作，克服官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙人目前共有27名成员，由22名来自我们公司的管理人员、4名来自阿里小微金融服务集团的管理人员和1名来自菜鸟网络科技有限公司的管理人员组成，其中有两名成员既是我们公司的管理人员也是阿里小微金融服务集团的管理人员。阿里巴巴合伙人的人数是不固定的，随着新合伙人的入选以及现有合伙人的退休或离开，合伙人的数量会不时变动。 我们的合伙人制度是一个动态的体制，通过每年引入新的合伙人保持优秀、创新和持续性。不同于通过高投票权使得少数创始人能够集中控制公司的双重股权结构，我们的合伙人制度能够体现一大群管理合伙人的视野。即使我们的创始人将来终有一天会退休，这种合伙人结构使得创始人创建的文化得以保持延续。 与我们的合伙人制度相一致的是，所有的合伙人投票都是建立在一人一票的基础上。 合伙人关系将根据合伙协议运作。我们将在本次发行完成之前对合伙协议进行修改。合伙人关系在促进我们业务发展的原则、政策和程序下运行。以下将详细介绍阿里巴巴合伙人制度。 合伙人的提名和选举 阿里巴巴合伙人制度每年都要选举新的合伙人。选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人。选举新合伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以及股东负责。合伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。新合伙人的当选需要得到至少75%合伙人的同意。
阿里合伙人制度
阿里巴巴合伙人制大剖析（有深度） 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里”）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的IPO招股说明书（以下 简称“招股书”）及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。选择此文，供大家学习。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Part ners ”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点一一湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便 以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公 司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合 伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求： （1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%勺合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及, 高度认 同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权:
阿里合伙人制度
阿里合伙人制度 现代公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。作为掌握互联网企业发展的核心竞争力的创始管理团队如何通过创新公司的治理结构，来实现对公司的控制权？星瀚所主任律师卫新为您解密阿里巴巴的合伙人制度。 2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。 此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。” 然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？ 面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。 从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考： “阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人” “合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。
阿里巴巴合伙人制度(英文版)
阿里巴巴合伙人制度（英文版） Introduction Since our founders first gathered in Jack Ma's apartment in 1999, they and our management have acted in the spirit of partnership. We view our culture as fundamental to our success and our ability to serve our customers, develop our employees and deliver long-term value to our shareholders. In July 2010, in order to preserve this spirit of partnership and to ensure the sustainability of our mission, vision and values, we decided to formalize our partnership as Lakeside Partners, named after the Lakeside Gardens residential community where Jack Ma and our other founders started our company. We refer to the partnership as the Alibaba Partnership. We believe that our partnership approach has helped us better manage our business, with the peer nature of the partnership enabling senior managers to collaborate and override bureaucracy and hierarchy. The Alibaba Partnership currently has 34 members comprised of 26 members of our management, seven members of management of Ant Financial Services and one member of management of Cainiao Network. The number of partners in Alibaba Partnership is not fixed and may change from time to time due to the election of new partners, the retirement of partners and the departure of partners for other reasons. Our partnership is a dynamic body that rejuvenates itself through admission of new partners each year, which we believe enhances our excellence, innovation and sustainability. Unlike dual-class ownership structures that employ a high-vote class of shares to concentrate control in a few founders, our approach is designed to embody the vision of a large group of management partners. This structure is our solution for preserving the culture shaped by our founders while at the same time accounting for the fact that founders will inevitably retire from the company. Consistent with our partnership approach, all partnership votes are made on a one-partner-one-vote basis. The partnership is governed by a partnership agreement and operates under principles, policies and procedures that have evolved with our business and are further described below. Nomination and Election of Partners The Alibaba Partnership elects new partners annually after a nomination process whereby existing partners propose candidates to the partnership committee. The partnership committee reviews the nominations and determines whether the nomination of a candidate will be proposed to the entire partnership for election. Election of new partners requires the approval of at least 75% of all of the partners. To be eligible for election, a partner candidate must have demonstrated the following attributes:
阿里的合伙人制度
阿里的合伙人制度 1.阿里精神就是以马云为首的合伙人精神：从1999年马云创办阿里巴巴以来，公司最早一批创始人以及后来的管理层，一直秉承合伙人精神。 2.阿里的文化决定了阿里15年来的成功：因此阿里称，在上市以后，要用一个合伙人制度保持这种文化，令公司能基于价值观着眼于长远利益。 3.以（湖畔合伙人）称呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前马云在一处名为湖畔花园的小区与创始人一起创办了阿里巴巴。 4.用合伙人制度来防止大公司病：阿里称合伙人制度能够保证高层管理者之间的合作，客服官僚体系及等级架构。 5.阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理层以及6位来自关联及下属公司。 6.与美国流行的双层所有权架构不同，即投票权集中于少数创始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成员中，阿里称这样的好处是既能保持公司价值观，又能考虑到合伙人今后的更新换代。 7.合伙人如何产生：至少在公司供职5年，获得至少四分之三的合伙人的表决同意，合伙人表决一人一票。基于以上提名程序，每年选举新合伙人。 8.合伙人会逐渐扩大到公司以外，如客户、商业伙伴、以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能会成为阿里的合伙人。 9.担任合伙人期间，每位合伙人都必须在公司持有一定股权。
10.阿里合伙人制度将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者改提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。 其实，公司治理的核心：董事会。 目前阿里巴巴的董事会成员有四人：马云、蔡崇信、孙正义以及代表雅虎的杰奎琳.里赛丝。 上市之后，董事会将由9人组成。阿里合伙人有权提名简单多数，也就是5人，只要软银保持15%以上的股份，将有权提名一名董事，其余的三名董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。
新版阿里巴巴合伙人制度样本
阿里合伙人制度 陈立 ( 浙江科技学院经管学院) 内容摘要: 阿里巴巴准备在香港上市, 其合伙人制度也由此在人们视线中引起了广泛是讨论, 其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿里的话语权被削弱而推出的方法, 以马云为代表的阿里巴巴合伙人, 有提名董事会半数董事的权利, 而且如果遭到股东们否决, 合伙人仍能够继续提名, 直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴的合伙人制度不同于一般所说的合伙企业制度。 关键词: 合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示 阿里合伙人制度产生有什么背景? 阿里巴巴的历史说明, 股权融资是最贵的融资, 它可能导致创始 人失去公司控制权。公开资料显示, 在8月以前, 马云及其创业团队一直是阿里巴巴的第一大股东, 占47%股份; 第二大股东为软银, 约占20%; 富达约占18%, 其它几家股东合计约15%。8月, 雅虎以10亿美元加上雅虎中国资产, 获得阿里巴巴39%的股份, 当时马云很得意地宣告是阿里巴巴收购了中国雅虎。当时, 雅虎的战略投资缓解了阿里巴巴的资金困境, 而且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议, 从10月开始, 雅虎的投票权增加至39.0%, 阿里巴巴管理层的投票权从35.7%降为31.7%, 软银保
持29.3%的股份及投票权不变。同时, 雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量增加到两个, 与阿里巴巴管理层的席位数相同。这预示着阿里巴巴管理团队有失去公司控制权的可能。为此, 马云接连启动了”黎明计划”和”长征计划”, 试图提高自己和管理团队的投票权, 并回购雅虎的股权。经过协议, 让大批参与这两个计划的绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投票保持一致。经过一系列复杂协议和股权回购计划, 阿里巴巴集团总算稳住了因为当年过分股权融资导致的公司控制权风险。可是, 今年万众瞩目的阿里巴巴集团上市计划, 将这个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而, 一旦阿里巴巴IPO, 阿里巴巴的股东们, 手中持有的股票会因为上市变成普通股, 能够出售。如果出售, 针对这部分股票设定的关于投票权的约定就消失了, 因为在二级市场上购买到这部分股票的公众股东未必会接受投票限制约定, 更何况世界上主要资本市场甚至不允许这种限制部分股东投票权的股票在二级市场上发行。原来阿里巴巴的股权分布就比较分散, 马云自己的持股比例在7%左右(加上阿里巴巴其它高管也就10%), 这么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。因而, 如果不做任何设计, 马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后, 迅速失去对公司的控制权。因此马云选择了合伙人制度。 什么是合伙人制度? 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润, 合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是: 合伙人
阿里合伙人制度
一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共5名委员，负责：（1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。 为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（做出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度
阿里合伙人制度
1.阿里巴巴合伙人的内容： 阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团管理层自行创立的独特的治理制度，通过公司章程和相关协议，赋予合伙人提名董事长中大多数董事的权利，使合伙人获得了远远超出其持股比例的控制权。 最大的特点是控制权与持股比例不相关，即无视股权。 马云将阿里巴巴合伙人定义为：公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者以及股东。 2.阿里巴巴合伙人制度和我国合伙企业法中合伙 人制度的比较 区别： 1、二者性质不同：阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴管理层自行设立的一种 新型公司治理制度。而合伙企业法中的合伙人制度是一种企业组织形式，体现了合伙企业的存在形式，而非企业内部的治理制度。 2、法律地位不同：阿里巴巴集团在美国纽交所上市后，作为一家公共公司， 实行的公司治理制度符合上市所在地的法律要求，并得到相关部门的批准。我国的合伙企业法的合伙人制度是中国合伙企业法明文规定的，合伙人的权力和义务是法律直接规定的，他们在行使权力时也要履行义务 3、合伙人产生的方式不同：阿里是由合伙人团队中不少于四分之三的在任 合伙人选举产生，获得的投票不得少于全体的75%，以一人一票形式提名。我国法律规定中的合伙人在具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织以货币、实物、知识产权、其他财产权利甚至劳务出资设立合伙企业时自动产生，合伙各方共同签署合伙协议 4、人数限制不同：阿里合伙人制度对团队人数并没有明确规定，合伙人规模可以不断扩大。而我国对合伙人数有明确规定，普通合伙企业合伙人要两人以上（含2人），有限合伙企业的合伙人为2到50人 5、权力不同：阿里合伙人权力主要表现为合伙人提名权和半数董事会提名 权。阿里合伙人可以控制董事会，是阿里巴巴集团的核心管理层。合伙企业法中合伙人的权力大得多，因为他们本身就是企业的所有者，享有企业的全部经营决策权 6、责任不同：阿里合伙人需要积极地推动和提升阿里集团的使命、愿景和价值观，并传承企业文化。而合伙企业中的合伙人则需要按照规定的方式、金额和期限出资。在经营过程中，承担全部经营风险，偿还企业全部债务（普通合伙人是无限连带责任，有限合伙人的有限责任） 3.阿里巴巴合伙人制度的利弊
阿里合伙人制度完整版
阿里合伙人制度 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合
伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。
阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度 xx年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。此次阿里上市，除了超高的人气、亮 丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”然而，马云的“合伙人理想”真 的可以成为百试不爽的通行证吗？面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。从xx年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到xx年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时， 阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考：“阿 里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”“合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承
担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。阿里的合伙人身份不等同于公司董事，招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是GP了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。玄妙的“董事提名权”阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。表面上看，阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事的提名权，而非决定权。但是仔细研究阿里巴巴的章程，不难发现其中暗藏玄机。根据阿里的官方资料，虽然合伙人提名的董事，需要得到年度股东大会半数以上的赞同票，才能当选为董事会成员；但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中，或选中后因任何原因离开董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过
阿里巴巴公司管理制度(重编)范例
内部管理制度系列 阿里巴巴公司制度范例（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-19782阿里巴巴公司制度范例 Alibaba company system example 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 阿里巴巴集团今天正式宣布了已经在集团内部试运行三年有余的“合伙人制度”。这也是首次在官方层面确认，“合伙人”制度将会成为该公司在公司治理和企业文化传承方面的核心举措之一。 以下为马云的内容邮件: 阿里巴巴合伙人! 各位阿里人: 最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。 14年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布
18名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。 人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。 如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的! 怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢从20xx年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去
阿里巴巴合伙人制度
阿里合伙人制度 陈立 （浙江科技学院经管学院46） 内容摘要：2009年阿里巴巴准备在香港上市，其合伙人制度也由此在人们视线中引起了广泛是讨论，其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿里的话语权被削弱而推出的方法，以马云为代表的阿里巴巴合伙人，有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们否决，合伙人仍可以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴的合伙人制度不同于通常所说的合伙企业制度。 关键词：合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示 阿里合伙人制度产生有什么背景？ 阿里巴巴的历史说明，股权融资是最贵的融资，它可能导致创始人失去公司控制权。公开资料显示，在2005年8月以前，马云及其创业团队一直是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%，其他几家股东合计约15%。2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国资产，获得阿里巴巴39%的股份，当时马云很得意地宣告是阿里巴巴收购了中国雅虎。当时，雅虎的战略投资缓解了阿里巴巴的资金困境，并且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议，从2010年10月开始，雅虎的投票权增加至%，阿里巴巴管理层的投票权从%降为%，软银保持%的股份及投票权不变。同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量增加到两个，与阿里巴巴管理层的席位数相同。这预示着阿里巴巴管理团队有失去公司控制权的可能。为此，马云接连启动了“黎明计划”和“长征计
划”，试图提高自己和管理团队的投票权，并回购雅虎的股权。通过协议，让大批参与这两个计划的绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投票保持一致。通过一系列复杂协议和股权回购计划，阿里巴巴集团总算稳住了因为当年过分股权融资导致的公司控制权风险。可是，今年万众瞩目的阿里巴巴集团上市计划，将这个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而，一旦阿里巴巴IPO，阿里巴巴的股东们，手中持有的股票会因为上市变成普通股，可以出售。如果出售，针对这部分股票设定的关于投票权的约定就消失了，因为在二级市场上购买到这部分股票的公众股东未必会接受投票限制约定，更何况世界上主要资本市场甚至不允许这种限制部分股东投票权的股票在二级市场上发行。本来阿里巴巴的股权分布就比较分散，马云自己的持股比例在7%左右(加上阿里巴巴其他高管也就10%)，这么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。因而，如果不做任何设计，马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后，迅速失去对公司的控制权。所以马云选择了合伙人制度。 什么是合伙人制度？ 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。 阿里的合伙人制度主要内容： 1、目前，阿里巴巴合伙人共有30名成员，包括23名阿里巴巴集团的管理层和7名关联公司及分支机构的管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴
最新店长合伙人管理制度范文
最新店长合伙人管理制度范文 合伙人管理模式本质上讲是一个有灵魂、有信仰的组织，有了这样的组织就能够传承公司的文化。不能像传统公司，当公司创始人离开公司之后，公司就迅速的衰败下来。合伙人管理模式非常强调公司的文化传承。下面,小编给大家介绍一下关于公司合伙人管理制度范文合集,欢迎大家阅读. 公司合伙人管理制度1 文印管理规定 一、文印人员按公司规定按时打印公司相关文件。 二、公司禁止私自打印个人资料以及一切与公司无关的资料。如有违反，依据情节轻重给予罚款处理。 三、文印人员应爱护各种设备，节约用纸，降低消耗、费用。各种设备应按规范要求操作、保养，发现故障，应及时报请维修，以免影响工作。 电脑管理规定 一、办公室人员遵守公司的保密规定，输入电脑的信息属公司机密，未经批准不准向任何人提供、泄露。违者视情节轻重给予处理。 二、办公室人员必须按照要求和规定采集、输入、输出信息，为领导和有关部门决策提供信息资料。(采集、输入信息以及时、准确、全面为原则。) 三、信息载体必须安全存放、保管，防止丢失或失效。任何人不得将信息载体带出公司。 四、办公室人员应爱护各种设备，降低消耗、费用。对各种设备应按规范要求操作、保养。发现故障，应及时报请维修，以免影响工作。
五、严禁工作期间上网聊天、看电影、玩游戏等做各种与工作无关事。 六、设备应由专业人员操作、使用。禁止非专业人员操作、使用，否则，造成设备损坏的应照价赔偿。 办公用品领用规定 一、公司各部门所需的办公用品，由办公室的采购部统一购置，各部门按实际需要领用，领用时需在办公室登记。 二、各部门专用的表格，由各部门制定格式。 三、办公室用品用能用于办公，不得移作他用或私用。 四、所有员工对办公用品必须爱护，勤俭节约，杜绝浪费，禁止贪污，努力降低消耗、费用。 五、购置日常办公用品或报销正常办公费用，由办公室主任审批，购置大宗、高级办公用品，必须按财务管理规定报总经理批准后始得购置。 电话使用规定 一、公司电话为办公配备，原则上只得用于办公。 二、禁止员工为私事打电话。 三、联系业务时应尽量控制通话时间，降低费用。 办公室卫生管理制度 为创造一个舒适、优美、整洁的工作环境，树立公司的良好形象，制定本制度。 一、卫生管理的范围为公司该部门办公室、门窗等办公场所及其设施的卫生。 二、卫生清理的标准是：门窗(玻璃、窗台、窗棂)上无浮尘;地面无污
解密阿里巴巴的合伙人制度
解密阿里巴巴的合伙人制度 2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18 日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。 此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。 从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进
行分析，发表一些个人观点供读者参考：“阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”“合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60 岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。 阿里的合伙人身份不等同于公司董事，招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是GP 了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。玄妙的“董事提名权”阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿
阿里巴巴合伙人制度简析
导语：2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“LakesidePartners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合
伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权：(1)合伙人拥有提名董事的权利;(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，
阿里巴巴集团_湖畔合伙人制_的案例分析_邱威棋
阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析 邱威棋 （北京交通大学 法学院，北京 100044） [摘 要] 阿里巴巴作为互联网行业巨头所提出的“湖畔合伙人制”，是公司自治的重要创举。本文详细分析了“湖畔合伙人制”，以期在符合《公司法》的前提下，提供一个解决互联网公司控制权与所有权分离的公司治理路径。 [关键词] 湖畔合伙人；控制权；所有权 [中图分类号] F271 [文献标识码] B [文章编号] 1008-7222（2015）01-0046-08 在资本市场日益发达的中国，现代公司的股权结构并不像改革开放初期时那样单一，无论是封闭公司还是公众公司，融资发展是大多数公司的必然选择。在新兴的互联网科技行业更是如此，在创始人团队创立项目之后，各阶段会有各种资本的注入，以保证对资金有大量需求的互联网项目的进行①，在其高速发展过程中，以创始人团队为控制人的公司控制权与资本方所享有的股权之间，就会存在一系列博弈。创始人在借用了资本的力量后，如何在持股比例低的情况下，保证对公司的控制，是以互联网企业为首的现代公司自治的重要课题。阿里巴巴作为互联网行业巨头，其所提出的“湖畔合伙人制”，是公司自治的重要创举。本文将详细分析“湖畔合伙人制”，以期在符合《公司法》的前提下，提供一个解决互联网公司控制权与所有权分离的公司治理路径。 一、阿里巴巴“湖畔合伙人制”的探索 在招股文件中，阿里用略带“文艺”的方式向美国人讲述他们的合伙人制：“自从1999年阿里创始人在马云的公寓聚集，他们就一直秉承着合伙精神。我们将这种精神视为成功的基础及为社会提供服务、让员工发展的能量源泉。2010年7月，为了让合伙人精神能够传承下去，成为阿里愿景和价值观的核心，我们决定构造自己的合伙人制度。” 阿里巴巴的“合伙人制度”与我们在《合伙企业法》下所理解的合伙人制度是不一样的。《合伙企业法》中的合伙人是在合伙企业中承担有限或无限责任的个人或法人，而阿里巴巴所谓合伙人制度，是指在阿里巴巴集团内部，按一定规则，选举产生了“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全收稿日期：2015-01-16 作者简介：邱威棋（1989—），男，四川省人，北京交通大学法学院2013级研究生。 ①互联网企业往往是长期项目，盈利期漫长，前期需要承担巨大的亏损，京东商城的公开资料表明，仅就2014年一季度，净亏损达37.95亿。马云的自传中表明，淘宝至少存在七年的亏损期。