国美股权之争
国美股权之争的影响
黄光裕·国美·陈晓大事记
1987年1月1日，黄光裕创立国美电器。 2006年11月1日，国美电器并购永乐，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO， 2008年11月17日，黄光裕被北京市公安局带走调查。2008年11月，陈晓任国美董事会代理主席。2009年1月18日起，黄光裕正式辞职；陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁 2010年5月18日黄光裕案在北京市二中院作出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元 2010年
美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。
贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。
贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。
因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。
不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。
已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。
国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。
黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。
据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。
在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。
邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。
针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。
“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。
同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。
有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。
目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。
评论：
从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不会一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例。或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人――上市公司。于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会。这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。松江某房地产企业负责人坦言，国美再次给他上了一课：“上市之前请仔细斟酌，由私人企业变公众公司，创始人准备好了吗？”事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始人大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。
延此逻辑，黄光裕成为现代公司治理的“反面教员”并不冤枉。在现实当中，控制权成为收益
权的有力保障和获取收益的有效手段。事实上，黄光裕争夺控制权的目的即在于保护自身一再被稀释的收益权。而从现实来看，现行法律体制并没有在家族企业转型成为公众公司的过程中，为其原始创立者提供足够的收益保护。就此而论，黄光裕的落败，更类似于“悲情人物”。但这也足以让许多民营企业主心有所思：我的利益谁来维护？所以，没有健康的法治环境，没有良好的商业规则，期望家族企业向现代企业制度有效转型之梦显得更加遥远。
或许在黄光裕看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。一民企老板这样袒露心声：“职业经理人再怎么说也是外人。商场如战场，再好的兄弟，也可能会在背后捅一刀。”就此而论，陈晓此役虽得胜，但带给其他家族企业创始人的冲击也将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。
无论如何，现存仅有的不成文的规范是远远不够的，法律要为责任信托的施行提供基本的保障。甚至，为此制定的法律必须成为整个市场机制的基础。它体现在对每一个合约的代理人、合作伙伴、信托人和企业主管及经理所担负的受托责任的具体规范上。只有这样，市场才能更深入地谈及职业经理人发展和现代公司治理。
有一个事实必须肯定，国美没有重演当年“德隆系”唐万新入狱之后，企业“树倒猢狲散”的中国式结局。仅就这一点而言，国美事件反映出的是积极信号。
多年来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人密切联系在一起。早年，因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例，可谓比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等；相反，创始人锒铛入狱之后，企业依然健康发展的案例很少。之所以会“人亡，公司必亡”，其中的一大原因，还是企业的所有者在企业扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。
反观国美，暂且不提黄光裕入狱之后，仍能够“发号施令”，仅就其入狱之后国美的经营而言，与“德隆系”不可同日而语。在陈晓的领导之下，国美业绩大增。在国美公布的2010年上半年业绩中，国美电器上半年收入为248.73亿元人民币，同比增加21.6%。国美电器今年第二季度实现销售收入约人民币13092百万元，为自上市以来录得的最高单季销售收入。
虽然纷争仍然起于公司治理，暴露出国美治理结构的不完善，然而纷争之下国美没有分崩离析，也正得益于相对规范的治理结构。以国美作为样本，中国的民营企业毕竟向前迈出了一大步。
国美之争已经不只是一场商战，它更像是一部充满悬疑感的电视连续剧，每一个男主角背后都有着传奇的故事，每一次交锋都跳跃着个性的智慧或狡黠，每一次等待结果的时刻都显得如此惊心动魄……黄光裕能否续写神话东山再起？创始者能否打败“海外资本”独霸江山？国美大选是否会导致两败俱伤、辉煌不再？每一个问号都拨动着民众敏感而又脆弱的神经。
如果，把这个最具有噱头的话题抛给国内顶尖级的经济研究专家、品牌研究专家、流通领域专家、国际贸易专家、中国家电行业的引领者，他们会执着于黄光裕白手起家、独打江山的“铁腕魅力”，还是看好陈晓的“国际操盘手”背景？他们会明确表态谁输谁赢吗？他们会用什么方式解读股权之争背后的得与失？
股权变更是否会影响“国美”品牌发展，是研讨会上专家们最忧虑的问题。有专家认为，以丰田、福特为代表的企业在经历了数次大规模的产权变更以后，品牌价值、企业灵魂依然如故，“丰田、福特家族持有的股份就很少，但是品牌影响力持久弥坚、贯彻始终。因此，黄光裕的股权份额变化不会影响国美品牌。”
但也有专家反驳，活力28、郁美净、小护士等曾经名噪一时的“中国名牌”在遭遇了股权变更
之后，淡出直至消失已成事实，国际资本收购中国民企和中国品牌，已经成为一道生死未卜的“招魂牌”。
国美股权之争之所以如此牵动人心，究其根源是因为国美不仅仅是一个世界级的家电销售巨头，它还是“中国特色商业模式”的典范，在它身上烙下的是中国改革开放30年，从计划经济走向市场经济的民营化企业演变历程。
9月28日，国美大选脚步渐近，众多网络调查显示，网民们在期望着黄光裕能够等来“最后的捷报”。但是，在纷繁复杂的“战场”上，最终结局依然显得扑朔迷离，唯一可以确定的是，国美已经给全体中国民企上了生动而深刻的一课，企业历程、股权斗争、品牌维护……这些共同构成了中国民企教科书上具有里程碑意义的一页。
国美股东大会结果，陈晓将继续掌控国美。这场吸引无数眼球的大战，回顾它的发展脉络，仍然让人感觉硝烟未散。
黄光裕提出的5项议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。尽管此战陈晓胜出，但是黄光裕仍是大股东，而且他手上还握有非上市门店370余间，昨天，黄光裕一方称，今后面临着与国美分家的可能，11月1日前370家国美非上市公司将交回给黄光裕管理。这样未来不排除会出现两家国美同业竞争的现象。
对此，国美董事会发言人回应称，门店分离并不是像黄家说的那样简单，目前国美上市和非上市门店的管理系统和财务系统都在一起，如果分开的话恐怕非上市门店就没办法开门营业了。
据了解，目前，国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有381家门店。非上市门店分布在131个大中城市，据称河北国美也属于非上市门店之列。
据悉，从业务规模看，非上市部分2010年中期销售额为96.2亿元，约占上市部分的39%;从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元(其中收取非上市部分2.33亿元管理费)，非上市部分的同期净利润为6.28亿元(与上市公司经同一家国际会计师事务所审计)，达到上市部分的44.6%。有消息称，黄光裕方面或在年底年报发布前再次发起“反攻”。
事件相关人物
黄光裕
黄光裕，1969年5月出生，祖籍广东汕头。20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。1999年，国美开始向全国扩张。1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
陈晓
陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。
编辑本段事件相关单位
国美电器有限公司(Gome)
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
贝恩投资(Bain Capital)
Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。Bain Capital 长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital总部在波士顿，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。
上市公司股权之争国美股权之争
国美股权之争 国美电器于2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 四、知识点分析 在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。而斗争过程中，不论是黄光裕和陈晓之间类似于“东家”和“掌柜”的冲突，还是股权鲨鱼贝恩的资本债转股的突袭，都可以归纳为股东之争。此外，国美股价的连续暴跌由于黄家白衣骑士的出现得到了挽救，而陈黄之间关于控制权与代理权争夺及香港市场监管操作等都奠定了国美股权之争作为经典股权之争案例的地位。 1. “东家”与“掌柜”之争 现代企业制度改革的一个重要特点是所有权与经营权分离，这种类似于“东家”和“掌柜”的职责分配在100多年前的晋商中早已经实践过。 明清时期，晋商迅速成长崛起，经营规模日益扩大，许多经营地与所有者相隔千山万水，在信息不通、交通不便的情况下，所有者很难对经营者进行直接约束。晋商为了使自己的事业能够更加壮大，在经营实践中创立了两权分离的制度，就是“财东”与“掌柜”的分离。 东家作为出资者对商号资产拥有所有权，对经营成果拥有分配权。掌柜只是经营者，他有权在经营期内支配资产进行赢利性经营，但无权实施经营成果的分配。东家对商号的具体经营过程采取超然的态度，对经营活动不加干预，日常盈亏也不过问，让掌柜大胆放手经营。掌柜在商号内部实行高度集权制，同仁们虽有建议权，但大事全由掌柜裁夺。掌柜每年年终汇集营业报告表，造具清册，向东家汇报；每三年为一个账期，与东家决算一次。东家对掌柜的经营策略只有建议权，没有决策权。 在晋商的两权分离中，晋商的经营权拥有者掌柜的权利相当大，大到连下一任掌柜的也往往是由在任掌柜推荐而不是由东家任命，这体现的首先是对上一任掌柜的尊重，其次则是对经营策略和经营团队稳定的需求。晋商由于实行了股份制与总经理负责制使得所有权与经营权分离，从而摆脱了家族企业代际传承中的根本缺陷。 然而所有权与经营权的分离也容易导致“将在外军令有所不受”的局面，“掌柜”出于自身的考虑有可能做出不利于“东家”的举动，从而威胁到“东家”利益。 而黄陈之争正是典型的“东家”与“掌柜”之争。黄光裕作为国美的创始人，
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
浅谈国美股权之争的看法
浅谈国美股权之争的看法 “董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。 国美股权之争的冲突来自资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持,保持了33.98%的持股比例。他又利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而根据此前签署的协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。导致黄光裕对公司的控制权不断下降。 其实说到底，这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计，没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔，就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样，委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理，可是代理人总会有自己的目标修正值，这样一来就会导致公司控制权的争端。 股东有股东主张的权利，这是法律规定的。法人治理结构的董事会有董事会的权利，它是被授权的。在这个过程中，委托人把他的权利委托给代理人，这本身就是一种权力的让渡，这种让渡会出现代理人道德陷阱委托人因此可能会面临一种逆向选择：选择有能力的不忠于自己的，这会违背自己的意愿；而选择没能力但忠于自己的，对公司又不利。 就国美股权之争而言，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的；但作为董事局、作为法人治理结构，它是代表上市的国美公司，也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论，全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分? 事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
国美控制权之争的案例讨论(教学版1)
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
最新国美控制权之争的启示
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
案例分析——国美电器控股权之争
案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反
对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
国美股权之争案例高潮分析
国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。 国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。 结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决
同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。 国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。 陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。 方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。 对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零
国美公司股权之争
国美公司股权之争 黄燕编写 一、公司背景及分裂端倪 2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。 陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。2005年10月14日，率永乐在港成功上市。2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务，与决策层一起管理国美电器。 黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出
指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。 在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。 这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。 随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。至此，在公司董事会成员不得超过11人的法律要求下，国美董事会由5名来自国美电器的执行董事、3名来自贝恩资本的非执行董事以及3名独立非执行董事组成。 根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布 公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上 半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。
国美电器之股权之争
国美电器之股权之争 1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下: 国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 2.谈到国美,不得不提起一个人, 黄光裕,国美就是由他一手创办 起来的,他，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。2009胡润慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔 黄光裕这个人,抛开他所犯下的罪不谈,我自己还是很佩服他的,20世纪八十年代中期，年仅17岁的黄光裕到了北京，短短10年
缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。造就了商界天才出身草根的传奇. 3.而究竟是什么引起了国美的股票争斗呢?事情是这样的: 作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。 2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。
国美控制权之争的法律思考
国美控制权之争的法律思考 摘要 黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，关注现代公司治理过程中出现得问题，探讨上市公司是谁的公司、股东大会和董事会的关系、董事会能否否决股东大会决议、职业经理人立法有必要吗？等四个公司比较现实的问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的对策。 关键词控制权、股东大会、董事会、大股东、职业经理人
目录 事件背景 (3) 一、国美电器还是黄光裕的公司？ (4) 二、股东大会与董事会的关系 (4) 三、董事会能否否决股东大会决议？ (5) 四、职业经理人立法有必要吗？ (6) 五、结论与启示 (6) 参考文献 (7)
事件背景 2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。2008年11月黄光裕东窗事发，被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。陈晓于２００８年１１月２７日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。陈晓随后于２００９年１月１６日正式出任集团主席。2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。国美23日复牌。在贝恩投资入股国美电器(0493.HK)8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。8月4日，大股东黄光裕的代表向国美电器发函要求召开临时股东大会，并撤销陈晓公司董事局主席和执行董事的职务。8月23日，国美在中期业绩发布会上表示，定于9月28日召开股东特别大会，回应黄光裕的动议。国美发布公告称已于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。9月28日，国美召开临时股东会议，最终结果显示大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹