公司债发行承销全程指引

公司债发行承销全程指引

一、关于公司债券发行主体的规定

本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的规定是不同的。具体来讲，对于股份有限公司，均可以成为公司债券的发行主体；而对于有限责任公司，不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主体。本条作出这种区别规定的原因是：

1、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此，为保护认购人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较大，具有偿债的基本实力。同时，股份有限公司的财务状况必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。

2、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务状况封闭，不对外公开。所以，国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以

依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况，也适应我国实际经济生活的需要。

二、发行公司债券的会计分录有哪些？

公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。

1、发行一般债券

无论是按面值发行，还是溢价发行或折价发行，均按债券面值计入“应付债券”科目的“面值科目，实际收到的款项与面值的差额，计入“利息调整”明细科目。

借：银行存款

贷：应付债券——面值

借或贷：应付债券——利息调整

2、发行可转换债券

发行可转换债券，应当在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，将负债成分确认为应付债券，将权益成分确认为资本公积。负债成分的初始确认金额是负债成分的未来现金流量现值，权益成分的初始确认金额是发行价格总额扣除负债成分后的金额。直接上分录：

借：银行存款

贷：应付债券——可转换公司债券（面值）（负债成分）

资本公积——其他资本公积（权益成分）

借或贷：应付债券——可转换债券（利息调整）（差额）

三、公司发行债券的六个条件

公司债券发行的条件有哪些？公司债券公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司发行债券的条件具体包括发行主体的要求、资金用途说明以及具体的发行条件，下面就由法律快车小编在本文详细介绍。

一、公司债券的法律定义

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券；发行债券是企业直接筹集长期资金的一种重要融资方式。

二、公司债券的发行

(一)发行主体

1、具独立法人地位的股份有限公司和有限责任公司；

2、股份有限公司净资产≥3000万人民币；

3、有限责任公司净资产≥6000万人民币。

(二)资金用途：

1、固定资产投资和技术改造、更新；

2、生产经营；

3、偿还债务，改善资本结构；

4、支持并购和资产重组等；

5、股票回购。

(三)发行条件

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

新公司债发行主体选择标准参考

主要要求

1.债项信用评级AA及以上

2.发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产40%（包括已发行的中票、短融、PPN、企业债，公募的要求，私募没有限制）

3.发行人最近一期末的资产负债率不高于75%，或最近一期末净资产不低于5亿元；

4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍；

行业分类指引

1.房地产类

原则上要求企业总资产超过300亿，净资产超过100亿，有国企背景的可适当放宽。

2.地方政府平台类

关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）；最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房（含棚户区改造）项目等除外。

根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类），或发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目；三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。

（此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。）

3.制造业企业

原则上要求总资产150亿以上，净资产50亿以上，有国企背景的适当放宽。

4.主板、香港联交所上市公司

非st基本都可以申请。

按照《证券法》规定，公司发行债券应该符合以下条件：

(1)股份公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6 000万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其净资产额不低于3 000万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭性的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币6 000万元。

(2)累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40%，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。

(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。

(5)债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40%。

(6)国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。

四、投资集团确定私募公司债主承销商

为进一步拓宽融资渠道，打通我市重大项目持续融资通道，满足近几年我市重大项目的资金需求，经市投资集团公司领导认真研究且报经市人民政府同意，决定发行额度为10亿元私募公司债。为圆满完成2015年私募公司债发行工作，本着“公平、公正、公开”的原则，日前，市投资集团组织召开2015年私募公司债主承销商比选大会。

经资格审查、初步评审，详细评审三个环节，评选出前三名中选候选人依次为：天风证券股份有限公司、中信建设证券股份有限公司、华融证券股份有限公司。私募公司债发行领导小组根据评审委员会提交的前三名中选候选人的综合意见，授予综合评分第一、条件最优的比选申请人——天风证券股份有限为中选人。

比选大会由集团公司副总经理闫斌主持，邀请到市财政局、市金融办、市融资办及公司相关部门负责人作为本次比选的专家评委。本次比选严格按照相关法律法规进行，比选申请人（天风证券股份有限公司、中信建设证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、华林证券股份有限公司四家券商）根据比选公告要求就各自的发行方案进行了详细介绍，并就相关问题与专家评委进行了深入、细致的沟通交流。

经过各位专家评委审慎打分，并报私募公司债发行领导小组批准，最终确定天风证券股份有限公司为本次市投资集团私募公司债发行的主承销商，全面负责发行相关事宜。私募公司债实行证监会备案制，背靠审批快捷性和宽松的发行条件，对于提高融资效率具有重要意义。

五、公司债发债主体将扩容至所有公司制企业

证监会贯彻落实国务院常务会议精神决定，发布《证监会贯彻落实国务院常务会议精神》要闻，要求将公司债发行主体范围扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。这将有利于进一步推动企业融资条件改善，提升风险偏好；同时将为交易所市场带来供给压力，尚待需求端的配合。

证监会贯彻落实国务院常务会议精神，多项措施涉及债券市场。证监会网站发布《证监会贯彻落实国务院常务会议精神》要闻，近日召开视频会议学习贯彻7月23日国务院常务会议精神，研究部署了贯彻落实国务院关于多措并举缓解企业融资成本高问题意见和具体措施。会议的十条决定中，直接涉及债券市场的主要包括最后三条：

（1）将公司债发行主体范围扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。现有公司债发行人主要限于A股或H股上市公司，品种仅有普通公司债和中小企业私募债，其中私募债流通受到很大限制。本次会议决定：“八要扩大公司债券发行主体范围，丰富债券发行方式。将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，全面建立健全债券私募发行的相关制度。允许全国中小企业股份转让系统挂牌公司发行中小企业私募债。推出并购重组债券、市政公

司债券、可交换债券等创新品种。按照社会信用体系建设总体部署，建立健全债券信用信息系统，减少信息不对称，奖励诚信、惩戒失信。”。

（2）培育交易所债券市场机构投资者，增强交易所债券市场融资能力。“九要积极培育交易所债券市场机构投资者，增强交易所债券市场的融资能力。支持更多的机构投资者在交易所市场开展债券现券与回购交易。完善政策环境，为住房公积金、地方养老保障基金利用交易所债券市场投资运营、保值增值做好服务，引导合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）和私募基金投资交易所债券市场。”

（3）加快资产证券化进程。“十要积极发展信贷资产和企业资产证券化，盘活资金存量。运用资产证券化产品支持棚户区改造、市政基础设施建设、重大设备租赁融资，盘活企业应收账款存量。积极支持符合条件的资产证券化产品到证券交易所发行上市。做好企业资产证券化取消行政审批后的制度修订、监管衔接，按照市场化原则扩大规模，加快推进。”

首先，多项举措推动融资改善，继续有利于市场风险偏好提升。证监会此次决定出台的背景，正是贯彻落实国务院关于多措并举缓解企业融资难问题意见，核心目的是为了推动企业融资条件的改善。为此，除了上述大幅扩展公司债发行主体范围、开辟私募债流通市场（从而活跃私募债一级市场融资功能）、丰富债券品种、通过证券化盘活存量等债券市场举措外，实际上还包括多项股权融资安排，如完善创业板制度、加快全国中小企业股份转让系统、研究出台区域性股权市场发展指导意见、培育私募市场等。结合前期银监会关于引导银行支持小微企业合理融资的“36号文”、近期房地产公司债重新开闸发行等信息来看，总体上，多角度的安排有利于推动企业融资条件的继续改善，边际上缓解企业的资金周转风险。不过，此次决定涉及范围大，层次深，估计仍将需要具体细则层面的支持，因此发挥实质作用可能仍待时日，短期影响主要是进一步有利于预期改善推动风险偏好提升。

第二，新主体和新品种有利于活跃交易所债券市场，尤其是推动高收益债市场发展。总体来看，长期以来公司债发行主体局限于上市公司，交易所债券市场发展相对滞后。尤其是近两年来，过去相对活跃的民营公司债市场由于受市场化违约担忧困扰，一级市场大幅萎缩。Wind统计数据来看，今年以来公司债一级市场发行规模仅565亿元，占全部信用债发行规模的比例不足2%，存量规模仅7432亿元（含普通公司债和中小企业私募债），不足信用债存量规模的7%。此次大幅放宽发行主体范围，实际上已经与短融、中票发行主体一致，而较企业债发行主体范围更宽泛，如果能够配合发行审批便利和效率的提升，未来交易所债券市场有望进一步活跃，更好地发挥一级市场融资功能。尤其是此次会议决定推出的并购重组债券，作为一类典型的高收益债券，在海外的高收益债券市场发展繁荣的过程中曾经起到过非常重要的作用；资产证券化产品发展潜力巨大（今年以来，银行间资产证券化产品发展非常迅速，而此前《第一财经日报》等媒体就报道证监会也已就资产证券化产品发行审批向券商征求意见，涉及核心内容包括备案制和负面清单管理）；而从城投债市场的繁荣来看，市政公司债券也将有广阔的发展空间。

第三，不利的方面是带来交易所债券市场的供给压力，尚待需求的配合。实际上制约目前交易所债券市场发展的主要因素仍来源于需求端，银行、保险等传统机构投资者参与交易所市场的动力不足，客观上形成了交易所债券市场活跃部分以高收益债为主的现实，整体流动性不足。尤其是打破刚性兑付的市场化举措最先出现在公司债市场，进一步强化了高风险高收益的标签，市场需求逆向淘汰。从需求结构上来讲，投资者群体同质性强，缺乏具有风险定价能力，能够承受流动性风险、估值风险、个体违约风险的专业化投资者群体，也是加剧市场波动、制约市场发展

的重要因素。总体上看，如果不能有效突破需求端的瓶颈，此次多举措推动交易所债券市场扩容，将给市场带来供给压力。一个积极的因素是证监会决定也明确提到支持更多的机构投资者在交易所市场开展债券现券与回购交易，为住房公积金、地方养老保障基金利用交易所债券市场投资运营、保值增值做好服务，引导合格境外机构投资者（QFII ）、人民币合格境外机构投资者（RQFII ）和私募基金投资交易所债券市场，这些措施构建多层次的需要结构，有利于交易所债券市场的长期发展。

第四，由于市场“兜底”心理的存在，短期内公司债也仍难取代银行间品种，但有利于进一步熨平两个市场的割裂。大力拓展公司债品种，客观上有利于证券公司作为承销商争取业务，但无论是在客户资源、资本金风险承受能力等方面，相对于银行间债券品种的主要承销商银行体系来讲，证券公司仍然存在明显的劣势。尤其是不管是否合理和是否实质存在，市场目前仍然普遍存在一种“兜底”预期或要求，在这种心理下，同等条件下会更偏好资本实力更强的银行体系承销的债券品种。总体上来看，公司债尽管发行主体的资质范围已经和银行间债券品种接轨，但真正取代银行间品种仍然非常困难。不过，打破融资主体的限制，边际上有利于进一步打破两个市场的割裂状态，缩小两个市场的表现差异，融资主体可以更灵活地选择银行间市场品种融资和公司债品种融资，熨平两个市场的供需关系。

六、武汉钢铁公司企业债券筹资案例分析

一、债券筹资成本的控制

企业在发行债券时，需要在成本与效益之间进行衡量，以控制债券筹资成本，实现效益最大化，对此，我们可以结合武钢背景材料从以下几点分析.

首先我们来看一下债券筹资成本的计算公式：

——企业债券资本成本；

——企业债券每期的利息；

T ——企业所得税税率；

——企业债券筹资总额；

——企业债券筹资费用率。

由此我们知道筹资费用的总额为W=B ×f,用资费用总额为I=B ×n ×I 。

综上，我们可以从筹资费用和用资费用两个角度分析企业债券筹资成本。 (一)筹资费用

筹资费用是为获取资金而支付的各种费用。武钢在发行中采取余额包销的方式发行债券，大大降低了发行成本。如果武钢不采取余额报销的方式，那么必然会在销售剩余债券的过程会承担更多的中介机构费用、申报费用、发行费用等。

(二)用资费用

1债券发行规模决策分析（即分析”B ”）

())1(1b b b f B T I

K --=K b b I B b f

企业不论采取何种债券筹资形式，发行公司首先应对债券筹资的数量做出科学判断和合理规划。如果债券筹资规模过小，筹集资金不足，达不到筹资目的，如果筹资规模过大，使资金闲置浪费，加重成本负担。

①要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产

能力进行规划，对投资项目进行可行性研究。武钢债券发行筹集资金主要用于武钢

“第二热扎带钢厂”及其供料项目“第三炼钢厂接续工程”的建设，这两项建设均

是经过国务院批准的钢铁行业大型建设项目，根据案例资料，本期债券的发行规模

20亿元充分考虑了企业所需的资金。

②分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。从案例资料可以看出，本

期债券筹集资金所用于的“二热扎”和“三炼钢接续工程”项目的获利能力都比较

强，其中，“三炼钢”项目的全部投资内部收益率为12.99%。这两个项目的利润足

以支付债券的本金和利息。

③比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要

付出一定的代价即资金成本，为此要选择最经济、最方便的资金来源。武钢发行债

券，票面利率要比银行借款利率低，成本更低。

2、债券筹资期限的策略分析（即分析”n”）

债券筹资期限的策略即决策一个恰当且有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。债券的期限规定了发行企业支付利息的时间以及偿还本金的时间，债券期限的长短对于企业发行债券具有重要的意义，关系到企业能否筹集到生产所需的资金及成本，所以，在解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各要素：

①投资项目的性质。如果一个企业为某项生产性投资建设筹集资金而发行债券时，期

限要长一些，因为一般只有在项目投产获利后才有偿债能力，偿债期限要与筹资用

途相适应，目的是付出最小的代价，最大限度的利用发行债券筹到的资金。本案例

中投资项目为大型建设项目，投资规模大，建设周期长，武钢采取的策略时分三年

期和七年期两种，其中15亿为七年期，这样既保证了长期资金的供给，又适当减

少了还息压力。

②债券发行承销方式。

本案例中，武钢发行债券采取余额包销方式，这样可以减少债券发行剩余债券的额

外发行损失，有利于降低成本。

③是否有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息

成本与期限有关，短期举债成本要比长期举债成本低。本案例中，武钢在保证资金

供给充足的前提下采取一小部分按三年期的债券类型，这比全部按七年期要节省成

本，再者，三年期采取单利计息方式，有利于降低债券利息成本。

3、债券筹资利率的成本分析（即分析”i”）

债券发行成本的控制，利率的设计十分关键。确定债券筹资的利率既要在发行人的承受范围之内，又要弄清投资者的投资偏好，保证能被投资者所接受。

在武钢发行的债券中，利息和还本付息方式有两种：三年期——年利率 3.50％，单利计息；七年期——4.02％，每年付息一次。由于期限结构以及所面临的风险不同，七年期债券必然比三年期债券的年利率要高，相对应的就要向投资者支付更多的债券利息。

而利率 =纯粹利率＋通货膨胀附加率＋风险附加率，其中的纯粹利率和通货膨胀附加率企业无法控制，只有风险附加率是企业可以控制的，而风险附加率又包括违约风险附加率、期限风险附加率和变现力风险附加率。

因此，对利率的控制就转化到对风险附加率的控制上去了。具体控制方法如下：

①违约风险附加率的分析。

违约风险即指证券发行人由于不诚实或者没有还债能力未能按时还本付息，而使投资者遭受损失的风险。

在本案例中，02武钢债券信用级别为AAA级，并经中国人民银行湖北省分行对本息兑付提供全额不可撤销的连带责任担保，这在一定程度上降低了违约风险，从而降低了违约风险附加率。间接导致发行成本的降低，也在一定程度上满足了投资者偏好，能够吸引更多的投资者购买。因而信用评级以及担保债权是降低成本的必要方式。

②期限风险附加率的分析。

期限风险是指证券到期日长短给投资人带来的风险。

在本案例中，02武钢证券采取三年期和七年期相结合的机制，以达到降低期限风险的作用。在企业中，通常采取分散债券期限、长短期相配合的措施来抵御期限风险以此来降低债权成本。

③变现力风险附加率的分析。

变现力风险又称流动性风险，是指投资者无法再短期内按合理价格出售证券的风险。

武钢作为国内名列前茅的钢铁产业集团，其公司规模、资信力量等均不可小觑。同时，武钢03到09年的利润数额呈现递增的动态变化。在一定程度上也降低了变现力风险。

最后我们可以分析一下清偿方式的选择。清偿方式是指清偿方式所采用的具体形式，例如清偿时间的间隔安排，本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还。对于一笔借入资金，采用不同的还款方式，会有不同的利息支出，一般来说，单利计息比复利计息更有利于筹资者降低筹资成本，到期一次还本付息比利息逐年偿还可以占用更长时间的资金从而节省筹资成本。本案例中，武钢三年期债券采取单利计息，到期一次还本付息的方式，节省了筹资成本，七年期采取每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付的方式虽然在一定程度上有损财务稳健，但相对于其他方式现值最低。

二、债券筹资风险种类及控制方法

企业债券筹资风险是指企业利用企业债券筹资所要承担的风险。

1 发行风险

(1)发行风险的含义

企业债券筹资在发行债券阶段,由于发行单位信誉、债券发行总量以及债券发行时机等因素的影响,可能会导致债券发行不成功而形成风险。由于债券发行时的经济条件、公众的购买能力和购买偏好、其他的债券发行数量、同期的银行存款利率、个人收入调节税税率、企业形象、企业债券的可转让性等的影响因素,有可能会导致企业花费大量发行的费用、广告宣传费用、各种手续费用等,却没有筹集到需要的资金。

(2)发行风险的控制

①提高公司信誉

就本案例而言，武钢是中华人民共和国成立后国家投资建设的第一个特大型钢铁工

业基地。1999年底，武钢集团被列为中央企业工委管理的国有重点骨干企业之一。

2000年12月，武钢集团财务关系直接划归财政部直接管理。2001年底，武钢集团

钢产量在全国钢铁企业中排名第四，成为全国最大的板材生产基地之一。此外，武

钢集团还设立了“武钢经济技研究中心”，先后获得了国内十余项管理、产品品质

和技术创新奖项。其中，在1994年，武钢质量体系通过了法国BVQD和中国船级社

CSQA的认证，成为全国冶金行业第一家通过质量体系认证的企业。并且，联合资

信评估有限公司将02武钢债券信用等级评为AAA级。在有着如此雄厚的背景和极

高的信誉情况下，武钢可降低一定程度的发行风险。

从担保人来看，中国建设银行湖北省分行对本息兑付提供全额不可撤销的连带责任

担保，所以信用风险较小，在一定程度上也降低了债券的发行风险。

②合理控制债券发行规模

企业要根据自己的财务状况、盈利能力来合理的安排债券发行的数量、发行价格、

发行期限、发行利率等。

从发行利率来看，2002年武钢发行的三年期债券利率是3.5%，同年银行的存款利

率是2.52%，相比而言，购买人会更倾向于债券。而同期，其他大型企业，如包钢

钢联股份有限公司发行的年利率为1.9%。

从发行期限来看，如果利用债券筹资的目的是新建项目,应考虑债券期限的长短,

如果过短,债券期限到时新项目可能刚刚建成,还未投产,或刚刚投产,还未见效益,

则还本付息出现困难;如果债券期限过长,则要付出相当多的利息,给企业还本付息

带来很大压力,甚至出现危机。因此，采用长短相结合的方式发行债券，将更有利

于企业抵御债券发行的风险。

③充分考虑公司的获利能力和偿债能力

从本案例中可看出，本期债券筹集资金用于投资建设的“二热轧”和“三炼钢接续

工程”均是国务院正式批准的钢铁行业大型建设项目，其中“二热轧”项目全部投

资内部收益率为17.9%，“三炼钢”的为12.99%，其获利能力较强，因此债券到期

时本息的偿付能力有足够的保障。

此外，通过分析武钢的历年资产负债表发现，公司目前的资产负债率较高，且流动

资产占了较高的比率。如1999——2001年武钢的资产负债率分别为53.86%，54.26%，56。49%，资产负债率保持稳健水平。另外，1999——2001年武钢的流动比率分别

为1.23、1.10、1.01，所以企业的短期偿债能力也很强。综合上述分析，武钢有着

良好的资信和发展能力，对长期和短期债务都有较强的偿付能力，经营状况良好，

现金流量充足，其自身现金流量可以满足本期债券本息兑付的要求。

2 经济环境风险

（1）经济环境风险的含义

企业对所处的经营环境总是无法把握或确定其变化规律的。影响宏观经济环境的政治、文化、金融、税收、政府政策等都会影响到企业的经营，从而有可能到影响企业的筹资债券的发行。

（2）经济环境风险的控制

从本案例来看，在2001年，国务院为长江三峡等9家企业审批了195亿元的发债额度，与以前年度相比，对企业的发债规模和审批额度进一步增长。审批额度的增加，特别是武钢

良好的偿债和盈利能力，在国家发债额度内使武钢有资格和有条件申请发行企业债券。另一方面，2000年同属冶金行业的上海宝钢集团公司成功发行了五年期20亿元企业债券和2001年包钢钢联股份有限公司发行了三年期4亿元企业债券，都为武钢发行债券提供可借鉴的典范。

3 经营风险

（2）经营风险的控制

对于经营风险的控制，我们可以建立完善的员工激励制度，逐渐建立良好的企业文化。

本案例中，武钢在多年深化企业“三项制度”改革并取得显著成效的基础上，按照人才资本化、管理市场化、机制科学化的构想，以现代人力资源管理理论为指导，2005年对干部人事管理模式全面实施人力资源管理改造，突出抓好基于卓越绩效管理取向的领导人员岗位绩效考核评价工作，基于组织扁平化、职责科学化、用人市场化要求的新“定编、定员和定岗”工作，以及基于多元化、多层次、全视角、全过程激励要求的薪酬分配制度改革工作，使公司的人力资源管理水平有了新飞跃，人才资源潜能开发取得新进展，为企业加快改革发展步伐奠定了良好的智力支持和人才保障。同时，长年的发展和良好的信誉使其拥有稳定的客户来源和充足的流动资金，具备应对风险的能力。

综上所述，我们小组从筹资成本和筹资风险两个角度分析了武汉钢铁公司企业债券筹资。其中，筹资成本分析主要从筹资费用和用资费用两方面着手，用资费用的分析又分成了债券筹资规模、筹资期限和筹资利率三个方面；债券筹资风险的分析包含了发行风险、经济环境风险和经营风险。

涟水县涟缘水务有限公司

与

宏源证券股份有限公司

关于涟水县涟缘水务有限公司

非公开发行2013年中小企业私募债券

之

承销协议

中国·涟水

承销协议

甲方：涟水县涟缘水务有限公司

注册地址：涟水县城今世缘大道568号

法定代表人：周士明

乙方：宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

鉴于：

1、甲方为在中华人民共和国境内根据《中国人民共和国公司法》依法成立并有效存续的有限责任公司，拟向合格投资者非公开发行总额不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”或“本期债券”）；

2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具备承销保荐业务资格的证券公司，同时具有符合中国证券业协会要求的私募债券发行承销商资格；

3、甲方现委托乙方负责本次私募债券发行及在证券交易所转让事宜，乙方同意接受此委托。

甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据有关法律、法规，友好协商，制定本协议，以资共同遵守。

一、声明与承诺

（一）甲方承诺

1.甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

2.甲方将及时向乙方提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保乙方不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.甲方保证《募集说明书》中的陈述真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方承诺除《募集说明书》中已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁；甲方的自然人控股股东、董事、监事及其高级管理人员不存在受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼、仲裁或者有这种可能或威胁存在。

（二）乙方承诺

1.乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

2.乙方将根据国家法律法规、规章规则及本协议的规定，勤勉尽责协助甲方完成本次发行工作。

二、发行方案

（一）债券名称：涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券。

（二）发行规模及存续期限：不超过人民币30,000万元（含30,000万元），存续期限36个月，附第24个月末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（三）发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（四）利率确定方式：本期债券票面利率在债券存续前24个月固定不变，由发行人与承销商根据询价结果协商确定；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 24 个月末上调本期债券后 12 个月的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 24 个计息月度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上公告关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。

（五）募集资金用途：扣除发行费用后，1. 用于涟水县区域供水第二水厂二期项目；2.用于补充流动资金。

三、承销方式

本次发行的私募债券采取由乙方代销的方式。

四、承销费用及支付

1、本次发行承销费为发行私募债券募集资金总额的 %。

2、承销费在乙方向甲方划拨募集资金债券款项时直接扣除。

3、承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：

（1）乙方人员因履行协议而支出的食宿、交通、材料制作费等相关费用；

（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；

（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；

（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。

五、甲方的权利义务

（一）甲方的权利

1、甲方享有按时向乙方足额收取本期债券募集款项净额的权利。

2、甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行、兑付有关的信息。

（二）甲方的义务

1、甲方应向乙方工作人员提供以下工作条件：必要的办公场地和打印、网络等办公设备；必要的交通工具、住宿及餐饮；指定专人负责配合乙方工作。

2、甲方作为本期债券的发行人，负有按本协议要求及时、足额划付本期债券付息款项、兑付款项的义务。

3、甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行本期债券债务的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。

4、甲方发行本期债券后，须按照募集说明书规定依法使用本次募集款项。

5、甲方将及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律、法规和有关证券交易场所的交易规则规定的发行及流动性安排文件。

6、甲方应在接到与本次发行及流动性安排有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，及时告知承销商并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，及时通知乙方。

7、本期债券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何时候，如果甲方了解到任何将使其在本协议中做出的声明、陈述、保证或承诺存在错误或者

变得不真实或不正确，应及时通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

8、甲方将遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象。

9、甲方在本期债券存续期间，应按照证券交易所中小企业发行私募债信息披露的相关规定在证券交易所的网站专区或以证券交易所认可的其他方式向合格投资者进行信息披露。信息披露的内容包括但不限于下列事项：（1）甲方应当在完成私募债券登记后的三个工作日内，披露《私募债券发行结果公告》与《私募债券募集说明书》；

（2）甲方应当在证券交易所提供私募债转让服务前五个工作日内，按证券交易所要求披露相关信息；

（3）甲方应当在私募债券付息两个工作日前，私募债兑付五个工作日前，按证券交易所要求披露付息、兑付的信息；

（4）甲方应当在本期发行的私募债券转股、回售或赎回业务中申报起始日前，至少披露三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》；在实施完成后，甲方应当披露《私募债券转股/回售/赎回结果公告》；

（5）甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报甲方及乙方，在转让达成后甲方须在3个工作日内进行披露；

（6）甲方如在募集说明书中约定披露定期报告，应按照证券交易所的要求进行信息披露；

（7）甲方应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，重大事项包括但不限于以下内容：

1）发生未能清偿到期债务的违约情况；

2）新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；

3）放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

4）发生超过上年末净资产10%的重大损失；

5）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

6）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

7）高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；

8）发行人涉及需要澄清的市场传闻；

9）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；

10）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

11）按规定需及时披露的其他事项。

六、乙方的权利义务

（一）乙方的权利

1、有权要求甲方对本次私募债券发行工作给予配合。

2、有权要求甲方提供真实、完整、准确的文件资料。如果甲方未尽此项义务而致使本次私募债券发行受阻或失败，乙方有权解除本协议。

3、有权按本协议的约定收取承销费。

（二）乙方的义务

1、乙方有义务与甲方共同确定本期债券的宣传推介计划，并与甲方共同实施。

2、乙方作为本期债券发行承销商，有义务协助甲方拟定本期债券发行方案。

3、本债券发行首日前，若遇人民币利率发生调整、国家有关部门私募债券发行政策发生调整或市场环境发生重大变化，乙方有义务协助甲方调整和修改本期债券的发行方案。

4、乙方有义务在本期债券发行期结束后五个工作日内，足额向甲方划付扣

除承销费后的募集款项。

5、乙方负责承销本期债券，并根据投资者适当性制度，对投资者进行分类管理，建立投资者数据库，并由专人负责客户维护工作。

6、乙方有义务遵行诚实信用原则，如实向备案交易所申报已经达成的交易意向的合格投资者，不进行虚假申报，不误导投资者。乙方有义务与甲方共同开展本期债券发行的备案、托管、上市及相关各项工作。

7、乙方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行承销商责任的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府机关及机构备案。

8、在本期债券存续期内，乙方将协助甲方做好与本期债券相关的付息、兑付及有关信息披露的工作。

9、乙方有义务为甲方向其提供的与本次发行有关的各类文件和资料保密，但法律法规和/或相关政府部门和/或有效的司法判决强制乙方披露除外。

七、本期私募债券其他安排

（一）债券转让

本期私募债券受让方应为符合证券业协会、证券交易所规定及宏源证券股份有限公司要求的合格投资者。通过证券交易所综合协议交易平台进行私募债券转让。私募债券转让信息在综合协议交易平台或深圳证券交易所网站专区进行披露。经转让后本期私募债券投资者不得超过200人。

（二）私募债券增信措施情况

本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（不包括本期债券第24月末设计了上调票面利率选择权后所产生的多余债券利息）。

八、保密义务

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式对外披露公开募集文件以外的可能影响本次私募债券发行的信息，否则应承担法律责任。

九、违约责任

1、甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。

2、甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任承销商的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付甲方发行总金额的0.5%作为违约金。

3、乙方延迟划拨债券款项的，应向甲方支付滞纳金，滞纳金按每日应划而未划款项的万分之五计。

十、解除与终止

1、甲乙双方在签订本协议后，出现下列情形之一的，本协议终止，双方互不追究对方的违约责任：

（1）乙方人员尽职调查后发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；

（2）甲方备案材料提交乙方内核委员会审核后，发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；

（3）证券交易所未予备案的。

2、本次发行完成，本协议规定的双方义务已全部履行完毕。

3、甲方提交备案文件后，除非法律、法规或者备案机构规定或者双方有约定，任何一方不得单方面提前终止本承销协议。

十一、附则

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议各方就本次私募债券发行及转让等事宜所达成的安排和协议如

与本协议有抵触，均应以本协议为准。

2、本协议一式捌份，双方各执贰份，其余肆份作为备案材料及备查文件。

3、本协议未尽事宜，由双方通过友好协商解决，必要时签订补充协议。协商不成的，双方均有权向中国贸易仲裁委员会提起仲裁，地点在北京。

（以下无正文）

公司管理系统债券承销业务尽职调研指引

公司债券承销业务尽职调查指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。 第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。 第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。 第二章尽职调查内容和方法 第八条【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况； （三）经营范围和主营业务情况； （四）公司治理和内部控制情况；

融资担保公司项目尽职调查方法和提纲

担保公司尽职调查方法以及提纲 担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险控制的首要环节。对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。 对担保项目的调查应注意以下几个方面。(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。(2)申保单位的性质及财务状况。(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。(4)核实申保单位提供的有关证明文件的真实性、有效性。(5)申保单位的账务核实。(6)反担保措施的落实。其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）为内部因素。其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素之间的相互关系。 一、了解申保单位的行业状况 听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。(2)生产经营的季节性和周期性。(3)产品生产技术的变化。(4)能源供应与成本。(5)行业的关键指标和统计数据。(6)适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例。 二、了解申保单位的性质及财务状况 可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。(2)企业与原材料供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款的主要往来客户。(4)主要固定资产的状况、质量.。(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。 (6)纳税情况。(7)本次融资的原因，用款计划，借款额度的测算，还款资金的来源。(8)投资活动。 考查企业的生产场所，了解产品的生产过程，听取生产技术人员对原料检验、产品生产技术、生产工艺等的介绍，应了解企业是否正常生产经营，机器设备是否在正常运转，有无闲置设备，等情况。了解生产一线的人员是否经过培训，整体素质如何等；询问、核实厂房和办公场所是租赁还是企业自己购置的，是否有产权证明；大致清点库存商品的数量、估算其价值与财务报表是否相符，是否正在往外销售货物；了解企业生产所在地的交通能否满足正常生产和运输的要求，水电能否正常供应，周围环境如何，有无其他纠纷影响企业的正常生产等。 三、核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性 应查验相关证明文件的原件。包括营业执照正副本、税务登记证、公司章程等，查验上述资料是否在有效期内，是否通过有关机关的年检；查看有关项目的批复文件、生产销售许可文件、环保达标文件等。如房地产企业是否“六证”齐全（即：《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》和《商品房销售（预

公司债与企业债的发行条件及流程(20200930082935)

公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1. 发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005 年《公 司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2. 发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使 用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3. 信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4. 管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革

公司债券承销业务尽职调查指引

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公司债券承销业务尽职调查指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。 第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。 第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相

关事项进行调查。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能 够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道 德和专业胜任能力。 第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意 见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查 材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上 进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应 当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、 准确、完整地反映尽职调查工作。 第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

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企业债券发行条件与发行流程 一、企业债发行条件 企业债券的主管部门是国家发改委，根据《企业债券管理条例》、发改财经【2004】1134号文和发改财经【2008】7号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件： 1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、净资产规模达到规定的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 4、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 5、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 6、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

7、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 二、法律依据 1．《公司法》； 2．《证券法》； 3．《企业债券管理条例》； 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知； 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知。 三、主管部门及审批程序 企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引20080415

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：

私募股权投资(PE)尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引 一、尽职调查的目的 简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。 1、发现项目或企业内在价值 投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 二、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。 1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料

公司债券承销业务规范(征求意见稿)

公司债券承销业务规范(征求意见稿)

公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

安徽省融资性担保业务尽职调查工作指引

安徽省融资性担保业务尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范融资性担保业务尽职调查工作，提高尽职调查工作效率和质量，防范经营风险，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《担保法》、《物权法》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，结合我省实际，制订本指引。 第二条尽职调查是指融资性担保机构（以下简称担保机构）依担保申请人（以下简称客户）申请，经初步审核并立项后，指派担保项目经办人员对客户有关情况进行全面调查、评价、报告的行为。 尽职调查的实施主体是担保机构的业务部门。业务部门应指派具体负责项目经办的业务人员（以下简称客户经理）开展尽职调查。 尽职调查应双人同行，独立履职。项目的客户经理为尽职调查人员，对尽职调查工作负责；同时确定一名辅助调查人员对尽职调查的程序进行监督，保证尽职调查过程的真实性。 第三条对客户的尽职调查应以实地调查为主，间接调查为辅。必要时，可通过外部征信机构对客户资料的真实性进行核实。 第四条尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则。 第二章基本要求 第五条尽职调查人员的主要职责： （一）完成对客户资料的搜集与整理； （二）对客户资料进行审查与核实，负责资料的完整性、真实性、合法性； （三）根据调查获取的资料，对担保项目进行评价，制作调查报告，客观反映项目基本情况、风险因素，提出评价意见，拟定担保方案。 第六条尽职调查人员应具备的基本条件： （一）熟习担保业务和信贷业务； （二）具有宏观经济的分析和预测能力； （三）熟习客户所在的行业情况； （四）掌握财务基本知识，能够分析财务报表； （五）有一定的企业经营管理和法律常识； 第七条尽职调查人员应做到： （一）廉洁奉公、恰尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责； （二）秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责； （三）履行回避制度，对关系人申请主动申请回避； （四）熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏；（五）为客户保密，不得将客户资料用于业务之外任何领域。 第三章工作程序及方法

企业债券发行流程(最强完整)

企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组

织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；

债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引 (2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015 年10月16日发布) 第一章总则 第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。 第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。 第三条本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调

查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第五条尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意 见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职 调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查风险控制指引

厚德载物合作共赢 尽职调查风险控制指引 第一节总则 第一条为使担保项目尽职调查过程制度化、规范化，增强项目经理责任心，最大限度防范和控制项目风险，特制订本制度。 第二节担保业务受理阶段 第二条接受资料环节的风险控制 对企业报送的项目资料，项目经理要严格审核其真实性。 1、所有资料的复印件均需复核其原件，对审核确认的复印件加盖“与原件核对一致”印章，对于资质证书、纳税申报表、银行对账单、购销合同与发票、拟提供反担保资产的权属凭证等重要资料，项目经理还需要甄别其原件的真实性、一手性。 2、财务资料要核对报表与总账、总账与明细账并抽查明细账与重要凭证的相符性。 3、项目经理在核对资料的真实性时，可在接受资料环节与实地调查环节交叉进行。 4、若上述资料存在虚假成分，项目经理需重新考虑对该企业的信用评价。 5、项目经理不可不经核实地直接复制企业领导或经办人所传递的信息。 第三条立项环节的风险控制

项目经理要根据宏观经济形势与公司担保业务准入原则灵活掌握项目来源，并确定是否立项，具体项目投向可参考公司下发的行业授信投向指引。 1、担保项目原则上要选择第一还款来源充足的企业，即盈利能力较强的企业。 2、对于第一还款来源不足的企业，要分析企业未来市场的发展，如果有较强的核心竞争力，即使目前财务状况不理想，也可以作为支持对象，但需要企业提供充足的反担保措施。 3、对于借壳融资企业，要重点分析借款的实际用途以及该用途未来可以产生的利润与现金流，对于该类借款，项目经理要全面了解集团成员、关联方及实际控制人的信息。 第三节担保业务调查阶段 第四条实地调查环节的风险控制 实地调查阶段是整个担保项目实施的重点，项目经理应重点把控该阶段的风险。 1、项目经理在对企业实地考察前，应制定保前调查提纲，列明重点调查项目，提高实地调查效率。制定调查提纲时，项目经理可以通过咨询专业人士、收集媒体资料、分析宏观经济、判断行业现状、进行市场调研等方式，初步识别企业风险点，有计划地对企业开展保前调查。 2、所有担保项目必须履行实地调查环节，通过财务及非财务因素对企业的生产经营情况进行全面了解并印证资料的真实性，实地调

2019年企业债券的发行条件和发行要求-范文word版 (4页)

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！ == 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ == 企业债券的发行条件和发行要求 企业债券发行条件、程序及有关要求是什么? 投资企业债券必须掌握一定的企业债券的常识。下面小编为大家整理了企业债券的发行条件，欢迎阅读参考! 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[201X]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达201X年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[201X]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求; 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有违法和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;

10.符合相关法律法规的规定。 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 四、企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料;

公司债券承销业务尽职调查指引模版

公司债券承销业务尽职调查指引 第一章总则 第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。 第二条公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。 第三条公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。 项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第四条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发

行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。 除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。 本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。 第五条对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。 对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复

融资担保公司业务尽职调查工作手册

公司业务尽职调查工作手册 二0一0年11月 手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，

同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查

第一部分 项目尽职调查流程指引 项目尽职调查流程指引

第一章总则 第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。 第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章尽职调查人员职责 第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下：（一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。 （二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件

企业债券发行流程(最强完整)复习进程

企业债券发行流程(最 强完整)

企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要

组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；

公司债券承销业务规范(征求意见稿)(DOC)

公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

融资担保公司业务尽职调查指引

公司业务尽职调查工作 手册 二0一0年11月

手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查

第一部分 项目尽职调查流程指引

项目尽职调查流程指引 第一章总则 第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。 第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章尽职调查人员职责 第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安