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公司治理:董事长与董事会:明确定位 创新机制

公司治理:董事长与董事会:明确定位 创新机制
公司治理:董事长与董事会:明确定位 创新机制

董事长与董事会:明确定位创新机制

Avatar 发表由Shendan 332 天之前(2012-10-11)

分类: 人力资源| 标签: 董事会协调独资新兴产业

积极进步型的董事会需要积极的董事长。这就要求董事长要迅速进入角色,对董事会工作充满热情,认真学习,尽心履职,积极指导经理层的工作。

自国务院国资委2005年启动中央企业董事会试点以来,中国建材集团和中国医药集团作为试点单位,在“规范决策、合理授权”的原则下,积极建设规范的董事会运作体系,董事会真正成为公司决胜市场的战略性力量。在董事会的科学决策下,两家企业取得了平稳较快发展,成为“竞争型央企的发展典范”。中国建材集团迅速成长为我国建材行业目前唯一的世界500强企业、全球第二大建材产业集团。中国医药集团三年内营业收入从400多亿增加到超过1250亿。目前,两个董事会治理规范、运作顺畅,获得了国资委的高度认可,被评为运行良好的董事会。作为两家企业的董事长,我深感欣慰,在董事会试点的具体实践中,就如何做好董事长、运作好董事会以及开好董事会等方面有了深刻的理解和体会。

明确角色定位,做积极的董事长

在法律规定中,董事长是董事会推举的召集和主持董事会会议,检查董事会的决议实施情况的人。作为董事,享有一人一票的权利。但董事长又是一个具有特殊责任的角色,在董事和股东之间、董事和董事之间、董事和经理间的沟通协调上起着重要作用,对董事会的顺畅规范运行有着不可推卸的责任。

如何做积极的董事长首先要从建设积极进步型董事会说起。纵观董事会的历史沿革,经历了前后三个阶段。第一个阶段是仪式型的董事会,大家开会基本不发言,听别人讲,听董事长讲。过去搞百户试点时,大部分是国有独资型的企业,基本是这种情况。第二个阶段是开放型或叫解放型的董事会,董事长是召集人,一人一票,董事有了责任感,大家很踊跃,但往往一人一把号,各唱各的调。在这种情况下,董事会运作往往和执行层形成尖锐的对立,统一不起来,事情总决定不了,董事会决策效率低下,萨班斯法后美国一些公司董事会一度决策效率很低。第三个阶段是现在积极进步型董事会,董事长作为协调人,让大家积极发言,建设性地提意见,同时和执行层进行良好的沟通。这样才是创造价值的董事会,同时是积极促进管理层努力创造业绩和完成任务的董事会,央企的试点董事会应是积极进步型董事会。

积极进步型的董事会强调积极、学习、绩效,它与过去强调制衡的董事会在工作方式上有明显的区别。真正良好的公司治理不仅仅是要防止错误行为发生,更要在实质上改善公司的业绩。积极进步型董事会不只是监管机构,还要谨慎决策,和经理层们一起面对问题,为公司的发展创造价值。国资委董事会试点伊始,强调得比较多的是董事会的监督和制衡,但随着董事会工作的深入,确立了董事会是企业领导机构的地位,要对企业的长远发展和绩效负责,这是由简单制衡向创造绩效的更高目标迈进。

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积极进步型的董事会需要积极的董事长。这就要求董事长要迅速进入角色,对董事会工作充满热情,认真学习,尽心履职,积极指导经理层的工作。

董事长不是传统意义上的行政首长,首先是董事会的班长,要具备很强的沟通和协调能力,能主持开好董事会会议,引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。董事会决策是互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事、监事、董事长、总经理由于信息、角度、阅历和经验的不同,在经营管理中的决策、执行和实施过程中产生这样或者那样的分歧,这是正常的。董事长既要充分尊重各位董事独立发表意见,又要讲究议事效率,做出大家能接受的决定,为董事会营造一个既有积极的讨论撞击,又团结合作的氛围,形成相互尊重、理解包容、共同进步、规范高效的董事会文化。

董事会是决策组织,因而董事长应是具有全局观念、熟习战略思维、善于学习的战略家。董事会成员大部分是从经理层过来的,经理层眼睛向内向下,而董事应该眼睛向外向上,思考问题有本质的不同。一个非常好的经理,不见得能做非常好的董事,两个角色的内容、侧重面有所不同。董事长应该站得更高,努力转变自己的心智模式,真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。我的体会是要做积极的董事长,抓大事、抓战略、抓资源,不要总操心执行层面上的事。作为总经理也要清楚,决策项下的事由董事会做,是执行层的事则要百分之百做好,只有这样才是运行和谐的董事会。董事会里常发生的矛盾往往是董事长与总经理的冲突,董事长与强势董事之间的冲突。协调和处理好这些关系,才能保障董事会的正常运行。

董事长要具有较强的学习能力,要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考,从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训,提高董事们的决策水平和业务能力,使董事会形成较好的、经验互补的组合;要发挥专门委员会的职能作用,调动专门委员会召集人和委员们的积极性,为董事会提供重要的专业建议;要明确对股东的信托责任,听清楚股东的声音,并为企业负责。在国药集团,董事长、总经理和党委书记是分设的。作为董事长,我鼓励总经理和党委书记放手工作,从不干预他们的日常经营和管理工作,形成“一驾马车三匹马”的合作机制。

创新发展机制,探索“央企市营”模式下的公司治理结构

公司治理是个大课题。所谓公司治理,就是把公司的所有者与经营者各就其位的制度安排。有的公司乱,原因主要有两点,一是行权乱,不知道企业谁说了算,谁来负责任;第二是投资乱,层层投资,天天投资,到底有多少企业不知道,审计后发现全是漏洞。因此,董事会要把着眼点放在规范决策、合理授权和有效监督上,在强化治理、建立规范治理结构上下功夫。

建立规范的治理结构是企业重中之重的大事。中国建材集团和医药集团作为充分竞争领域内的央企,加强公司治理、强化董事会建设、构建机制优势,关乎市场化经营的成败和企业的可持续发展。董事会要成为公司决胜于市场的战略性力量。为此,两家企业在市场化改革中探索了“央企市营”的成长模式,在公司治理方面赢得了活力和优势。

央企为什么要进行市场化经营?一是经济形态是社会主义市场经济,是市场属性,任何

企业都要遵从市场的规则,所以央企必须市场化,才能满足社会主义市场经济对一个企业的起码要求,这是必须要做到的。二是《公司法》规定,所有公司是法律项下的经济主体,要独立承担法律责任。目前中国建材已经实现了公司法下的注册,使公司成为真正的市场主体和法人主体。国药集团下一步也要重新注册为有限公司,这是方向。因为公司法要求有董事会,只有公司法下的董事会才有法律意义,而企业法下的公司并没有董事会的法定地位。三是央企董事会试点,实际上是现代企业制度试点,不光是董事会,所谓现代企业制度,实际上就是规范的公司治理,这些要求央企在改革的过程中进行市场化、公司化改造。

所谓“央企市营”,即在坚持央企国有企业属性的同时,建立适应市场经济要求的管理体制与经营机制。“央企”就是国家主导的公司,包括四方面内容:第一,要保持国有控股地位不动摇,坚持党组织政治核心作用,坚持职工群众在企业主人翁地位,这是央企一大特征。第二,带头执行党和国家的方针政策,带头践行科学发展观,带头推进产业升级,带头大力发展战略新兴产业。第三,在发展过程中,积极地承担政治、社会和经济责任。第四,要创造良好的经济效益,有高额的回报,为国家保值增值,为社会创造财富,真正成为社会主义经济建设的顶梁柱。

“市营”包括五点内涵:一是国家控股的多元制股份公司的产权制度。产权制度是1991年诺贝尔经济学奖获得者科斯创立的。有些经济学家讲科斯理论时,认为民营企业的效率高于国有企业的效率。但这些年来,中国出现了混合所有制经济形式,解决了科斯理论的两个关键问题,一是产权清晰,二是所有者到位。如中国建材和国药控股在向多元化股份制迈进和向上市公众化迈进的过程中,与民营企业合作,都在香港上市,形成了多元化的产权结构,这是我国社会主义制度下在改革过程中所创造的独特运营模式,既满足了香港联交所的要求,又把民营和财务投资人吸引进来了,同时还发展了国有公司,这是我们的创造。过去的国有企业所有者是国有,但往往企业中所有者缺位。可现在混合所有制企业中,股东按出资享有有限权责,董事会独立作出经营决策,而经理层按照决策去执行,这就是透过委托代理的关系,把代表所有者机制的董事会引入企业里来,产权得到了真正的明晰。

二是规范的公司制和法人治理结构。董事会是核心,从传统企业的厂长负责制到现代的公司治理,很大的区别就是建立了股东会、董事会、监事会三权分立的治理结构。国资委推行的董事会试点,要求引入外部董事,外部董事在董事中占多数,包括一些社会精英,而且外部董事担任专业委员会主任。这使公司决策、机构发生变化,内部人控制、过去的“一把手”制度得到根本改变。同时,国资委把决策权给了董事会,非主业项目向国资委报告,主业之内的项目由董事会决定。董事会有决策权,当然董事会要对公司负法律责任。

三是职业经理人制度。成立董事会只解决了央企市场化机制的一半,如果央企真正市场化,必须解决职业经理人问题,经理应从市场机制中来,必须公开透明,同时能给经理高一点的市场化待遇。央企领导人的待遇与民企和外企比都不高,待遇的倒挂理论上讲不合适,不符合市场化逻辑。美国人说中国国企有最廉价的经理、最大的企业浪费,说到了我们的痛处。不请货真价实的经理,带来企业最大的浪费,到底孰重孰轻,我们应该十分清醒。完善职业经理人制度非常必要,现在央企是半职业经理人制度,集团层面实行年薪制,由提名委员会根据系数进行考核,确定经理层的薪酬,向职业经理人迈进,向市场化迈进。与过去相比,职业经理人的年薪已经有了提高,坚冰已经打破,二级公司职业经理人的市场化程度进一步放宽,但是与真正市场化的职业经理人相比还有距离。所以有的董事就担心,收购企业的销售人员留不住怎么办,归了国企机制是不是就不灵活了。其实只要民营企业依法能做的

事情央企也能做,人才一样可以留住。中国建材和国药集团都有国资委招聘的职业经理人,在国资委招聘时就明确告知他们可以选择现在的分配制度和市场化的年薪制度,但大家都没有选择国资委定的职业经理人的收入。

四是企业内部机制市场化。只有内部机制市场化的企业才有真正的动力。过去常讲企业三项制度改革,讲的就是内部机制。三项制度改革,即用工制度、干部人事制度和分配制度。用工实行合同制,人员能进用出;干部能上能下;分配制度,收入能多能少。

五是依照市场规律开展企业运营。央企按照市场的法则和规律运行,按公民待遇不享有其他特权才能受到尊重,受到市场的认同。现在社会上有人说经理人收入高,选人不透明,标准不公开,说央企市场垄断,吃偏饭,银行保护等等,实际上,央企中的绝大多数都处在充分竞争领域里,挣的都是辛苦钱,仅有十几家是关系到国计民生的,由国家规定市场开放程度。但仍有民企、学者、外国人批评我们,有解决的方法吗?其实有。如新加坡淡马锡就是国企,国际市场都认同是市场企业,因为他们的董事大部分是外部的、国际化的,把公司交给社会精英去经营,国家只享有归属股东应有的权益,就能得到社会的认同。央企成立董事会,注册成独立的公司,只有这样人家才认同你、尊重你。国资委邵宁副主任说央企改革的方向只有市场化和公众化,资本的市场化是公众化的一个方式,是目前认为最好的方式。只有央企按市场化运营,才能得到市场最终的认同,得到国际社会的认同。

充分履行职责,确保董事会顺畅规范运作

国药集团是第一批试点企业,中国建材集团是第二批试点企业。目前央企共有42家董事会试点单位,占央企的三分之一,占央企总资产的二分之一。这次的央企董事会试点与1994年经贸委时代开展的百户试点有什么区别?当时虽然建立了董事会,但是“一套人马两块牌子”,董事会成为变相的党政联席会,而且当时也缺少社会改革配套的一些大环境,那场改革就没有深入下去。而现在不同,国资委在央企推行了规范的董事会制度,是国企全面建设现代企业制度的重要举措,是从个人负责制向集体负责制的转变,是从个人素质决策向科学民主决策的转变,是将企业决策与执行主体从混合型向分离型的转变。

央企的董事会试点建立了外部董事占多数的董事会,明晰了董事会、经理层的责权利,真正把决策权与执行权分开,实现了行权顺畅,成为实实在在的决策机构。外部董事制度是董事会试点的核心。外部董事中有国资委管理的干部,有社会专家和精英,甚至有外籍人士,使董事会更加公开透明独立。国资委这一步迈得相当大,相当彻底,目前央企的董事会正朝着国际最先进的董事会迈进。

中国建材集团和国药集团的董事会都很有特色。在中国建材集团,我是董事长兼党委书记并出任法定代表人。在国药集团,我是外部董事、董事长,只抓重大决策、战略方向、开好董事会以及搞好班子建设,更超脱,更像个董事长。但无论内部董事长,还是外部董事长,共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数,这是确保董事会试点成功的最关键因素。

专门委员会是董事会非常重要的组织机构。中国建材集团设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会。薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会主任都是外部董事,战略与投资委员会、提名委员会主任由集团党委书记(董事长)担任。国药董事会设立了常务委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会和战略委

员会,按照国资委要求,薪酬与考核委员会和审计与风险委员会全部由外部董事组成;提名委员会主任由党委书记担任,外部董事占多数,通过交叉任职的方式,让党委在现代企业制度中参与决策;战略委员会主任一般由董事长担任,因为医药行业比较特殊,在我提议下国药是请医药行业的专家董事担任;职代会通过职工董事在董事会参与决策。

我认为董事会运作过程中至少有四件工作要抓好:

一、开好董事会会议是董事履职的关键环节。

董事要充分掌握信息。外部董事大多是外行,要让他们了解公司的情况,要进行专业培训,还要通过调研,一是检查工作,二是掌握信息,三是学习。我到国药集团的第一年,几乎把所有的工厂走了一遍,百闻不如一见,董事决策一定要见物见人,不能纸上谈兵。要进行大量的调研,开展专业的培训,也要组织专业研讨班,让董事们充分掌握信息。

做好议案。议案一定质量要高,要把需要审议的事情说清楚。董事会的议案质量高,经理班子、董事会办公室、职能部门及各子公司都有功劳。当然有个别议案不太成熟,被董事会返回再议,也很正常。

充分讨论。既要进行充分的讨论,又要讲究议事效率,形成一致意见,这是董事会运作的特点。每次开会要让董事进行充分的讨论,做到知无不言,言无不尽,让董事通过不同的角度审议项目。充分讨论的过程,也是认识、接近真理的过程。同时保证董事会的有效性是董事长的核心工作,否则开一天会一个决议都没有形成,就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。从两家企业来看,这几年的重大决策事项都进行了认真的审议,有时是激烈的讨论,也有讨论不下去休会的情况,个别沟通后再开会讨论。国药曾出现过一个项目上了3次董事会才审议通过的现象,说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票,按规范的程序做,形式中蕴含着内容和原则。两家企业的董事会这几年一直被国资委评价为运行良好,能取得这些成绩说明董事会运作规范获得了公认。

董事会要议大事。董事会运作的原则是“规范决策,合理授权”,董事会主要抓大事、抓方向、抓战略、抓重大决策、抓选人用人,董事会不能越过经理层管执行层面的事情。我主持董事会工作也是按着这个八字方针,执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会主要关注重大决策、企业方向,防范风险和指导经理层取得绩效。按照委托代理理论,企业做大了,不可能所有者自己亲自经营,都要通过委托代理。董事会就是股东会的委托代理机构,经理层是董事会的委托代理机构,委托代理成果的优劣取决于委托代理成本的高低,追求委托代理成本的最低化,这是核心。现代公司制中运作的过程就是要各负其责,各司其职,董事会要把好自己的关,用好自己的权;经理层要做好自己的事。例如,国药集团董事会把5000万元以下的投资决策权授权给经理层,授权是董事会决策的一种方式,虽然授权,但是不能免责,责任还是董事会承担。

二、董事的责任

董事意味着巨大的责任。在公司法下,股东只对有限出资负责任。但是董事要对公司负法律责任,而且是无限责任,签字意味着责任。在香港,公司违法首先追究董事的责任,一般不会直接追究总经理的责任,这也就是为什么香港公司要给董事买高额保险,对于非主观

上的责任给予补偿的原因。萨班斯法案之前,安然和世通轰然倒下,安然和世通董事会的董事长、董事承担了巨大的责任。最近央企也要搞董事问责,大家看法不一样。有人认为,既然有了董事会,出了问题就要负责,有人认为,好不容易把董事请来,待遇又不高,如果让其承受经济处罚,以后谁来做董事?因此,在制定制度的时候要全面考虑责、权、利的有机结合。各级公司的董事一定要明确,一旦当了董事,就意味着责任,不仅负民事责任甚至还要负刑事责任。

三、董事会秘书

董事会秘书是董事会非常重要的职位,董事长的一项重要权利就是提名董事会秘书。作为董事长,选称职的董事会秘书至关重要,因为董事会的日常运作及董事之间的沟通主要由董事会秘书承担。中国建材和国药集团两家公司的董事会秘书都非常优秀,非常负责任,这是两个董事会成功运作的重要条件,这也是国资委董事会试点办公室一致看法。同时还要有非常好的董事会办公室。因此,在董事会运作过程中选好董秘和设立董事会办公室很重要。

四、董事会报告

董事会每年要对董事会运行情况进行一次回顾和总结,总结的过程是提高的过程,同时会向国资委做专题报告。报告后,国资委对每个企业的董事会运行情况作出评价,同时提出整改意见。

董事会面临的难点,就是审慎决策和企业快速发展的平衡。董事会既要防范风险,又要促进发展,在两难中进行平衡,是董事会最大的难点。董事们要对股东负责,对企业负责,对自己负责,对历史负责。

研究控股管理,抓好子公司董事会建设

抓好子公司董事会建设是加强公司治理、建立规范治理结构的一项重大课题。目前,子公司董事会有三种形态,一种是上市公司的董事会,第二种是出资多元化的有限公司的董事会,还有一种是独资公司或独资企业的董事会。按照公司法规定,任何公司都要设董事会,规模小的公司也要有执行董事,就是把决策与执行分开。子公司董事会作为公司治理的重要实践来推动,中国建材和国药集团在央企是走在前面的,而且经验也被其他央企学习。其中有几个突出特点:一是认真学习吸收了国资委董事会试点中合理的经验和做法,如外部董事长、外部董事,集团外部董事下沉到二级公司做董事,使得集团董事会决策能掌握更多情况;二是把董事会的决策和执行分开,使子公司经理层有更多的精力抓生产经营,董事会不干预具体的经营管理工作。

国资委作为出资人,在集团公司设立董事会,二级公司董事会的性质与集团董事会性质一样吗?我经常提到的“格子化”管控理论,其中重要的一条就是职能层级化,把决策中心、利润中心和成本中心分开。即集团总部是决策中心,负责战略管理、资源管理和投资决策;二级企业是利润中心,通过专业的业务平台来实施有效管理;工厂是成本中心,要控制消耗,保证质量。下属企业和工厂再大也没有投资权。通过分层级管理,明晰各层级的重点工作与任务,保障了行权顺畅。在公司法里,每个公司都有决策权。由于集团公司层级较多,也有多层董事会,所以把投资决策权收归集团,这与公司法是有矛盾的,要在实践中把握好,处

理好。

集团对子企业董事会的管理,需由股东会、董事会等规范的治理机构进行,既加强控制力,又要做到合规合法。根据公司理论,公司是独立的,如果大股东在这个公司盲目扩展权利,就会同时增加了自己的责任,就不再负有限责任,而要负连带责任,这就是法律中所谓的揭开公司面纱,又叫公司人格否认。子公司违法,股东只承担有限责任,但如果有证据证明子公司不独立,由股东操纵,那就可以由股东负更大的责任。因而在集团公司运作过程中,既要加强集团的控制力,又要合规合法去做,即在公司法下,藉由股东会、董事会等规范的治理机构进行。在这个意义上说,红字头批文等文件都是治理结构中的瑕疵,一旦打一个天价官司,中国的企业界就会觉醒。如中国建材股份和国药控股都是香港上市公司,项目要拿到集团董事来决策,但不能像过去上下级那样由集团发文和集团批复,而是要通过股东会和派出董事进行表决的方式,即一切按公司章程办理。

央企目前大多试点企业面临“双层董事会”的困境,即集团母公司和控股核心企业之间董事会的决策冲突,往往集团董事会是国资委派出的以外部董事占多数的董事会,而控股核心企业常是上市公司,其中不少是海外上市公司,其董事会以独立董事为特色,两层董事会在制度设计和运作方式上仍有不少差距。处理双层董事会,目前国资委有三种模式,一种是“神华模式”,集团董事会和上市公司董事会一套人马两块牌子;第二种是“中铁模式”,由子公司董事会代管母公司的壳;第三种是“宝钢模式”,即传统的母子公司的集团管控模式。我主张第四种模式,中国建材集团和国药集团的模式,即规范化市场下的控股管理模式,通过控股的形式,行使控股权,通过股东会、委派的董事行权。

公司治理是一门大学问,如果理不清就会乱。一方面,各子公司的董事会是落实企业经营战略的组织。另一方面,作为子公司的董事,尤其是董事长,要把决策事项作为提案提到集团经营班子里来,经营班子作为提案人提交到集团董事会。要研究董事会的提案人由单位改为董事,规避子公司不独立的问题。将来有外部股东进入,把母子公司当上下级看待是不合适的,股东要体现出资人的意志。此外,不同的董事会有不同的职能,例如母公司董事会负责投资决策,子公司市场决策对利润负责,而孙公司则对技术、工艺和管理进行决策对成本负责。一些跨国公司的区域总部在投资项下是没有权力的,结合实际情况,我们要在实践操作过程中把法律边界搞清楚。总之,希望通过子公司董事会建设提高集团整体公司治理水平,不断学习董事会理论,研究董事会实务,研究每个子公司董事会的侧重点是什么。董事会建设就是这样一个不断探索和创新的过程。

国资委王勇主任明确指出:“十二五”时期央企发展战略的定位是“做强做优,培育具有国际竞争力的世界一流企业”。央企董事会要在“做强做优、世界一流”的新坐标下,积极与世界一流董事会进行对标交流,学习优秀公司的董事会经验和做法,不断丰富和完善公司制度,成为企业实现“十二五”目标的战略机构。董事长是打造世界一流董事会的重要力量,要在建设积极进步型董事会过程中,充满热情,勇于负责,带领董事会开展高效的决策运作,最大限度地把握机遇、防范风险,进行多方面的协调沟通,掌握相关重大信息,为企业增加价值、创造绩效,使企业和团队向着明确而又有前景的方向前进。

以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理 河南桐柏农商银行完善公司治理机制,提升“三会一层”履职的专业性和有效性,力促公司治理从“形似走向神似”,顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心,是企业竞争力最重要的基础软件。河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来,遵循现代银行管理理念,坚持以“三会一层”为抓手,逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制,构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构,提升“三会一层”履职的专业性和有效性,力促公司治理从“形似走向神似”,顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势,各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 (一)强化董事会决策机制,深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会,并制定了相应的议事规则,充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性,有效提升决策的科学性。 二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法,议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容,有效规范了董事、监事、高管的履职行为,发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用,切实提高董事会履职的专业性和有效性。

三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究,选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东,加入董事会,聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事,以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。 四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策事项须经公司党委酝酿讨论后,提交董事会作出决定,确保监管部门和上级管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致,战略同步。 五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室,明确职责,专门负责股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管理、专项档案管理等事项,负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的日常沟通。 (二)强化监事会监督机制,提高法人治理运作质量 紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》,着力强化监事会建设,通过制定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构,有关经营和管理行为的法律文本等资料在报送董事会的同时,必须报送监事会,以确保监事会在业务监督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度,每年全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估,核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必要时,股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。

企业管理创新思路

企业管理创新思路 企业的可持续发展在于不断创新,而管理创新是企业生存和发展的永恒主题。深入研究石油企业管理创新的现状,正确处理石油企业管理创新中存在的问题,处理石油企业内部管理创新与其他工作的关系,是目前石油企业管理创新中需要解决的问题。下面是小编搜集整理的相关内容的论文,欢迎大家阅读参考。 一、企业管理创新的必要性 1、管理创新是建立社会主义市场经济的要求 改革开放以来,国家企业管理的方法发生了巨大的变化,国有企业管理已由单纯生产型管理向生产经营型管理转变。在国民经济市场化进程中,国有企业被推入市场,正在向着自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展的市场主体转变,逐步建立与市场经济相适应的现代企业制度。这一切都已表明,市场机制的作用大大加强,我国的市场化程度不断提高,市场体系发育不断完善。为了适应社会主义市场经济的发展要求,国有企业必须摆脱旧的管理思想的束缚,勇于创新,建立新的管理制度、管理体系与管理方法。 2、管理创新是知识经济的要求 目前,我国正由工业经济向知识经济转变。因此,对于知识型企业来说,必须以知识型人才为基础,以科技为支撑点,以创新为基础内容,把企业建成一个信息密集、人才密集和知识密集的综合体。 3、管理创新是世界经济一体化的要求 进入21世纪,随着世界各国的经济传递速度的明显加快,一些

国家的经济运行状况会由某国经济的汇率、利率变动而受到影响。例如,美国的次贷危机和东南亚金融危机就是很好的证明。近年来,随着外商对华投资规模的扩大,投资主体跨国化,投资领域进一步拓宽,投资方式多样化,我国企业面临着国际竞争国内化、国内竞争国际化的复杂态势。这些都要求企业相应地改革那些传统的管理制度、管理方法、管理体系,从而适应瞬息万变的国际市场环境。 二、企业管理创新的发展趋势 从近些年来企业管理变革的历程中不难看出,未来企业管理创新具有以下发展趋势: 1、由追求利润最大化向追求企业可持续成长观转变 作为管理的唯一主题的利润最大化,它严重阻碍着企业的发展,甚至促使企业倒闭,是企业夭折的重要根源之一。在知识、技术、产品等创新速度日益加快的今天,成长的可持续性已经成为现代企业面临的比管理效率更重要的课题。 2、企业间的合作由一般合作模式转向虚拟企业、网络组织、供应链协作、国际战略联盟等形式 现代企业不能仅仅只提供各种产品和服务,还必须懂得如何把自身的技术专长与核心能力恰当地同其他各种有利的竞争资源结合起来,弥补自身的不足和局限性。 3、员工的技能和知识成为企业保持竞争优势的重要资源 知识将逐渐成为企业最重要的资源,它被认为是和资金、人力等并列的资源。企业在面对知识经济的挑战时,需要更多地通过加强协

主题服务流程创新制度

XX主题服务流程创新制度 为了确保XXx酒店顺利完成创建XX主题酒店工作,激发全员参与创建工作积极性,通过创建主题工作重塑XXx酒店新形象、提升服务质量和经营管理水平,特制定本制度。 一、成立创建工作创新奖励评审组 评审组组长:酒店总经理 评审组成员:XX主题管理专员、各部门负责人 各部门设置评审小组 二、初评小组职责 1、负责组织所属部门的创新建议的申报工作。 2、整理申报的创新建议并进行初步评级。 三、评审组职责 1、组织评审工作,对创新建议和创新项目进行最终评审并发放奖金; 2、督促相关部门将创新建议运用到酒店实际经营中。 四、创新管理 (一)、创新奖设置三个奖项:创新建议奖、创新个人奖和创新项目奖。 (二)创新奖励范围 创新奖励范围大致包括以下内容: 1、在创建主题酒店工作中,对主题服务接待流程、接待仪式等方面有创新,经运用到实际经营管理中收到客人赞许、书面表扬、取得良好的经济效益。 2、在创建主题酒店工作中,通过创新活动,对主题服务接待流程、接待仪式等方面有新的理论、实践,经运用到实际经营管理中,取得良好的经济效益和社会效益。 3、在创建主题酒店工作中,对主题服务、主题接待、主题礼仪等方面的培训、管理工作有创新并取得实效。 (三)以下建议不在创新奖励的受理范围: 1、已有的创新或者正在改善中的创新;

2、已被采用过或前已有重复建议(已上报时间计算,雷同的创新按照先报先立项进行管理); 3、在正常工作渠道被指令执行的(本职岗位职责范围内); 4、无具体实施方案的建议。 五、创新评级 (一)评级原则: 1、正向激励原则 2、公平、公正、公开原则 3、注重实效,突出业绩原则 4、统一管理、分工协作原则 5、评比过程、同类集中原则 (二)酒店创新奖励按对酒店经营的影响、技术水平含量、经济效益进行综合评定,对一般性建议分为五级: 1、A级:重要的、创新性的,有科学依据,可行性强,经济效益高。 2、B级:较重要的、改良性的,目的明确,有可行性,投入少,见效快。 3、C级:一般性的,针对解决个别问题点,内容清楚,可操作性强。 4、D级:对现有正常管理或经营有所改善,作用和效益较小。 5、E级:建议内容有创新,出发点较好,但不具可操作性。 六、创新建议受理 (一)提案 1、员工可随时提出创新建议,并填写《创新建议提案表》交部门初评小组,必要时应附图纸、数据、资料等(参照附表1.创新建议提案表)。 2、提案人可以是1~2人、班组或部门。 3、自填表之日起,建议提出人有义务向评审组详细说明建议情况和相关问题。 (二)受理 初评小组接受提案表后,即时进行登记,并在3天内对提案内容是否符合规定受理范围提出初步资格审查意见并初步进行评级划分。 (三)审查 1、初评小组将受理的《创新建议提案》提交评审组进行审查,评审组并在规定期限内

董事会 监事会 及独立董事 在公司治理中的作用

《公司治理》课程论文 浅析董事会、监事会及独立董事在公司治理中的作用 姓名:李玉美 学号:1007414064 系别:国际商务系 专业:人力资源管理 指导老师:黄玉杰 2013 年 5 月

一前言 从各国公司治理结构的形式来看,大致可以分为两种:单层制和双层制。单层制也叫一元制,即公司只设董事会不设监事会,董事会集执行职能和监督职能于一体,对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担,其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。双层制也叫二元制,即公司既设置董事会又设置监事会,执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能,监事会负责监督职能,监事会对董事会有监督作用。为了明晰在公司治理中董事会、监事会和独立董事中的角色,本文将讨论三者在公司治理中的作用。 广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系,包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡,通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会,由公司的董事会选聘经营者,形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式,以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说,公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。 二董事会在公司治理中的作用 在公司治理中,董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定,股东大会由公司出资人组成;董事由股东大会选举产生并对股东大会负责,是股东的代表,受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能;监事会由股东大会选举产生,行使对董事会和经理人员的监督职能。其中,董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用,肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责,董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。 董事会在公司治理中的职能主要是:董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系,董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时,还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益,公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理,董事会掌握着整个公司的控制权,是公司各项决策的中心,是公司各方利益进行角

某公司治理结构及运作范文

母子公司治理结构及运作 在集团公司管理的执行过程中,有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一,决策和执行合一成为了普遍现象;董事不“懂事”,经营决策走过场;监事不“监事”,监事会作用有限,大多受制于董事会或管理层,成为“鸡肋”;独立董事不“独立”,看大股东的眼色行事,成为继监事会后第二个“橡皮图章”;经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说,这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。 这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司,经营层串谋编制财务假账炒作股价,个人从而获得巨额红利和期权,事件的曝光让全世界为之震惊,随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯-奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定,但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。 第一节子公司的法人治理结构 宁波一位公司经理何小姐写来了一封信,她告诉小林: 我们公司原本是一家单一的建筑公司,经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是,对于这个转变,法人治理结构是否应该相应调整? 小林考虑了一下,这样回信: 何小姐,你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问,这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。 不用做太多解释,我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控,才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。 而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益,以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想,这就要从单体公司和母子公

哪里有《公司治理与三会运作暨内部控制规范》

公司治理与三会运作暨内部控制规范 1对1培训及咨询、百度文库官方认证机构、提供不仅仅是一门课程,而是分析问题,解决问题的方法!管理思维提升之旅! (备注:具体案例,会根据客户行业和要求做调整) 知识改变命运、为明天事业腾飞蓄能上海蓝草企业管理咨询有限公司 蓝草咨询的目标:为用户提升工作业绩优异而努力,为用户明天事业腾飞以蓄能!蓝草咨询的老师:都有多年实战经验,拒绝传统的说教,以案例分析,讲故事为核心,化繁为简,互动体验场景,把学员当成真诚的朋友! 蓝草咨询的课程:以满足初级、中级、中高级的学员的个性化培训为出发点,通过学习达成不仅当前岗位知识与技能,同时为晋升岗位所需知识与技能做准备。课程设计不仅注意突出落地性、实战性、技能型,而且特别关注新技术、新渠道、新知识、创新型在实践中运用。 蓝草咨询的愿景:卓越的培训是获得知识的绝佳路径,同时是学员快乐的旅程,为快乐而培训为培训更快乐!目前开班的城市:北京、上海、深圳、苏州、香格里拉、荔波,行万里路,破万卷书! 蓝草咨询的增值服务:可以提供开具培训费的增值税专用发票。让用户合理利用国家鼓励培训各种优惠的政策。报名学习蓝草咨询的培训等学员可以申请免费成为“蓝草club”会员,会员可以免费参加(某些活动只收取成本费用)蓝草club 定期不定期举办活动,如联谊会、读书会、品鉴会等。报名学习蓝草咨询培训的学员可以自愿参加蓝草企业“蓝草朋友圈”,分享来自全国各地、多行业多领域的多方面资源,感受朋友们的成功快乐。培训成绩合格的学员获颁培训结业证书,某些课程可以获得国内知名大学颁发的证书和国际培训证书(学员仅仅承担成本

费用)。成为“蓝草club”会员的学员,报名参加另外蓝草举办的培训课程的,可以享受该培训课程多种优惠。 一.市场营销岗位及营销新知识系列课程 《狼性销售团队建立与激励》 《卓越房地产营销实战》 《卓越客户服务及实战》 《海外市场客服及实务》 《互联网时代下的品牌引爆》 《迎销-大数据时代营销思维与实战》 《电子商务与网络营销-企业电商实战全攻略》 《电子商务品牌成功之路-塑造高情商(EQ)品牌》 《精准营销实战训练营》 《卓越营销实战-企业成功源于成功的营销策划》 《关系营销-卓越营销实战之打造双赢客户》 《赢销大客户的策略与技巧》 《如何做好金牌店长—提升业绩十项技能实训》 二.财务岗位及财务技能知识系列 《财务报表阅读与分析》 《财务分析实务与风险管理》 《非财务人员财务管理实务课程》 《有效应收账款与信用管理控制》 《总经理的财务课程》

大型企业创新机制建立的思考

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/d614166477.html, 大型企业创新机制建立的思考 作者:张宏伟 来源:《商情》2011年第50期 创新是企业保持和发展的动力和源泉,动力源自于激励,激励最简单的方法就是满足人的需求。论述了大型企业创新机制方面存在的问题及建立对策。 大型企业创新机制问题对策 在市场经济条件下,企业是独立的商品生产者和经营者,是社会经济有机体的细胞,也是一个经济有机体,它的运行和发展,需要一定的机制来推动,企业最重要的机制就是企业创新机制。所谓企业创新机制,就是企业不断追求创新的内在机能和运转方式。企业创新机制的构建是一项系统工程。 一、大型企业创新机制方面存在的问题 在中国,一些企业尚未建立起真正有效的企业创新机制。具体表面在: 1、企业创新动力机制方面 需求作为人们一切活动的根本动力,也是企业创新的根本动力。需求作为人的本性的一个重要方面,在人类的创新活动中具有其他因素不可替代的重要推动作用,在一定意义上可以说,需求是创新活动最根本的源动力,对创新活动具有强烈的驱动作用。需求的这种驱动作用能激发人的各种潜能,使人们在前进途中充分发挥主观能动性,想尽办法排除干扰、克服意想不到的困难。对于企业来说,获取超额利润,实现企业生存乃至长久的发展是最根本的需求也是最迫切的需求。对于企业家及企业员工来说,取得丰厚的收入、证明自己的才华、提高自身的社会地位等也是最根本的需求。满足这些需求,除了在企业实施创新外,尚无其他途经可以达到。 创新是企业保持和发展的动力和源泉,动力源自于激励,激励最简单的方法就是满足人的需求。由于我国许多大型企业缺乏有效的创新激励机制,导致大多数大型企业没有国际竞争力。 企业缺乏有效的创新激励机制。许多大型企业都制定了技术创新、管理创新和技术革新的奖励办法或奖励制度,但并没有建立企业创新激励机制。其主要表现:一是没有建立起对企业经营者的激励机制,使企业经营者缺乏不断创新、承担风险,把企业办强、办大的内驱力;二是对企业科技人才不够重视。许多企业不了解创新与企业生存发展的关系,不了解创新中的人

创新服务群众机制和方法

创新服务群众机制和方法 连小敏 中共浙江省嘉兴市委常委、组织部部长 全心全意为人民服务是我们党的根本宗旨。党的十八届六中全会通过的《关于新形势下党内政治生活的若干准则》指出,全体党员要“为群众办实事、解难事,当好人民公仆”。新形势下,基层党组织和广大党员当好人民公仆,必须创新服务群众的机制和方法,倾听群众呼声,回应群众关切。浙江省嘉兴市经过实践探索,逐步形成了以96345服务热线为纽带、以专业服务团队为支撑、以群众需求为导向、以身边党员亮身份亮形象的“双亮服务”为形式的常态化服务模式,努力实现群众所需有人帮、党员奉献有其岗。 坚持资源整合,着力构建全覆盖志愿服务网络。基层党组织要更好服务群众,就要扩大服务半径,实现服务全覆盖。嘉兴市构建起横向到边、纵向到底、广泛布点的志愿服务工作网络。一是纵向分层建站。成立1个市级中心、6个县(市、区)总站、86个镇(街道)和部门分站以及一批村(社区)服务点和服务队,实现市县镇村党员志愿服务组织全覆盖。二是横向专业组队。由市县两级职能部门牵头,组建医疗安康、法律咨询、节能环保等共212支专业服务队。三是面上按需布点。在景区、车站等人流聚集地建立了43个“红立方”党员志愿服务驿站,把志愿服务送到群众身边。 坚持需求导向,着力构建立体化志愿服务模式。把实现好、维护好、发展好最广大人民根本利益落到实处,要求基层党组织以群众需求为导向,把党员服务与群众需求有效对接起来。嘉兴市发动党员志

愿者开展集中式、个性化服务,构建了立体化志愿服务模式。一是热线求助常态服务。96345社区服务求助热线24小时受理群众求助,依托“红船党建云平台”实现线上线下互动,努力做到“群众事、马上办”。二是上门入户结对服务。建立残障人士、空巢老人等困难群体信息库,由党员志愿者带头就近结对帮扶。三是上街下乡推送服务。将每月的最后一个星期六定为“党员志愿服务日”,由总站组织各分站、服务队进广场、入社区、下农村,开展集中式便民服务。 坚持长效发展,着力构建激励式志愿服务机制。更好服务群众,既要靠党员干部的思想自觉和行动自觉,又要形成长效机制。嘉兴市积极为党员参与志愿服务创造条件,建立激励保障机制,持续激发党员的服务热情,提升党员的服务能力。一是教育培训专业化。制定《96345党员志愿者培训制度》,把党员志愿者和红色代办员培训纳入市县两级党校主体班次,抓好骨干志愿者岗前培训和专业培训。二是管理考核规范化。制定《党员志愿服务规范》《党员志愿者管理规范》,规范了注册、承诺、亮证、反馈、回访“一站式”流程。三是关爱保障常态化。探索建立“时间银行”,实时记录党员奉献积分。党员可以凭积分换取家政类服务或兑换生活日用品,也可将积分转赠给贫困户,形成“奉献—积分—激励—奉献”的良性循环。

董事会与公司治理效率研究

董事会与公司治理效率研究 在上市公司的治理结构中存在两个层次的委托代理关系。股东大会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理人之间的委托代理关系。董事会既是资本所有者的代言人;又是公司经营管理的决策者,双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。因此,如何健全董事会的机制,提高董事会和公司治理的效率对于建立健全符合市场经济规律,适合我国国情的现代企业制度具有举足轻重的地位。 本论文重点围绕着董事会治理机制和治理效率进行研究,探讨董事会作为一种核心的内部治理机制是否有效地解决了委托-代理问题,是否全面地发挥了多元化的功能体系。首先本文对董事会与公司治理的理论和实证研究进行了概括总结;然后从董事会职能、董事会结构和运行机制的几个方面对董事会治理体系进行了详细的阐述,提出了包括监督控制职能、战略领导职能和人力资本职能的董事会多元化功能体系,并分析了在不同经营环境和不同职能目标下的董事会结构的不同。之后,本文针对我国上市公司董事会职能发挥、内部结构和运作效率三个层面的现状和存在的问题进行了阐述,明确了我国董事会需要改进和完善的地方。理论模型研究和实证研究有助于找到提高董事会治理效率的有效途径。 目前国内外还缺乏理论化的模型来研究董事会的内部工作机制,本文针对董事会运行中最重要的决策环节建立了一个董事会决策的博弈模型,分析董事在监管经理人过程中的效用和动机,得出由内部人控制引起的董事决策的“反对成本”是影响董事会治理效率的主要因素之一。为了进一步深入研究,本文接下来用实证的方法对董事会和股权结构的内生性特征进行了验证,发现高级管理层持股比例、外部董事持股比例、外部董事比例、董事会规模和领导权结构之间具有不同程度的相关性,这种相关性提示我们不同的公司治理机制之间可能有替代和互补性的关系。在考虑内生性的前提下,本文采用了联立方程的计量经济方法来考察董事会结构和股权结构的影响因素。实证研究结果表明:上一年的公司业绩对管理层持股产生影响;大股东控股程度越高的公司外部董事的比例越低。 这些结论将有助于找到改革我国董事会的有效措施。论文的最后总结了前面的研究结果,对我国董事会的制度健全和结构改革提出了一定的政策性建议。

公司治理之董事会的学习机制和决策能力

公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中,董事会的地位可谓举足轻重,按照目前最普遍的解释,一方面它与股东大会联系,股东大会是通过经营目标来约束董事会,董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位,两者之间形成信任托管关系;另一方面,它与公司的经营层联系,董事会把握公司组织战略发展方向,以激励约束机制掌控组织运营,由高管层负责日常经营管理,两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么,围绕以上关系,董事会的作用是什么呢?按照《中华人民国和国新公司法》的解释,我们对董事会的主要职能做了归纳,具体如下: ◆召集股东会会议,并向股东会报告工作; ◆执行股东会的决议; ◆决定公司的经营计划和投资方案; ◆制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ◆制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ◆制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; ◆制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; ◆决定公司内部管理机构的设置; ◆决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等公司高级管理人员及其报酬事项; ◆制定公司的基本管理制度…… 由此可见,董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带,在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的,其目的就是维护货币资本的地位和利益,其对应的另一方面就是企业中具体的人,相对于货币资本,我们称之为人力资本。随着企业的发展,高新技术的运用,人力资源(即将人看成是企业经营中的一种资源,其实质还是人)越来越成为企业经营成功与失败的关键,企业竞争的重点也已转向对人力资本(即从资本的角度来看人,其实质还是人)的争夺。 而人是难以把握的,同样一项工作,他可能做得很好也可能做得很差,一定工作条件下,他创造的价值可能很大也可能很小,所以董事会需要建立激励机制(鼓励企业中的人该做什么)和约束机制(禁止企业中的人不该做什么)。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益,提高其积极性,通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益,从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会,笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作:

公司治理机制的建立健全及运行情况

尽职调查工作底稿2——公司治理调查 2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号:2-1--指引第14条 公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日 调查地点调查人员 调查内容公司组织结构、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情 况 调查事项的 时间或期间 ****年**月**日至****年**月 **日 调查方法1、查阅公司组织结构文件 2、查阅公司章程 3、查阅公司股东(大)会、董事会、监事会(以下简称“三会”)议事规则 4、查阅公司投资者关系管理相关制度 5、访谈相关人员 调查过程1、通过查阅公司组织结构文件,访谈公司董事长,了解公司组织架构的建立 情况和运行情况。 a) ; b) ; …… 2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)议 事规则等有关文件,了解公司治理机制的建立情况。 a) ; b) ; …… 3、通过查阅公司三会相关材料,访谈公司董事长,了解公司三会的构成情况, 及人员的职责履行情况。 a) ; b) ; c) ; …… 4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度,了解公司对投资者管理机制和纠 纷解决机制的建立情况。 a) ; b) 。 …… 调查结论 其他应说明的事项

附件2-1-1:访谈记录 2-1-2:公司章程 2-1-3:组织结构图 2-1-4:股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的构成情况和人员履职情况 2-1-5:公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 2-1-6:三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 2-1-7:投资者关系管理制度 2-1-8:纠纷解决机制

创新机制

创新机制 在市场经济条件下,企业是独立的商品生产者和经营者,是社会经济有机体的细胞,也是一个经济有机体,它的运行和发展,需要一定的机制来推动,这种机制就是企业经营机制。企业创新活动是企业的根本活动,是一个有机过程,这个过程的有效运行同样需要依靠一定的机制来支持和推动,这种机制就是企业创新机制。在市场经济中,企业最重要的机制就是企业创新机制。所谓企业创新机制,就是企业不断追求创新的内在机能和运转方式。企业创新活动是一个螺旋式上升的循环过程,它从创新设想的产生与形成到研究与开发,从创新内容的形成到创新结果的扩散,再到市场效益的形成,然后又由于市场需求发展再进入新一轮创新,在这个过程中,既有顺序,也有交叉和交互作用,只有在正确有效的企业创新机制的支持和推动下,企业创新活动才能真正得以不断循环,持续发展。在中国,绝大部分企业创新能力还很弱,这关键是由于这些企业尚未建立起真正有效的企业创新机制。 体系构建编辑 企业创新机制的构建是一项系统工程。企业创新的动力机制、运行机制和发展机制三大机制共同构成了企业创新机制体系,这是企业创新有效运作的基本要素。 动力机制 1、企业创新动力机制企业创新动力机制是企业创新的动力来源和作用方式,是能够推动企业创新实现优质、高效运行并为达到预定目标提供激励的一种机制。企业创新动力机制的作用,就是激发企业和职工创新的积极性,推动企业创新的有效运行。一般来说,企业创新由市场拉动、科技推动和政策激励三种动力推进。 1)市场拉动是指由于市场需求和市场竞争的影响而导致创新。其中市场需求引致的创新包括,生产要素稀缺导致该要素相对价格的提高而诱致能节约该要素或寻找替代要素的创新,以及企业家独具慧眼发现新的市场机会而诱发的开发新产品、占领新市场的创新;市场竞争引致的创新,是指由于市场竞争给企业造成实际威胁(由于竞争者成功地引入创新,使企业在产品和服务竞争上处于劣势)和潜在威胁(如竞争者R&D投入的规模和重点,创新投入强度和结构,科技人员的数量、素质以及普通员工的素质等),而迫使企业从事创新,战胜竞争对手,获得持续生存和发展。 2)科技推动是指科技发展日新月异,越来越多的先进科学技术直接服务于经济领域,从而促使企业不断采用先进科技进行适用性创新。仅有市场需求,没有科学技术的保障,企业创新是无法实现的。科技发展是推动企业创新的另一个决定性力量。 3)政策激励是指企业通过制定各种激发员工创新积极性、鼓励员工创新的政策和措施来推进企业不断创新发展。光有市场拉动和科技推动,而没有企业内部正确有效的激励政策,市场再好,科技再先进,也无法促使企业员工主动进行创新。 因而,对于以营利为目的的企业来说,以上三种创新动力最终可归结为追求企业自身经济利益的最大化,维持企业的长期生存和不断发展。而要使企业创新具有强大的动力源泉,首先要进行企业制度创新,这是建立创新机制的前提条件。只有在产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度前提下,由于“自主经营,自负盈亏”,企业才有可能以市场为导向,在当今世界企业资本股份化、产业规模化、技术创新化、融资多元化、管理科学化、经济国际化的浪潮中,自主地组织研究开发和各种创新,进行“自我约束、自我发展”。其次要求企业领导者具备企业家精神和战略管理眼光。企业家是创新活动的主要倡导者、决策者和组织者,必须具备如下个人品质:创造性、创新精神和创新能力、洞察力和判断力、决策能力、毅力和敢于冒风险。而企业家精神就是指企业家所具备的能敏锐地发现和接受新事物,敢于并善于先人一步、超人一等的创新和创业精神。只有企业领导者具备了企业家精神,才能制定正确的创新战略。而要制定正确创新战略,还要求企业领导者具备战略管理眼光,懂得先

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

论以董事会为中心建立公司法人治理结构 构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势,也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构,如:在公司立法上,要明确董事的权力、义务和责任;在公司实践中,可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。 标签:董事会中心公司法人治理结构 现代企业制度的有效组织形式是公司制,而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度,就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益,保证公司正常有效的运营,由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”,可见,建立和完善有效的法人治理结构,关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位,“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心,是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时,所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的,而董事会仅仅只是股东的代理机构,但随着生产力的发展和市场经济的繁荣,公司的规模越来越巨型化,其法人治理结构也随之发生变化,股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。 到19世纪中叶之后,股份公司的超规模发展,特别是到20世纪公司集团化发展之后,股东大会的地位削弱,主要是因为:一是公司所有权和经营权发生分离,随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化,那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心,同时,并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求;二是股东社会化,随资本市场的发展,股份公司的股东人数越来越多,逐渐社会化,使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下,且难以集中所有股东意见,对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。 而同时,负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生,资金(金融)资本只是公司生存和发展的一方面,而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约,物质资本所有者以所有权的形式对公

创新理念创新机制创新服务

创新理念创新机制创新服务 推进公共服务型政府建设 按照市政府“提升行政效能、建设服务型政府”的要求,我委突出抓好“三个创新”,切实转变干部作风,优化发展环境,推进服务型、责任型、效能型政府部门建设,充分发挥“总规划部、总参谋部、总协调部”作用,推动我市经济社会发展进一步提速、提量、提质、提效,实现沧州赶超发展新跨越, 一、创新理念,增强大局意识、责任意识、服务意识和效率意识,更加自觉地推进服务型政府机关创建活动按照市政府推进服务型机关创建活动的总体部署,以理念创新为突破口,推动工作思路和方法的创新,不断开创发展改革工作新局面,努力促进全市经济社会又好又快发展。 (一)科学谋划抓大事。从具体的行政事务中摆脱出来,加强对事关全市经济社会发展改革全局性问题及长远发展重大问题的研究,坚持与时俱进,科学创新,以更加科学、更加先进的理念,研究大问题,提出大思路,高站位、高标

准、高起点的做好“十二五”规划编制工作,为市委、市政府科学决策服务。 (二)项目建设求突破。按照“谋划一批、开工一批、建设一批、储备一批”的思路,做好项目的汇报衔接,加大项目的前期工作,增加项目的储备厚度,强化项目的监督管理,促使项目建设上规模、上水平。 (三)工作方式促转变。牢固树立“群众利益无小事”、“项目建设无小事”的思想,围绕“十二五”规划编制、项目建设、节能减排、社会事业发展等方面提出的15个重大课题,深入经济建设第一线开展大调研活动,及时发现问题,认真总结经验,千方百计解决各种问题和困难,切切实实以工作方式、方法的改进,促进工作效能的不断提升。 (四)发展环境抓优化。牢固树立为基层服务、为企业服务、为老百姓服务的宗旨观念,加快转变职能、转变作风,实现行政许可由审批向协调、咨询、服务的转变,努力为经济建设创造良好的环境,使更多的项目、更大的企业、更好的产业落户沧州。

公司董事会运行的基本思路及操作实务

XX公司董事会运作的基本思路 公司法人治理结构是公司制的核心,而董事会是公司治理的核心。因此完善公司法人治理结构,加强董事会的建设,是促使公司发展壮大、提高公司核心竞争力的重要途径。 一、完善公司法理结构、强化董事会职能的必要性 公司治理是一个不断发展的过程。首先,随着现代企业规模的不断扩大,股权呈多元化和分散化,企业经营的专业化程度不断增强,公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主义。公司必须适应这种趋势,围绕发挥董事会的核心作用,进一步改革和完善公司治理机制。其次,立足公司发展战略,要实现公司“二个转变”和“三个为王”的目标,公司需不断强化董事会职能,通过完善制度和健全董事会职责等措施,让董事会在公司重大经营管理事项的决策、对经营管理层的监督、维护股东和利益相关者及公司整体利益三个方面切实发挥主导作用。 二、公司董事会结构 公司董事会由股东代表、管理层和独立董事三方面人员构成。根据公司的业务发展规划,初步设想选聘7-8名董事,4-5名非执行董事,3名执行董事。执行董事中包括董事长,另外2名董事分别负责水电业务和非水电业务的总经理。其余人员为独立董事,分别为具有决策能力的水电开发专家、融资专家、化工专家等。独立董事占绝大多数是董事会有效运作的必备结构和实现条件。公司董事会中的管理层代表一般只有总经理或事业部总经理等直接向董事会负责的人员2-3人,并作为执行董事。 根据企业现状,公司董事长与总经理两个职位由两个人分别担任,董事会暂不设置专门委员会,以后视企业发展情况再决定增设。 独立董事的作用:董事会独立于管理层作出自己的判断,因为管理层的利益有时会与股东不一致,独立董事之间没有利益关联关系或领导与被领导关系,每位独立董事都可以完全依据自己的判断进行表决而不受其他任何人的影响。 三、对公司董事的管理 (一)选聘董事的基本程序 第一、董事会成员和董事会秘书广泛收集合格的人选,其中包括公司内部培养的人选,也包括公司以外的人选。 第二、董事会从收集的人选中确定若干名初步人选,初步人选不少于2人,董事长再对初步人选进行比较,从中选出最优秀的或最适合的人选。

以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理 桐柏农商银行完善公司治理机制,提升“三会一层”履职的专业性和有效性,力促公司治理从“形似走向神似”,顺应经济金融体制改革 有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心,是企业竞争力最重要的基础软件。桐柏农商银行白2015年12月份成立以来,遵循现代银行管理理念,坚持以“三会一层”为抓手,逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制,构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规”的法人治理结构,提升“三会一层” 履职的专业性和有效性,力促公司治理从“形似走向神似”,顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势,各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 (一)强化董事会决策机制,深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会,并制定了相应的议事规则,充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性,有效提升决策的科学性。 二是规履职行为决策导向。完善〈〈公司章程》〈〈董、监、高履职议事规则》〈〈独立董事制度》〈〈董事履职评价办法》〈〈信息披露制度》等制度办法,议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规、勤勉诚信等容,有效规了董事、监事、高管的履职行为,发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用,切实提高董事会履职的专业性和有效性。 二是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究,选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东,加入董事会,聘请法律专家、金融

企业技术创新体系建设

浙江省经济贸易委员会关于企业技术 创新体系建设的若干意见 为全面落实科学发展观,深入实施省委“八八战略”,推进先进制造业基地建设,提高我省经济综合实力和产业竞争力,推动浙江经济全面协调可持续发展,现就企业技术创新体系建设提出如下意见: 一、企业技术创新体系建设的重要性和必要性 (一)加快企业技术创新体系建设,是提高企业技术创新能力,增强企业核心竞争力的必然选择。技术创新是企业发展的基础和决定性因素。随着经济的不断发展,我省形成了一批产业和区域明显的化纤及面料、皮革及制品、五金制品、品牌服装、化学原料药、高低压电器、电子材料、氟化工、汽摩零部件等特色产业,构成了制造业基地的产业基础,但这些产业大都是传统产业,产业层次和附加值较低,核心竞争力不强,同时,我省中小企业占绝大多数,这一特点决定了企业技术创新动力不足,急需开展技术创新,用高新技术提升我省产业水平。 (二)加快企业技术创新体系建设,是全面贯彻落实科学发展观,促进产业结构优化升级,推进浙江经济结构战略性调整和经济可持续发展的关键途径。面对当前国际市场竞争日趋激烈、技术飞速发展、知识产权保护力度不断增强的局面,我省低、小、散的产业结构面临重大挑战。与此同时,我省人多地少,能源资源对外依存度很高,要素缺口对经济影响日益增大。随着经济的发展,生态环境容量对经济发展已构成硬约束。这些矛盾和现实严重阻碍了企业和经济的进一步发展,只有依靠企业技术创新,进一步增强企业核心竞争力,才能实现企业进一步发展和经济社会的进一步繁荣。 二、企业技术创新体系建设的指导思想和主要内容 (三)企业技术创新体系建设的指导思想是以市场为导向,以提高企业自主创新能力和产业竞争力为主要目标,坚持企业主体和政府推动相结合,发展高新技术产业和传统产业改造提升相结合,重点突破和一般提升相结合,以完善创新投入、运行和激励机制为重点,加快高新技术产业化和传统产业改造提升,推动企业技术进步,实现经济可持续发展。 (四)企业技术创新体系是以政府主导,企业为主体,由企业、政府、科研单位、大专院校、科技工作者和技术中介机构等构成,以促进产业升级、产品结

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键

规范董事会的建设是完善 公司治理结构的关键 Last revision date: 13 December 2020.

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心,科学的公司法人治理结构,应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会(以及由董事会聘任的经理人员)和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构,关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的,是对内管理公司事务,对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是,董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表,董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策,并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此,任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。我国的《公司法》对董事会的构成,选举规则,董事、董事长和董事会的职责与义务,以及董事会的议事规则等,作了一些原则性的规定,《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中,规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看,我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中,某些先进的东西被引入,如独立董事,但整体说来,不如人意处甚多,需要改进的地方不少。具体如下: 1.经理层与董事会往往合二为一,或占据了董事会的多数地位。按照公司制改革的最初设想,董事会的作用至少有这么两个:一是重大决策集体负责,每一个董事都有一票,不强调董事长的绝对权力;二是董事会对经理层进行制衡,决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司,可以发现,董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是,不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会,董事会成员和经理成员高度重叠,为内部人控制敞开方便之门,不仅难以真正集体决策,聘任经理也成了走形式。其结果是,董事长的权利被绝对化,董事会的作用被淡化;作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2.董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性,中小股东利益难以得到保证。董事会成员不仅与经理成员高度重叠,还主要来自于大股东。由于《公司法》规定,董事会作出的决议,经全体董事的过半数通过即可,大股东可以对公司实行全面的控制。此外,监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意,特别是对各种决策的妥当性监督,监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息,目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题,在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中,规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司,包括某些上市公司,也设置了独立董事。然而,独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续,独立董事并不能很好地承担职责。 3.董事职责不清,内部分工和权力制衡有待细化。有两种情况,一种情况是执行董事(指在公司内部担任职务的全职董事,一般为经理层)占据了董事会的大多数,董事们更多的是行使管理人的角色,而不是作为股东代表,承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是,董事之间职责无明细分工,表面上做到了权力的对等,实质上,缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难,最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为,复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理。治理结构要求专业化的技巧,这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行。在美、英等发达国家,上市公司必须至少具有三个委员会:审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会,这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成(外部董事是指不在

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