城市商业银行引入战略投资者的理性思考
河北金融２００８年第４期金融论坛
城市商业银行引入战略投资者的理性思考
■高
琳
（河北大学，河北保定０７１０００）
摘
要：引进战略投资者对于城市商业银行的改革与
发展具有重要的意义，但是同时也存在一些问题和风险：银行控制权、金融安全、战略投资者的道德风险等，本文在深入分析相关问题和风险的基础上提出了四点建议。
关键词：城市商业银行；战略投资者；金融安全文章编号：１００６－６３７３（２００８）０４－００１３－０３收稿日期：２００８－０３－０１作者简介：高
琳（１９８０－），女，河北唐山人，河北大学硕士研究生，研究方向：资本市场与证券投资。
一、引进战略投资者的意义
中国银监会一直支持和推动符合条件的城市商业银行（以下简称城商行）引入优质的战略投资者。城商行引进战略投资者属于银行并购重组基本形式中的结构重组，即通过对现有银行的资本和产权结构进行重新组合，以建立起具有资本约束能力和发展能力的银行资本体系。当前，城商行引进战略投资者的意义在于：
（一）实现股权多元化
城商行是由当地政府直接或间接控股的，集地方性银行和股份制银行于一身。地方政府一股独大的控制地位和其他股东的地方性，为城商行发展提供了垄断的客户资源，在一定程度上促进了其发展；但同时为地方政府干预城商行的运行带来极大的便利，使城商行变成地方政府的准财政部门，降低了城商行的组织和运作效率，给城商行埋下了金融风险隐患。
产权多元化是形成良好的公司治理的必要基础，只有形成了多元化的产权，才能形成相互制衡的利益机制，这对于公司治理机制的构建是具有决定意义的一环。如果地方政府垄断城商行的产权，任何改革公司治理的努力都是徒劳的。引进战略投资者城商行的股本结构将发生变化。首先可以从形式上形成了多元化公司股本结构，原来一股独大或者独资的企业组织形式被打破。同时战略投资者投入巨大资金也不会认同由原管理层完全掌握银行控制权的现状，他们必将参与公司控制权的分配，引导公司的战略选择。这样的变化必将加快商业银行公司治理改革进程，同时也是实现政银分开的一个契机。可见，引入战略投资者是城商行产权改革的有
效途径。
（二）改善公司治理结构
公司治理机制是银行核心竞争力的重要组成部分，良好的公司治理结构是商业银行的活力之源。由单一产权结构所导致的公司治理结构缺陷，是城商行运行中存在的管理水平低、不良资产比率高、缺乏竞争力等各种问题的制度根源。引进战略投资者后，随着股权结构的变化，银行的公司治理结构和管理结构将随之发生变化。一是战略投资者可以对地方
政府的和城市企业等出资人的非规范行为形成一定的制约力，有利于推动银行建立良好的公司治理结构和运行机制。二是战略投资者为维护自己的权益和声誉，一般会通过派出董事参与董事会的决策和监督，行使股东和董事的权利，有利于城商行建立一个规范高效运作的董事会。三是战略投资者参股城商行后，银行内部也将按照国际规则进行重新组阁，优化银行决策和经营。四是外资在入股以后，可以通过一些措施和机制例如退出条款，平衡原有的股东利益结构，使管理层能严格按照商业规律进行决策，而不受外力干扰或受单方面力量的操控，这对于银行的稳健经营和有效控制风险是至关重要的。
（三）提高风险管理水平
影响城商行稳健发展的另一重要缺陷，是风险管理和内部控制比较薄弱。主要体现为：从制度上和技术上，都难以保证对各种风险的及时识别、评估和监控，难以对各种风险进行有效的规避和控制，难以对大量的内部关联交易和重要业务领域的风险暴露进行有效的防范，难以对一些业务和新产品的风险进行科学的评估和控制。战略投资者的引进将为城商行提供集中风险管理的经验，适时了解国际和国内最新的风险管理技术动态，鼓励内外资金融机构进入或参股城商行可以引导地方银行体系减少金融脆弱性，从而避免或减少金融危机的发生，促进国有商业银行风险管理和内部控制水平的提高。
此外，引进战略投资者有利于城商行扩充资本金，引入新的金融产品，推动金融创新，提高金融服务水平，提升综合
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竞争能力。
二、引进战略投资者存在的问题
任何事情都具有两面性，引进境外战略投资者对城商行的改革具有巨大的促进作用，但是，我们也不能忽视其可能带来的一些问题和风险。
（一）银行控制权问题
对于城市商业银行来说，外方致力寻求的，是对银行的控制权。首先，参股城商行可以尽快进入和熟悉地方市场，城商行的机构网点是可以利用的很好的资源；其次，城商行规模小，似乎外资不必花费巨大代价，就可以轻易取得对该入股行的一定控制权；再次，囿于城商行灵活的机制，使得外资的先进经营管理理念更容易为城商行所接受；最后，不排除将来通过资本运作并购重组，降旗收入麾下。城商行的股权结构相对分散，外资银行一旦进人，比较容易在董事会或某些领域取得控制力。
这种势头在中国的产业领域早已显现。外资依托国内特大垄断企业的财务资本和市场网络发展业务，同时利用合资对象不熟悉业务的特点掌控经营权，而在企业以后的增资扩股过程中，外方完全可以凭借资金优势来取得相对或绝对控股地位甚至完全收购。故此，外资是否正在采取这样一种策略：直接在多个城商行持股，或者通过持股的国内大型股份制商业银行和大型国内企业间接持股城商行，一旦政策放开即可增持至控股，这样他们稍加整合，就能以低廉的成本得到一个覆盖全国主要地区的商业银行，并且这个全国性的商业银行网点还分布在中国最富裕的中心城市地区。比如，汇丰银行花巨资人股交通银行接近２０％的股权，从而获得依靠交行遍布内地上百个网点为汇丰客户在华提供服务。
我国银行业在引进境外战略投资者过程中，发生银行控制权的转移也是现实存在的。比如，新桥投资（Ｎｅｗ－ｂｒｉｄｇｅＡｓｉａＡＶＩＩＩＩＬ．Ｐ．）在２００４年５月获得深圳发展银行１７．８９％的股权，成为深发展的第一大股东，实际拥有了深发展的经营控制权；并且，这一控股比例仍在中国银监会出台的单个外资参股最高限额２０％之内。
（二）金融安全问题
一方面，根据最新出台的《中资商业银行行政许可事项实施办法》，“单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过２０％，多个境外金融机构作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过２５％”的比例限定，正式确认。但此前银监会官员有关“一家战略投资者入股同质银行不能超过两家”的说法并没有在规定中得以体现。所以，外资可参股多家国内城商行，政策上并未有明确限制。比如，ＩＦＣ已经从１９９９年开始先后人股了上海、南京、西安和北京四地的城市商业银行，ＩＦＣ还同时持有好几家股份制商业银行，其中包括兴业银行和民生银行。澳洲联邦银行在２００４年以１７００万美元收购了济南市商业银行１１％的股份，并取得一定程度的管理权。２００５年又人股杭州城市商业银行，等于在现阶段中国最具活力的两个经济区环渤海和长三角布下两枚重要“棋子”。
另一方面，引入战略投资者，带来了资金，取得了对城商行一定的控制权，在资金管理和运用上必将把城商行纳入其整体战略布局当中，这样与城商行坚持立足地方、支持中小、服务市民的办行宗旨将会产生矛盾，城商行吸收的地方资金将会外流，不仅不利于城商行的长远发展，而且会稀释地方的金融实力，不利于地方经济建设和金融生态的发展。对于地方经济发达，但金融发展不健全的城市在引进战略投资者时应特别注意金融安全问题。防止城商行变成战略投资者在当地攫取利益的工具，逐步丧失为地方、为中小、为市民服务的能力。
（三）战略投资者存在道德风险
或者说是战略投资者投机性问题。真正意义上的战略投资者，期望的并不是短期获得红利，而是参与决策，获得资本增值。城商行引进战略投资者不仅仅是为了筹资，充实资本，更重要的是要建立现代企业制度，规范法人治理结构，完善经营机制，最终实现双赢。但是实践证明目前战略投资者参股和城商行引资的目的存在很大偏差。新股东有两种赚钱模式：一是通过努力经营为企业创造价值；二是借助控制权进行套利。银监会的报告指出“有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。”不仅引入战略投资者的预想效果没有达到，反而滋生了投机者的“寻租”现象。“战略投资者”逐渐蜕变为“战略投机者”。
战略投资者的风险和收益并非完全对称。战略投资者财务实力雄厚，在城商行的投入占其资本金的比重很小，即使亏本也对其自身的发展影响不大。但其收益却不少，其一，地方政府信用担保其投资可以获取较高的投资回报；其二，通过投资入股，争取董事席位，可以了解掌握城商行经营的优劣势和经营商业秘密，特别是获取优质客户，以便在开拓占领地方金融市场时预先制定竞争对策，为控制、占领地方金融市场做准备。
（四）双方磨合期问题
战略投资者进入城商行之后，一开始会遇到各种各样的问题和矛盾，从管理人员的思想观念、知识背景、行为方式到整个制度环境、法律环境、政策环境，都会有很多不适应，引资之后的一段时间内，很难实现“双赢”。无论是城商行还是境外战略投资者，对此应该有充分的心理准备。这实际上是两种不同文化之间的冲突，从资本的结合到理念文化的融合确实需要一个很长的磨合期，必须处理好一系列的关系，最终实现理念文化的融合。只有最终实现理念文化的融合，才能形成远大于“１＋１”简单相加的合力，发挥协同效应，真正成为紧密的战略合作伙伴或共同体，城商行也才能真正达到战略引资的目的。
三、引进战略投资者的几点建议
面对越来越热的城商行引资浪潮，其可能产生的问题和风险是不可避免的。从银行监管当局到引进战略投资者的各
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地城商行，都应当从城商行和地方经济可持续发展的角度，处理好各种问题和矛盾，保证城商行对外开放的有序性和稳健性。当务之急，应及时出台相应的法律法规，以规范引进战略投资者的行为；具体引进时应该因地制宜，进行甄别选择，要考察战略投资者的条件，要符合城商行的长远发展规划，要引进资本与引进先进管理技术、引进优秀管理人才相结合；引进后，更应注意理念、文化的磨合，相互尊重，求同存异，强化关系管理，充分发挥协同效应。
第一，引进合格的战略投资者
严格区分战略投资者与战略投机者，不仅要引进资本，更要引入先进的技术和管理，警惕短期行为。只有战略投资者才会真正地关心投资对象的价值成长，才会有压力和动力去参与和改善城商行的经营管理，从而逐步形成有效的商业银行治理结构，达到战略引资的目的。相反，战略投机者只关注投资对象的短期价值，对城商行来说，不可能真正达到战略引资的目的，更不可能推动城商行的改革。因此，城商行应注意甄选投资动机正确、经营状况稳定、资金实力强的优质股东，促进银行的长期发展。合格的战略投资者的特征：一是主业突出、有良好的发展前景，以免企业风险影响银行声誉；二是与银行无违规的关联关系、流动性强，没有多头借贷现象，负债率较合理；三是排除的董事或者参与银行经营管理的高管金融知识丰富，熟悉银行运作情况，努力优化银行董事会和高管团队结构，提高科学决策能力；四是对城商行长远发展有信心，持股锁定期应在３￣７年，防止投资行为短期化；五是企业集团及其子公司作为投资者，投资入股银行机构不超过两家。引进的战略投资者应该是享有良好国内外声誉的知名金融机构。声誉在金融业的重要性是显而易见的，若非巨大利益的驱使，他们不会做出导致其声誉下降的决策。所以，要以良好的心态与战略投资者进行利益博弈。
城商行在引资过程中，可优先选择市场定位、经营思路、产品特点与本行可连接、借鉴、共享的境内外银行业金融机构，以引进资本为纽带，切实促进双方的业务合作和市场拓展，实现互利互助共赢。不断总结经验和教训，为城商行提升竞争能力、加快与国际接轨发挥导向作用和示范功能。
第二，继续完善公司治理结构
完善的公司治理机制是城商行长期可持续发展的制度保障。充分发挥“三会一层”各主体的主观能动性，形成职责边界清洗的有效运行机制是董事会公司治理建设的重点。引进战略投资者后，城商行的资金力量加大，资金运用手段改变，与原来的机制条件不相适应，面临新情况，应加强监督管理。可以效仿股份制商业银行成功引资的经验，建立三权独立、相互制约、互相制衡的法人治理结构，从而能够很好地对经营管理层进行调整、选择和监督，这样就可以使所有者和代理者、委托者之间的关系非常清晰，同时使经营管理更加清晰、更加明确。但是，从治理结构形成过程角度看，单靠外力推动很难形成良好的治理结构。地方政府在一定时期内仍占控股地位，因此，战略投资者积极参与决策、监督的动力不足，战略投资者派驻进来的董事所起的制衡作用在一定程度上受到约束。合理确定政府行为边界，理顺政府和银行的关系，减少政府干预，要从汲取金融转向建设金融，赋予城商行独立决策权，使城商行由“钱袋子”、“第二财政”角色逐步转变为真正意义上的“资源配置”角色。或者是否可考虑在城商行内组建监督管理委员会，该会可直接接受银监局领导，对城商行的经济业务有监督、检查和一票否决权，这样可以有利于避免资金风险的发生。
第三，强化关系管理，充分发挥协同效应
我们不能认为引进战略投资是一蹴而就的事情，加强与战略投资者的沟通和协调是战略引资的一个重要程序。对战略投资者的协调和沟通属于投资者关系管理的范畴。投资者关系管理是指运用信息传播的方式，实现城商行与战略投资者长期良性的互动关系，以达到城商行价值最大化的目标。城商行实施战略引资的过程中乃至引进后积极进行投资者关系管理尤为重要，目前部分上市公司已对投资者关系管理引起了足够的重视并付诸了实施，有效的投资者关系管理不仅能做到“管理预期，防止惊奇”，更重要的是能树立城商行良好的公众形象，提升其品牌价值。城商行战略引资后的投资者关系管理应该在坚持原则的范围内，侧重于尊重战略投资者的意见，倾听他们的呼声，培养战略投资者对城商行的忠诚，建立与战略投资者的良好关系，通过协议或协商的方式吸收战略投资者代表进入银行董事会和监事会，赋予其相应的剩余控制权和剩余索取权，使战略投资者充分发挥其积极作用。
第四，加强外部环境建设
城商行的特殊性决定了其改革必须是自外而内的，通过外部力量的推动来实现，地方金融生态是关键，地方政府更是关键。因此，政府搭台，创造一个良好的服务环境和投资环境，提高战略投资者对地方银行体系的信心，吸引优秀的战略投资者积极参与到我国地方银行业的改革大潮中来。特别是软环境的改善，包括改善工作作风、强化服务意识、增强政策透明性和连续性等，让战略投资者既满意又放心，外资金融机构参股城商行是完全的市场行为。要给战略投资者一定的管理控制权和实际的管理职位，积极调动外资机构参与长期经营管理的积极性和实现共赢的信心。为了促进城商行引进境外战略投资者的顺利进行，必须健全和完善产权交易、企业拍卖和证券等市场，建立和完善企业调查评估、购并方案设计、谈判条件、协议执行以及配套融资安排的全套并购服务体系，还应着力发展投资银行业务，尽快提高这方面的知识技术水平。■
参考文献：
［１］楼文龙．城市商业银行的改革与发展．银行家［Ｊ］．２００７．
［２］吴叶敏．战略投资者以促进中小银行发展［Ｊ］．金融观察，２００５，（７）．
［３］赵海宽．引入战略投资者应避免控制权旁落［Ｊ］．中国投资．２００５，（８）．
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