房地产私募股权投资基金(PE)专题研究

房地产私募股权投资基金

专题研究

目录

1、PE概述 (5)

1.1、PE的基本概念 (5)

1.2、 PE的分类.................................................................................... 错误！未定义书签。

1.2.1、广义PE与狭义PE............................................................ 错误！未定义书签。

1.2.2、本土PE与海外PE............................................................ 错误！未定义书签。

1.2.3、公司制、契约制/信托制、有限合伙制PE .................... 错误！未定义书签。

1.3、PE的特点 (9)

1.4、PE运作流程 (13)

1.4.1、项目寻找 (14)

1.4.2、项目评估 (15)

1.4.3、投资决策 (16)

1.4.4、投资管理 (16)

1.4.5、投资退出 (17)

1.5、PE发展概况.................................................................................. 错误！未定义书签。

1.5.1、美国PE发展历程............................................................. 错误！未定义书签。

1.5.2、国际PE的发展................................................................. 错误！未定义书签。

1.5.3、各国PE发展特点............................................................. 错误！未定义书签。

1.5.4、中国PE发展历程............................................................. 错误！未定义书签。

1.5.5中国PE发展现状................................................................ 错误！未定义书签。

2、房地产PE概述......................................................................................... 错误！未定义书签。

2.1、房地产PE的基本概念 (12)

2.2、房地产PE的分类 (18)

2.2.1、按投资背景分类 (18)

2.2.2、按管理方式分类............................................................... 错误！未定义书签。

2.2.3、按投资方向分类 (19)

2.2.4、按风险收益分类 (21)

2.2.5、按盈利模式分类 (22)

2.3、房地产PE的特点 (22)

2.3.2、与其他房地产融资方式对比 (24)

2.3.3、国内外房地产PE对比 (28)

2.4、房地产开发PE融资运作流程..................................................... 错误！未定义书签。

2.4.1、选择合作的房地产PE...................................................... 错误！未定义书签。

2.4.2、房地产PE尽职调查......................................................... 错误！未定义书签。

2.4.3、投融资结构设计与安排................................................... 错误！未定义书签。

2.4.4、共同管理........................................................................... 错误！未定义书签。

2.4.5、基金退出........................................................................... 错误！未定义书签。

2.5、房地产PE的优点 (28)

2.6、房地产PE风险分析 (29)

2.7、发展房地产PE的必要性............................................................. 错误！未定义书签。

3、房地产PE发展概况 (30)

3.1、美国房地产PE发展概况 (30)

3.1.1、美国房地产PE发展历程 (32)

3.1.2、美国房地产PE运作特点 (33)

3.2、国内房地产PE发展概况 (33)

3.2.1、国内房地产PE发展历程 (33)

3.2.2、国内房地产PE发展现状 (34)

3.2.3、国内房地产PE运作特点 (36)

4、房地产PE案例 (38)

4.1、独立房地产PE――深圳德信资本 (38)

4.1.1、模式一：投资引导基金（FOF、伞形基金） (39)

4.1.2、模式二：伞形基金 (40)

4.1.3、模式三：主动管理型基金 (41)

4.2、凯利房地产PE (42)

4.3、房企旗下PE――金地集团 (43)

4.3.1、金地集团简介 (43)

4.3.2、金地PE计划 (43)

4.3.3、模拟投资的收益敏感性分析 (46)

4.3.4、金地PE投资价值 (46)

4.4、金地瑞银基金 (48)

4.5、华夏伟业集团私募基金介入房地产开发的时点及个案 (49)

1、基本概念

房地产私募股权投资基金，从本质上来说不过是私募股权投资基金的一个分支，其内涵、特征及其运行不能脱离私募股权投资基金的理论及其实践，因此在介绍房地产私募股权投资基金之前，有必要详细说明私募股权投资基金的相关概念。

1.1、PE的基本概念

私募股权投资基金（Private Equity Investment Fund,简称PE）是金融创新和产业创新的结果，近年来在许多国家已成为仅次于银行贷款和IPO之后的第三大融资方式。在我国，PE 引入时间尚短，理论界虽对其已有一定认识，但在法律上还没有明确的定义。

结合国内外文献，可将PE定义为：“以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机，通过上市、并购或管理层回购等方式退出获利的私募股权投融资机构。”

PE的资金来源主要包括机构投资者（主要包括养老基金、捐赠基金、大型企业、保险公司和商业银行等）和个人投资者。在美国，PE的投资者主要包括养老基金、大型企业、金融机构、捐赠基金、保险公司等机构，富裕的家庭和个人的投资只占其中很少部分（10%左右），且大多也是通过家族基金、家族信托等形式来实现。而国内PE的投资者多为企业及个人，包括国内上市公司和跨国企业、政府投资、大型投资企业以及富有的家庭和个人。1.1.1、PE分类

根据不同的标准，PE还可被细分为不同的种类。主要分类方式包括：按投资阶段分类，资金来源地域分类以及按组织形式分类。

一、广义&狭义PE

根据投资阶段的不同，PE有广义和狭义之分。广义的PE涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IP0各个时期企业所进行的投资；狭义的PE是指对己经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要包括成长资本、并购基金和夹层资本。更概括的来说，广义PE 即为创业风险投资基金（即VC，本文简称为创业型PE）和非创业风险投资基金（本文简称

为非创业型PE），而狭义的PE则仅包括非创业型PE。

表1：VC与狭义PE对比

二、本土&海外PE

按资金来源的地域不同，可以分为本土PE和海外PE。本土PE是指在本国注册、以本国货币筹集资金的基金。而海外PE是指在境外注册、资金来源于境外的，以美元或欧元募集资金的私募股权基金。过去活跃在中国的大部份PE为海外PE，但2009年以来，本土PE 已在规模及数量上超过海外PE，占据我国PE市场半壁江山。

三、公司制&信托制&有限合伙制PE

按组织形式不同，PE可分为公司制PE、契约制/信托制PE及有限合伙制PE。

1、公司制PE，是借用公司的外壳来组织和运作基金的，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理方式。我国公司制PE的运作法律依据主要有《公司法》、《证券法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》等。

图1：公司制PE的一般构架

2、契约制或称信托制，属于代理投资制度，通过订立基金合同，基金持有人和基金管理人、基金托管人确立相互之间的权利和义务关系。一方面，基金持有人出于对基金管理人的信任，将其财产交由基金理人管理运作，对基金管理人进行监督并分享基金投资收益；基金管理人为了基金持有人的利益，以自己的名义对基金财产进行管理、处分，这构成了基金持有人和基金管理人间的合同权利义务关系。另一方面，基金托管人接受基金持有人的委托，保管基金财产、办理基金财产的交割清理、监督基金财产的投资运作，上述事项构成基金托管人的合同义务。其中，基金持有人以其投资额对基金承担责任，基金管理人和基金托管人分别履行管理人和托管人职责，各负其责，责任独立，仅对基金持有人负责。我国信托制PE的运作法律依据主要有《基金法》、《信托法》、《信托公司管理办法》、《集合资金信托计划管理办法》等规定。

图2：信托制PE的一般构架

3、有限合伙制PE，是由有限合伙人（Limited Partner，简称LP）和普通合伙人（General Partner，简称GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系。LP作为出资人以其出资额对合伙企业债务承担有限责任，通常不参与基金管理，通常基金的投资规模设有门槛，且每只基金的有限合伙人数量是有限的。而GP作为管理人，通常由具有丰富管理经验和较高专业技能的机构担任，负责基金所有资产的运作，对合伙企业债务承担无限责任；需定期向有限合伙人汇报基金运作情况；可收取占基金规模一定比例的管理费，用于基金的日常开销和行政费用；可以向其管理的基金投入自有资金（通常占基金总额的1%－10%），从而与LP的利益捆绑到一起；GP可以从投资回报中获得20％左右的分成，但只有在LP收回投资后才能获得，在此之前只能收取管理费。GP与LP享有不同的权利，承担区别的责任，有利于防范道德风险及风险控制。另外，有限合伙制PE的财产独立于各合伙人的财产，且存续期内，各合伙人不得要求分割合伙财产，由此，保障了有限合伙制PE财产独立性和稳定性。有限合伙人若要提前撤资，需要通过自行转让和委托转让两种方式实现，但通常需要经过普通合伙人的许可，并需要缴纳一定的手续费。我国2007 年新《合伙企业法》中规定，“有限合伙企业由二个以上五十个以下的合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至

少应当有一个普通合伙人。”《合伙企业法》同时明确了合伙企业不承担所得税，而由合伙人分别缴纳个人所得税的规定。有限合伙制凭借其灵活简便的设立程序，避免双重征税及较好解决管理人补偿问题的显著优势，受到越来越多私募股权基金的青睐，目前已经成为最主流的PE组织形式。

表2：有限合伙人与普通合伙人的区别

图3：有限合伙制PE的一般构架

表3：中国不同组织形式PE的比较

1.1.2、PE的特点

PE由于其“私募”的特质，以及对“权益性投资”的倾向性，表现出以下七个特点。

一、与公募基金相比，PE无需详细披露信息，设立方便灵活，投资者少。

表4：私募基金与公募基金的区别

二、PE以股权投资为主，较少涉及债权投资。但各国相应规定有所不同，有些国家只允许对非上市公司进行股权投资，有些国家则允许以私募的方式对上市公司进行股票投资，有些国家甚至允许进行少量的债券投资。

三、承诺资本额不等于实际筹资额也不等于实际投资额。PE通常采用资金承诺方式，即投资者先承诺某一数目的资金额，分几次交给基金管理公司。当管理者发现合适的投资机会时，提前一定的时间通知投资者，投资者即将资额到位，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。另一方面，PE在实际操作中也不会取用所有己经承诺的资金，这是因为如果没有把全部资金投资出去，剩余资金只能放在银行拿利息，这会稀

释基金管理公司的业绩，影响基金声誉，不利于下一次的基金募集。

图4：承诺资本额、实际筹资额、实际投资额的关系

四、投资期限长，流动性差。PE通常在企业发育成长阶段投入，到企业相对成熟时才退出投资，投资期限通常为3-10年；期间又由于投资对象主要是非上市企业股权或上市公司限售股权，往往不存在公开的股权交易市场，股权流动性较差，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

五、投资风险较高，专业性强。由于PE通常投资于非上市企业，信息的高度不对称和企业的欠成熟都蕴涵着较大的风险；同时，投资者对企业潜在价值的判断也存在较大的不确定性，投资者判断的失误将导致PE巨大的损失。因此，PE对投资者的要求较高，除了要求投资者对对所投资企业所处行业有深入了解，能做出正确的投资决策，而且还要求其具备企业经营管理方面的经验，能对所投资企业实施监督，并为其提供一系列资本经营、增值管理的服务。

六、以退出并获得企业价值增值为目的。PE的投资动机是基于企业未来的潜在价值，其通过对企业提供专业的经营管理指导、价值增值服务等，最大限度的提供企业的价值。但PE不以长期持有或进入所投资的产业为目的，不以获得股利等经营收益为目的，而是在投资之初就设置了退出机制，以退出并获得资本利得方式来分享企业价值增值。并且在投资过程中，PE也较少直接参与企业日常运营管理，不谋求获得控股权，因此PE不是战略投资者，而是财务投资者。

七、约束条件少，可满足不同阶段不同类型企业的融资需求。在我国，非私募股权融资渠道主要为银行贷款、发行企业债券、上市公募。然而上述四个融资渠道均存在一定条件约束。银行贷款评估一般都着眼于企业的历史记录，如要求有三年持续经营的记录和盈利能力，良好的信贷记录等，除了少数评级很高的优良企业，大部分企业融资时还需要提供银行认可的担保或抵押，因此，对于成立初期或缺乏担保抵押的中小企业显然难以获得。企业发行债券的条件相对于银行贷款更加苛刻，不仅要求要有足够的还款来源和抵押担保，而且还要求满足包括最低净资产、累计债券余额、净利润等诸多限制条件，初创及中小企业更是望尘莫

及。上市公募需要满足证监会的相关规定，一般为较为成熟的企业。由此可见，除了资金雄厚、实力强大的优质企业外，其他企业通过传统的手段融资都存在很大的困难。

图5：企业不同阶段的融资渠道

PE除了可以满足包括成长过程中的创业企业、亟待扩张的中小企业等缺乏资金来源的企业的融资需求，还可以满足上市公司、乃至杠杆收购（LBO）股权投资机构这些拥有多种融资渠道的企业的特殊需求，例如规避信息披露要求，放大收益等。因此，PE的必要性不仅体现在融资渠道的多样化上，还体现在提高企业收益、创造新价值上。

1.1.3、房地产PE的基本概念

房地产PE，从本质上来说不过是私募股权投资基金的一个分支，其内涵、特征及其运行不能脱离PE的理论及其实践；同时，由于房地产PE也属于产业基金的范畴，是定向投资于房地产行业的基金；另一方面，它也是房地产投资基金的一种，和其他投资基金一样，通过发行基金份额的方式将投资者拥有的资金汇集成基金财产，由基金管理人管理，投资于基金合同确定的领域，以提高资金利用率进而获取收益，并返还给投资者的集合投资方式。

房地产投资基金是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。它可以被看成是为投资者从事其自身的资金和管理能力所不能及的房地产经营活动的一种融资形式。房地产投资基金根据资金募集方式的不同，可以分为公募房地产投资基金和私募房地产投资基金。公募房地产投资基金，是指以公开发行方式向社会公众投资者募集基金资金并以房地产为投资对象的投资基金。公募基金可以通过各种媒体披露发行信息，既不限制投资者资格，也不限制投资者人数。公募房地产投资基金的市场准入条件苛刻、市场透明度高、政府监管严格、运行费用高。在美国，大多数上市房地产投资信托基金（Public Real Estate Investment Trust，简称Public REITs）和部分有限合伙房地产投资基金是公募房地产投资基金。私募房地产投资基金是指通过非公开方式，面向少数个人或机构投资者募集资金而设立，以房地产为投资对象的投资基金。私募基金不得通过公开方式，例如通过媒体披露信息，发售基金单位，只能以电话、信函、面谈等私下方式征询特定的投资者。一般而言，各国的法律法规都明确限定了私募基金持有人的最高人数和投资人的资格要求，以防止私募基

金风险失控而给资本市场带来巨大的冲击。与面向公众投资的公募房地产投资基金相对照，私募房地产投资基金是面向特定投资者募集设立的基金，融资圈子小、门槛高，一般是为大型机构投资者和富有家族和个人量身定做的金融产品。在美国，有少数封闭式房地产基金是私募基金，例如，为养老基金专门设立的房地产有限合伙基金等。

图18：房地产投资基金分类

1.1.4、国内房地产PE运作流程

所有类型PE的运作流程大致都可以概况为五个阶段:项目寻找，项目评估、投资决策、投资管理和投资退出，房地产PE也不例外，但由于行业特性，在运作上也存在一些不同与一般PE的地方。

图6：PE运作流程

一、项目寻找。

项目寻找是PE开展投资的第一步，也是最为关键的一步。在众多的项目中以最快的速度、最低的成本、准确的选出可获得最多的收益优质项目，是项目寻找的核心准则。由于项目的信息存在严重的不对称性，为了减少项目搜寻过程中的成本，PE一般倾向于通过熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所等中介机构的介绍以及投资洽谈会等活动来寻找项目。

由于房地产PE一般是基于特定项目产生的，因此比起寻找项目本身， PE更多的是寻找优质的房地产企业。大多数房地产PE都是财务投资者，除在董事会局面上参与企业的重大战略决策、提供经营管理策略方面的指导外，一般不参与企业的日常管理和经营，因此出资后，PE很难控制自己投资资金的具体使用情况，因此挑选管理好、成长性高和值得信赖的管理团队作为投资对象就显得尤为重要。目前国内房地产投资市场还处于“钱多项目少”的卖方市场，优质项目往往会受到多个PE的追捧，因此多数情况下房地产开发企业根据自身发展特点以及房地产项目周期寻找合适的合作对象。除了看重PE管理人及其团队的背景和实力外，房地产PE的投资风格、目投资标也是开发商考察的重点，PE与开发商在投资目标、投资策略等核心问题上的相互匹配，才能在日后顺利合作，最终实现双赢，具体来说，根据房地产开发阶段的不同，开发商会择不同投资策略的房地产PE。在房地产开发阶段，项目风险高、收益大，更加偏好风险的机会型基金是开发商的首选；在房地产项目建成运营阶段，项目能够带来比较稳定的现金流，风险和回报较低，房地产企业可通过将部分股权卖给核心型基金获得融资；随着时间的流逝，原先的房产可能己经不符合租户或者住房者的需求，房地产开发企业想再次开发或将房产重新装修定位，此时可以引进价值增加型或机会型房地产PE。

图21：房地产项目周期与投资者引进

二、项目评估。

PE在收集到项目后，将根据自己的投资范围、行业偏好及单个项目投资规模限制等要素进行初审，刷掉绝大部份不符合其要求的项目后，再对留下的项目进行更加深入、复杂耗时的专业评估和尽职调查。此过程由投资者或外请专家进行，评估小组成员通常包括会计师和律师及行业专家等。在经过上述严格的评估筛选后，可获得投资的项目是非常有限的。据统计，美国创业投资项目的平均签约率约为 1.9%，一个投资项目获得创业资本，平均需要97.1天。

对房地产PE而言，尽职调查主要内容包括：房地产开发企业的状况以及房地产项目的基本要件。

在房地产开发企业方面，调查的内容主要包括：房地产企业基本情况，例如注册资本、发展战略、主要楼盘、行业地位、股东实力等；财务状况，例如资本结构、净资产、总资产，过往利润水平等；法律核查，包括是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整等问题等。

房地产项目基本要件主要包括：项目的基本情况，例如项目位置、占地面积、建筑面积、物业类型、周边物业、工程进度等；证件状况，例如项目是否有土地证、用地规划许可证、项目规划许可证、开工证和销售许可证等；资金投入，包括自有资金数额、投入的比例、其

它资金来源及所占比例、建筑商垫资情况、预计收到预收款的情况等；市场定位，包括项目的物业类型、档次、项目的目标客户等；建造的过程和保证等。

三、投资决策

经过严格的尽职调查及评估后，PE就会做出是否投资，投资多少的决策，并与企业进行合同条款的谈判。在谈判中，PE主要关注如何在风险可控情况下获得合理的回报，包括如何对企业施加足够的影响、如何规避委托代理问题，如何保证顺利退出等。双方谈判达成一致意见后，签订投资合同，进入投资管理阶段。

房地产PE与开发商谈判的重点主要包括：PE入股比例、管理层激励以及PE的控制权机制。

入股比例与PE未来收益直接挂钩，房地产PE一般通过预测公司或项目未来价值来推算出基金必要回报率下的股权比例。基金公司的必要回报率同其投资策略相关，一般在15%一30%之间。但值得注意的是，房地产PE和开发商就企业或项目价值要达成共识是非常难的，开发商倾向于高估值从而减少出售的股权比例，而PE则倾向于保守的估值方法。这个矛盾通常通过安排一个激励合约来解决，即当投资标的的收益率达到某个设定的比例时，企业可以增加其股权份额或者分享更多的收益。

管理层激励以及PE的控制权机制谈判主要是为了减少道德风险。与许多的上市公司不同，房地产PE投资的企业的管理层往往对所属企业具有很大的股权，即股权收入占公司高管收入的很大比重，因此，房地PE通常会与开发商签订一个股权利益分成协议，若企业达到事先约定的业绩目标，管理层可以增加其分成比例，以此部分消除委托代理问题。另外，房地产PE还通过投资企业或项目的可转换优先股来降低道德风险，由于优先股股东要先于普通股股东受偿，因此当公司运营不成功，管理层自身利益将首先受损。除此之外，房地产PE还可以通过在合约中制定一系列惩罚条例来约束企业管理，防止其做出违背PE利益的行为。虽然管理层激励是协调好管理层和PE的一种重要方式，房地产PE通常还通过对公司实施一定的控制来保护自身利益。具体措施包括:入席董事会、获得绝对投票权。虽然房地产一般不具有投票控制权，但也拥有与一般股东相比更大的投票权。

四、投资管理

为了防范风险，增加企业价值，PE一般都要对被投资企业进行管理和监控，通过在董事会及股东大会中发挥影响力来保证被投资企业的经营方向不偏离既定的目标，而且在很多情况下，PE虽作为外部董事，但凭借丰富的经验、培育公司成长的能力、鉴别管理层素质等方面的专业素养以及极为广泛的外部关系，常常会在董事会占据主导地位。另外，PE通

常会通过要求优先满足被投资企业后续阶段融资的需要或者运用反摊薄条款来控制追加投资，防止其对被投资企业控制权的稀释。

当房地产PE对投资标的注入资金后，房地产PE不仅监督和治理公司，而且还提供一系列的服务，例如替房地产企业招聘高管，融资，选择经纪人，引进酒店品牌、物业管理公司等，以此提高投资标的的内在价值。通常房地产PE参与管理的程度与其股权比例直接相关。

五、投资退出

PE投资的策略是“持股—增值—出售”，即以退出获利为目的，选择合适的退出时机及退出方式，将有效提高PE的投资收益。一般来说，当企业处于增值速度较快时期，市场给予企业的估值一般会较高，此时上市退出将会给PE带来最高的收益。

表5：PE不同退出方式比较

由于房地产PE的投资标的往往具有容易组合、拆分，独立性较大，且可通过单纯的销

售手段收回投资，因此退出方式更加多样灵活。根据房地产PE投资类型的不同，其退出方式也各有不同，总体来说，可以概括为以下几种：

1、从项目现金流入中按比例回收。对于一些项目开发型的房地产PE，其投资实际上有项目融资的特点，一般以项目未来一段时期的经营现金流作为投资回报。具体来说，房地产PE可按照预定的比例从房地产项目的销售收入中逐次提成，直到全部回收为止，提成比例通过会根据销售速度以及现金流量的大小而改变。

2、房地产开发商或主要经营者回购股份。通股份回购，房地产PE可以立即收回现金，且交易成本较低。

3、通过房地产企业上市实现退出。房地产PE可以在被投资企业直接上市或买壳上市后，在二级市场出售持有股份的方式收回投资成本及收益。直接上市必须具备一定的资格并经过严格审查，买壳上市相对容易但操作难度也不小，一般是通过收购某上市公司一定数量的股权，取得对其实质意义上的控制权后，再将自己资产通过反收购方式注入到上市公司内，实现间接上市。

4、通过股权转让实现退出。对外进行股权转让即公开出售股权，可以使房地产PE的股权迅速变现，而对于其他想进入房地产行业的机构和企业来说也是便捷简单的操作方式。

综上所述，PE的盈利实际上是由项目投资的价值发现、价值设计、价值持有、价值提升以及价值兑现这五个步骤实现的，只有每个步骤都很好实现并配合，才能获得理想的投资回报。由此可见，PE是一个复杂的、专业的、长期的投资过程，它必须依托专业的团队来实现。

2、房地产PE分类

按股权比例房地产PE可分成控股型和参股型；按融资方式可分成杠杆与非杠杆投资；而按地域又可分成投资于国内或国外两类。不过，最常见的还是按组织形式分类，与PE分类相同，房地产PE也可分为公司制房地产PE、契约制房地产PE以及有限合伙制房地产PE，由于这部分内容已在前面论述过，在此不再赘述。除了上述通常的分类方式以外，房地产PE还具有以下独具特色的分类方式。

2.1、按投资背景分类

根据成立背景的不同，目前我国房地产PE大致可以分为独立房地产PE和房地产企业旗下的房地产PE。前者以鼎晖房地产基金、普凯投资和高和投资等为代表，而后者则以金地

集团旗下的稳盛投资、荣盛房地产开发有限公司旗下的荣盛泰发基金、以及复地集团参与的盛世神州基金等为典型。两类基金各具优势，在中国房地产PE市场并驾齐驱。

2.2、按投资方向分类

在投资方向上，不同的房地产PE也有自个的倾向，商品住宅、商业地产、旅游地产及养老地产、保障房建设等细分行业均吸引了不少房地产PE的关注。

例如，盛世神州房地产投资基金专注商品住宅市场，主要投向京津唐及环渤海、长三角区域中经济发达和房地产健康快速发展的成长性城市，尤其是其中以居住类物业为主的房地产项目。盛世神州基金北京第一家以房地产项目的股权投资为主、债权投资为辅的房地产私募基金管理公司，2010年3月成立，是盛世神州房地产投资基金唯一的普通合伙人，注册资金3000万元，首期融资规模为5亿元，主要牵头人都来自房地产开发商。

与盛世神州偏爱住宅地产不同，高和投资则钟情于商业地产。高和投资于2009年10月在北京正式成立，是中国首支人民币商业地产PE，专注于收购一线城市核心区域商业类物业（包括写字楼和商铺），再通过整合产品设计、推广、销售、物业等优质资源，出售给追求资本安全的理财型资本及安全型资本。在严厉的房地产市场调控政策下，相比住宅市场，商业地产无疑是一个很好的选择。

另外，由复星集团、易居国际以及原金地集团高级副总裁赵汉忠等发起成立的民营企业“星浩基金”则主要专注城市综合体建设项目，“星光耀广场”是该基金定位开发的第一个

CBD项目。而2011 年成立的建银精瑞公共租赁住房建设投资基金则将目标瞄准了保障房建设，建银精瑞是在全国工商联房地产商会的牵头组织下，在中国建设银行的大力支持下搭建的房地产行业性的投融资平台。

图19：房地产PE分类

与投资单个目标相比，投资多个目标显然更能够分散房地产PE的风险。清科研究报告显示，2008年欧洲市场约过半私募房地产基金采取多元化投资策略。

图：2008年欧洲私募房地产基金投资目标比较

目前国内房地产基金发展现状和问题

目前国内房地产基金发展现状和问题 私募股权房地产投资基金是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者的资金，委托给专业人员专门从事房地产或房地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产投资基金拥有的投资权益的收益和服务费用。 一、房地产私募股权基金的现状 1、房地产私募股权基金的概况 据清科研究中心有关资料显示，2006年度，房地产行业共有31个私募股权投资案例，占到传统行业投资案例总数的42.40％，投资金额达30.37亿美元，占传统行业总投资金额的46.6％。2007年整个年度，呈现活跃的状态，相比2006年度稳中有升。2008年度下旬由于受到全球金融危机的影响，房地产私募股权领域的资产配比有所下降，其直接表现就是募集资本大幅紧缩。从2008年底至2009年底仅有一支规模为4亿美元的私募房地产基金完成募集。而2009年度至2010年上半年，房地产私募股权基金规模鉴于政策累积刺激等因素影响又有幅度上的上升。中国本土私募房地产投资基金在2011年加快了前进的步伐，清科研究中心统计，截止至2011年三季度，当

年共有22支私募房地产基金募集到位32.25亿美元，其中，由本土 机构募集基金数量及金额占比分别超过到了80.0%和70.0%。 2、成立背景——独立私募房地产基金vs房地产企业旗下私募房地产基金 目前活跃在中国市场的私募房地产投资基金可大致分为两类，一种是以鼎晖房地产基金、普凯投资和高和投资等为代表的独立私募房地产投资基金，另一种是由房地产企业成立基金管理公司并发起设立的房地产基金，其中主要代表包括金地集团旗下的稳盛投资、以及荣盛房地产开发有限公司旗下的荣盛泰发基金等。对比两类基金，前者熟悉资本运作，在私募房地产投资基金的运作方面经验更为丰富；后者对中国房地产行业具有深入了解，并且具备丰富的业内资源，但是在基金管理方面起步较晚，仍处于发展初期阶段。两类基金各具优势，在中国私募房地产投资市场并驾齐驱，形成了现阶段我国私募房地产投资市场的竞争格局。 3、基金管理——引入外援vs 自主管理 我国房地产企业设立的私募房地产投资基金处于初期发展阶段，在管理方面也出现了“引入外援”和“自主管理”两种方式。2010年，金地地产旗下私募房地产投资管理机构稳盛投资宣布与瑞银（UBS）合作成立“瑞银金地中国房地产开发基金I”（UG基金），由稳盛投

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

房地产私募股权基金投资案例

房地产私募股权基金及投资案例 一、目前国内房地产私募股权基金的组织形式 目前我国的房地产私募股权基金主要有公司型、契约型（以信托为介质依托）、有限合伙型这三种组织形式。 1、公司型 公司是指依法成立的、以盈利为目的的企业法人。根据《公司法》的规定，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司。公司型的私募股权基金是借用公司的外壳来组织和运作基金的。公司型的房地产私募股权基金本身就是一种公司组织，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理方式。公司型的私募股权基金有自我管理和委托管理两种做法。目前占多数的做法是委托管理，即：通过董事会的决策来外聘专业化的基金管理公司具体运营和管理私募股权基金，在基金与基金管理公司订立的委托管理协议中明确和约定管理费用、报酬等重要事项。 目前适用于我国公司型私募房基的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《创业投资企业管理暂行办法》等。 2、以信托为介质依托的契约型 以信托为介质依托的契约型是指以契约为基础和载体的集合资金形式，基金本身并不具有法人或非法人的实体组织形式，而是相关当事人之间的一种契约安排，依照《信托法》的规定订立书面信托合同并交付信托财产即可设立。在信托为介质依托的契约型私募房基中，委托人和受托人分别是基金投资者、基金管理人，双方是一种信托关系，受托人（基金管理人）根据契约的规定接受委托，以自己的名义管理和处分信托财产，其运营信托财产的目的是让委托人获得收益。为避免信托财产与受托人自己财产的混同，信托财产一般由独立的第三方（一般是银行）进行保管，独立的第三方可以监督受托人的行为。 目前适用于我国契约型私募房基的法律法规包括《信托法》、《信托公司管理办法》、《集合资金信托计划管理办法》等。 3、有限合伙型

私募股权投资基金募集说明书

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。

?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

我国房地产投资基金学习案例

我国房地产投资基金学习案例 一、房地产投资基金的概念 房地产投资基金是从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。它可以被看成是为投资者从事其自身的资金和管理能力所不能及的房地产经营活动的一种融资形式。房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者的资金，委托给专业人员专门从事房地产或房地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产基金拥有的投资权益的收益和服务费用。基金管理者收取代理费用。 房地产投资基金的组织形式可以采用任何一个合法的集合制度形式存在，如股份公司、有限合伙公司或契约型基金。在美国，房地产投资基金主要公司制和有限合伙制的组织形式。房地产投资也是投资房地产的各种基金组织形式的总称。房地产基金根据基金证券是否可以赎回，即按基金规模是否固定，可以分为开放式房地产投资基金和封闭式房地产投资基金。房地产投资基金根据资金募集方式，可以分为私募房地产投资基金和公募房地产投资基金。根据盈利模式可以分为权益型房地产投资信托、抵押型房地产投资信托和混合型房地产投资信托三种房地产投资信托模式。根据信托期限可以分为有限期房地产投资基金和无限期房地产投资基金。 二、房地产基金对中国房地产业的作用 1、完善房地产业资本市场 我国房地产企业的自有资金比例过小，资产负债率高。房地产企业平均资产负债率约为72%，有的房地产企业甚至达到90%以上。我国房地产业融资渠道单一，商业银行贷款成为房地产开发资金的主要来源。2002年，在房地产企业融资来源中，90%是来自银行贷款的间接融资，只有不足10%来自于股票、债券市场的直接融资。 诺贝尔经济学奖得主夏普和米勒两位教授曾预言，不动产证券化是全球金融业的发展趋势，是金融结构调速和金融工具创新的主要内容之一。而作为不动产证券化重要形式的房地产证券化，又是金融创新的重中之重。

私募房地产投资基金专题研究

私募房地产投资基金专题研究 一、定义 私募房地产投资基金是指通过非公开方式，面向少数个人或机构投资者募集资金而设立，以房地产为投资对象的投资基金。 二、基本类型 私募房地产投资基金主要有三种基本类型： 1、投资公司型——以公司法为基础，通过设立投资公司或资产管理公司，投资人即为公司的股东，经股东会和董事会的授权委托，由经理人团队或管理公司进行管理。 2、信托基金型——遵循信托的基本原则，受托人通过设立信托的方式，发行信托基金收益凭证，集合运用信托计划资金，投资于各种房地产资产；受托人依照契约运用信托财产进行投资，托管人依照契约负责保管信托财产，投资者（一般情况下即委托人）依照契约根据其购买的份额分享投资收益。 例如：嘉茂房地产投资信托基金

3、股权合伙型——又称有限合伙型，是指由普通合伙人（LP）发起，通过吸引一个或多个有限合伙人（即基金投资者，一般为机构投资者或富豪），并聘请专业团队进行管理。 例如：有限合伙型的一般组织形式： 组织形式：国际上私募房地产基金多为有限 合伙制。普通合伙人由基金管理人充当，而

投资人成为有限合伙人。有限合伙人出资，委托基金管理人负责投资业务，而自己不参与投资决策。 ?普通合伙人：普通合伙人对基金的募资、投资、管理及退出全权负责，并在规定的时间定期向有限合伙人汇报基金运作情况。通常只有在普通合伙人完成了当前基金的投资后才会进行新一期基金的募集。 ?有限合伙人：有限合伙人向基金提供资金，基金的规模设有门槛，且每只基金的有限合伙人数量有限。社保、基金会、大学等机构投资人和高净收入个人都是常见的有限合伙人。 ?普通合伙人份额：普通合伙人可以向其管理的基金投入自有资金，份额通常占基金总额的3－10％之间。这些自有投入将普通合伙人与投资人的利益捆绑到了一起。 ?有限周期：私募房地产基金的周期一般在3至10年不等。这个周期促使基金管理人平衡投资、管理和退出等各环节的节奏，让投资人对投资回报有所预期。 ?杠杆化：杠杆融资在私募房地产基金中非常普遍，它使基金增强了购买力，从而扩大了

中国房地产信托投资基金的发展现状和案例分析.doc

房地产信托投资基金的发展现状和 案例分析 一、房地产信托概况 房地产信托包含内容较广，由信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代管代营业务；房地产的登记、过户、纳税等事项；投资者参与对房地产开发经营的投资均可纳入信托范畴。房地产投资信托，是从事房地产买卖、开发、管理等经营活动的一种金融方式。具体而言，是由房地产投资信托基金公司公开发行收益凭证（如基金单位、基金股份等），将投资者的不等额出资汇集成一定规模的信托资产，交由专门的投资管理机构加以管理，获得收益由基金券持有人按出资比例分享，风险共担的一种融资模式。REITs 实际上是由专业人员管理的房地产类的集合资金投资计划。 二、房地产投资信托在我国的发展现状 1、REITs 在我国发展的背景及现状 据调查数据显示，近年来房地产贷款在金融机构新增资产中的比重呈快速上升的趋势，大约70％的房地产开发资金来自银行贷款的支持，成为与银行业高度依存的一个行业。国家展开了一系列的宏观调控，银行一系列的政策性信贷紧缩政策，使得房地产融资渠道单一的缺点显露出来。于是，构建渠道多元化、高效并且有利于风险分散的房地产金融成为当前我国房地产发展一个亟待解决的问题。我国的房地产投资信托正是由于国家对房地产公司信贷资金加强了管理，在 ---------- word 文档可编辑------

政策高压下，房地产公司为了保证资金链条而与信托投资公司合作，从而推动了房地产投资信托的发展。 从组织形态来看，我国的房地产投资信托都是契约型的，即信托投资公司推出信托计划，然后由投资者与信托公司签订信托合同，每份合同都有最低的认购金额（根据规定最低为五万元）。 目前我国发行的房地产信托产品主要有两种形式：一种是贷款信 托。信托资金用于贷款，与商业银行贷款基本相同，如中煤信托发行的“太阳星城贷款项目集合资金信托”，募集到的资金将以贷款方式专项用于北京市太阳星城金星园的开发建设；二是权益信托。信托公司从房地产开发公司购买房地产的全部和部分产权，靠经营房地产来获得收入。如北京国投推出“法国欧尚天津第一店资金信托计划”，购买已与天津欧尚超市有限公司签订长期租约的天津峰汇广场1-3 层商铺（即法国欧尚天津第一店）的产权，通过租金收入的形式实现投资人长期稳定的回报。贷款信托是我国目前房地产信托投资的主要形式。 2、REITs 的中国化发展模式从组织形态来看，公司型具有基金经理和公司股东信息不对称、股东权益难以得到保护、双重税收负担（公司所得税和股东分红个人所得税）等缺点；而契约型因所有权与收益权的分离使得信托财产具有相对独立性，基金收益可得到法律保护，此外契约型只需纳税一次，可提高基金收益。美国作为成熟的REITs市场主要为公司型，考虑到我国初期REITs的发展应以稳定为主，减少风险发生的可能性，我国在初期宜采有契约型模式，虽然不利于基金的扩张，但它可以保证基金的相对稳定，不会因投资者的退出而使基金解散或削弱。

股权投资基金简介

股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

房地产产业投资基金

关于房地产投资基金（REITs）有关情况的汇报1 祁斌王欧 本文对房地产投资基金（REITs）的基本情况、发展历史以及我国发展REITs 的意义和有关建议进行了研究。 一、房地产投资基金简介 房地产投资基金（Real Estate Investment Trusts,简称“REITs”）是一种专门投资于房地产行业的投资基金。它通过公开募集资金，交由专业投资管理机构运作，并将基金资产投资于房地产产业或项目，来获取投资收益和资本增值。REITs的投资方向主要包括具有稳定租金收入的房地产、房地产贷款、购买抵押贷款或者抵押贷款支持证券（MBS）。 在运作模式上，REITs与证券投资基金本质上完全一致。为保护投资者的利益，REITs在治理结构中同样建立了基金管理人、托管人、独立审计师等分离的监督制约机制，并实行严格的信息披露制度。同时，由于房地产投资管理中需要对房地产进行装修、招租、物业管理等经营活动，且房地产不是在交易所集中挂牌交易的标准化产品，REITs的结构安排中还增加了物业管理人（负责所投资房产的物业管理）和独立估值师（负责所投资房产的价值估值，以公允的反映基金净值）等服务机构。此外，由于投资标的（主要是房地产）不易变现，难以应付赎回，因此REITs多采用封闭式基金的形式，并将份额在交易所挂牌交易。投资者在到期以前不可以赎回份额，但可以通过交易所卖出。由于交易价格和基金资产净值往往不能一致，因此也存在折价交易或者溢价交易的现象。 在投资方向方面，国外REITs所投资的房地产非常丰富，包括写字楼、工业厂房、购物中心、饭店、公寓、医疗中心、游乐区等。从地域来看，REITs的投资范围既有全球性的，也有专门针对某一国家或地区的；从行业来看，既有综合性的，也有专门投资于某一类型的（如购物中心、写字楼等）。为降低其投资风险，多数国家都对REITs投资未开发完的房地产或者参与房地产开发建设进行限制。 在投资者结构方面，REITs的投资者除个人投资者外，还包括众多机构投资者，如退休基金、保险公司、商业银行、共同基金等，并且出现了专门投资于REITs的共同基金。 二、房地产投资基金发展情况 自1960年在美国出现以来，REITs在过去几十年中获得了迅猛发展，通过REITs把房地产证券化已经成为世界金融市场的发展趋势。目前，全球REITs规模已经从1990年的89亿美元增加到2005年的4610亿美元。其中，美国REITs的市值从1990年的84亿美元增加到了2005年的3200亿美元，占全球市场的70％。 在亚洲，REITs于2001年首先在日本诞生，之后在新加坡、台湾、香港迅速发展起来，2005年其市值已经达到344亿美元。在过去的三年中，新加坡市场的REITs从无到有，发展迅速，市值年增长率达到108％，已经占到证券市场市值的10％，成为亚洲最大的REITs市场。我国香港对发展REITs开始也颇有顾虑，但为维持其国际金融中心地位，保持其国际竞争力，也在2003年8月通过了《房地产投资信托守则》，并于2005年11月推出了第一只房地产基金（领汇）。三、房地产投资基金迅速发展的原因 REITs的迅速发展得益于它自身的许多优势。 1本报告得到了基金部的大力支持，作者在此表示感谢。

我国房地产投资基金的发展(一)

我国房地产投资基金的发展(一) 我国房地产投资基金的发展 投资基金是一种间接金融工具和中介金融机构，以金融资产为专门经营对象，以投资即以资产的保值和增值为根本目的，通过专门的投资管理机构集合具有相同投资目标的众多投资者的资金，根据证券组合投资原理将基金分散投资于各种有价证券和其他金融工具，如股票、债券及货币市场上的短期有价证券、期货、期权、权证、房地产、贵金属等，并通过独立的托管机构对信托财产进行保管，投资者按比例分享其收益并承担风险。 房地产投资基金是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金。按照是否直接投资于房地产可以将其划分为两类：一类是直接投资房地产公司发行的股票上；另一类是间接投资房地产业的基金，即房地产抵押基金，该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房地产。 一、美国房地产投资基金的发展

美国是世界上最早成立房地产投资基金的国家之一，也是金融制度、法律法规相对健全的国家，20世纪60年代，为解决房地产投资专业性要求高、资金需求大、地域性强、流动性差等不利因素，美国出现了由房地产专业机构管理的房地产投资信托基金，其在汇集众多投资者的资金后进行房地产投资。随着房地产基金运作模式的不断成熟和运作规模的不断扩大，当前房地产基金几乎已经渗入美国每一个大中城市的房产经营活动中。房地产投资基金的发展不仅为广大投资者提供一种金融投资工具，也为房地产业的发展提供了高效的融资渠道，成为连接金融和房地产两大行业的纽带。 美国房地产投资基金有开放式基金和封闭式基金的区分，采用互惠基金的共同基金组织形式的房地产投资基金基本属于开放式基金，而采用有限合伙制度组织形式的房地产投资基金多为封闭式基金。其中，以有限合伙制房地产投资基金最为普遍，而采用开放式基金模式的相对较少，约占30％。 开放式房地产投资基金具有流动性强的特点，便于投资者控制风险，而且该类基金具有面向投资者更为广泛的优点。但是美国对开放式房地产投资基金的投资方向有所限制，该类基金一般不能直接投资于房地产资产，而是要通过投资于房地产投资信托股票、房地产相关债券等房地产相关金融产品来参与房地产产业的投资，而且要求其在房地产方面的投资比例达到基金规模的90％以上。

关于房地产私募基金的计划书

关于房地产私募基金的计划书德信资本2011 一、房地产私募基金的兴起与发展 近年来，房地产私募投资基金逐渐发展起来，据不完全统计，目前全国范围内已经成立的房地产基金数量已经达到50-60家，资金规模接近百亿。除了原本就成立的专门基金管理公司外，不少房企也纷纷试水地产金融。 2010年，深圳德信资本率先以夹层融资的方式成立私募投资基金。同年9月，德信第一支以房地产项目的股权投资为主、债权投资为辅的基金——德信汉中一号成功募集并投资于陕西汉中项目。2011年3月，德信第二支房地产私募基金“德信·名雅房地产投资基金”成功募集并投资于广东河源项目。紧接着5月份，由德信主导的第一支债权式基金成功在山东聊城募集，并投资于聊建金柱集团的房地产项目。 从我们对房地产金融发展趋势判断：房地产私募基金将逐渐发展为房地产企业融资的重要形式。而且，从整个社会的投融资体系来讲，以房地产私募基金为代表的直接融资将成为一种趋势，其比例将逐步提高。 房地产私募基金的出现，不仅满足了房地产企业的融资需求，也为民间资本提供了投资出口。融资难是房地产企业普遍存在的现象，近年来一直受到政策打压。一般也只有较知名的房企、较大的项目才能得到银行的支持，一般的房企往往只能曲线融资甚至融资无门，这是房地产私募基金出现并发展的需求因素。从资金供给方来看，国家货币超发，民间资本充裕，但能获得稳定又有较高收益的投资途径很少，房地产私募基金的出现满足了部分企业、个人的投资需求。 同时，随着国家调控的深入，房产价格上升空间有限，直接购房炒房的收益也不具有确定性。而，私募基金将更好的引导热钱投资，而不是炒房炒货。 二、房地产私募基金的法律基础 房地产私募基金属于产业投资基金。国家目前还没有出台统一的产业投资基金管理办法。发改委在2009年将股权投资基金管理办法报国务院，估计2011年可能出台。部分省市（天津、北京、深圳、上海、吉林等）出台过本省范围的管理办法，可以借鉴。 2003年我国颁行的《证券投资基金法》是专门针对证券投资基金的法律，发改委在2005年发布过《创业投资企业管理办法》主要是针对向中小科技企业风险投资的规定，这些法规与房地产私募基金关系不大。 房地产私募基金是依据《公司法》与《合伙企业法》来设立的。2006年修改的《合伙企业法》，首次提出了“有限合伙”的组织形式。这一形式也是德信房地产私募基金所采用的形式。正是由于有这些法律，使私募基金的设立、发行、募集有了法律上的基础。私募基金通过一系列的制度安排使其筹资、投资行为区别于非法集资和发放贷款。 首先，对于如何界定非法吸收公众存款和变相吸收公众存款的行为，国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定:“非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动;变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。”

房地产企业参与私募股权投资基金设立业务的法律风险与规避

房地产企业参与私募股权投资基金设立业务的法律风险与 规避 私募股权基金(Private Equity Fund)，简称私募基金( 机构投资者或者个人投资者以非公开的要约形式募集的基金， 须经 过证券监管部门审批或者备案的私下集资的证券发行方式， 为一种投资基金，其通常由三部分组成：基金投资者、基金管理人、投资标的企 业或项 目。由于房地产企业融资的多样化， 房地产企业参与私募方式融资也日益 频繁起来， 有 些房地产企业不仅利用私募方式进行融资， 还主动发起设立房地产 私募股权基金，比如说金地地产、复地集团、绿城地产等等，在此，对房地产企 业参与私 募基金的情况进行简单介绍， 并提出房地产企业参与私募基金的法律风 险。 房地产企业参与私募基金设立业务简介 房地产企业参与私募基金业务的方式分为两种： 一是主动做为发起人以普通 合伙人(GP 的名义设立房地产私募基金，将私募所得资金主要用于自己项目的 开发，这些 企业多见于大型房企， 目前大型房地产企业都参与了其中， 金地、华润、复地等知名开发商均已试水房地产私募基金，此外，包括世茂股份 在内的有意设立房地产私募基金的地产巨头也不在少数。 目前市场上大部分地产 私募基 金， 都是房地产公司设立并投资于自身的项目。 以智盈投资 2010年募集的 第一只人民 币房地产私募基金 “复地景业基金” 为例，该基金采取的是有限合伙 制的形式，其中单个有限合伙人的出资门槛就为 800万元人民币。 2012年11月， 万通地 产引入股权融资的项目为北京万通中心 D 座项目。公司拟与华润深国投信 托有限公司共同 发起设立，名为深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业 ( 有 限合伙)的基金，规模为 3.726亿元。其中，万通地产出资 1860万元，作为有限合 伙人加入基金；华润信托发行信 托计划募集资金 3.5 亿元，作为有限合伙人加入 基金。根据公告，万通地产全资子公司和 华润深国投信托全资子公司持股比例各 为50%。 从房地产企业参与房地产私募基金设立来评说房地产企业参与私募股权基 金的法律风 险。需要说明的是考虑到目前的房地产私募基金的存在形式主要为有 限合伙形式，下面法 律风险的讨论主要以有限合伙私募基金这一形式为基础的。 、私募股权投资基金设立形式的法律风险 目前，私募股权投资基金的组织形式主要有有限公司制和有限合伙制两种， 其中，实 际操作的私募基金来看，是以有限合伙制为主，在此，比较一下两种形 式的法律风险及优 劣：在 2007年 6月1日新《合伙企业法》实施前，即有限合伙形 式出现之前，国内大多 数的私募股权投资基金采用的都是有限责任公司的形式。 公司制私募股权投资基金的优点主要在于： 其设立简单便捷， 且治理结构较为明 确。 但是公司制的缺点也是比较明显的，主要有以下几点： 1、对私募经理人的 激励不足。由于公司制的分配方式一般是以股权的多少来决定最终的盈利分配。 p 日是指向少数的 简单来说， 就是无 私募股权基金作 包括万科、

股权投资基金(PE)知识手册

私募股权投资基金（PE） 知识手册 2011-7-4

目录 前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14

私募股权投资基金(PE基金)资金来源和运作方式

私募股权投资基金(PE)的资金来源和运作方式 资金来源 目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。 另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。居民传统的投资方式仍 然是储蓄、国债、基金、股票和房地产。拓宽私募股权投资业资金来源，有利于为居民增加财产性收入提供更多选择。 私募股权投资业资金来源，逐步建立起一个包含金融机构、境外资本、 保险基金、社保基金、企业年金、企业资金、富裕个人及社会闲余资金在内的多元化资金来源体系，丰富我国多层次资本市场体系建设，更好地服务于国民经济的转型升级发展。 运作方式 私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。北大私募股权投资研修班是国内最早的PE培训课程，也是北大汇丰商学院的王牌课程，目前已开设百余个班级，学员人数超过15000名。股权投资的特点包括： 1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。 2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。 3.股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

私募股权投资基金募集说明书

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 南京赛伯乐绿科投资管理有限公司 A有限公司联合发起B有限公司 二○一五年十一月

特别声明 南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 <1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> <2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录 释义 (5) 摘要 (7) 第一章中国私募股权投资机会分析 (9) 1.1发达的制造业................................................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.1世界级的制造中心............................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.2大量接近上市的公司........................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.3与制造业相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。 1.2加速来临的行业整合.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.1行业集中度低.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.2行业整合加速.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.3与行业整合相关的投资机会............................................................ 错误!未定义书签。 1.3快速进程中的城市化.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.3.1未来世界最大的消费市场................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.2未来世界流通业龙头........................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.3高速成长的品牌消费品行业............................................................ 错误!未定义书签。 1.3.4与城市化相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。第二章基金的组织、运行与管理. (9) 2.1.1组织形式 (9) 2.2设立方案 (9) 2.1.2 责任 (9) 2.2.1基金定位 (10) 2.2.2基金名称 (10) 2.2.3基金性质 (10) 2.2.4注册地址 (10) 2.2.5设立方式 (10) 2.2.6基金规模 (11) 2.2.7基金份额 (11) 2.2.8初始认购价格 (11) 2.2.9认购限额............................................................................................ 错误!未定义书签。 2.2.10认购起止时间.................................................................................. 错误!未定义书签。 2.2.12收益的分配 (11) 2.2.13基金主要费用 (12) 2.2.14基金募集方式和对象 (13) 2.2.15基金存续期 (13) 2.2.16基金投资期 (13) 2.2.17基金投资方向 (13) 2.2.18禁止从事的经营活动 (13) 2.2.19基金风险控制 (14) 2.3有限合伙人入伙条件 (14) 2.4管理与决策 (14) 第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (15)

(房地产投资招商)房地产投资基金运作模式

房地产投资基金运作模式 一、地产基金来源 国际房地产基金资金来源: 政府提供的资金有：财政优惠贷款（含财政拨款、财政贴息贷款）、政府担保的各类银行贷款、政府提供R&D（研发）资金； 私人资本：包括退休基金、养老基金、银行或大公司、保险公司、捐赠基金、富有个人或家庭的资金； 美国地产基金资金来源居前三位的分别为：养老基金占38%，捐赠基金22%，银行与保险公司占18%； 德国地产基金资金来源居前三位的分别为：银行占59%，企业占10%，养老基占9%； 日本地产基金资金来源居前三位的分别为：银行占77%，证券公司占10%，其他占9%。 中国房地产 基金资金来源: 1. 民间私人持有资本； 2. 保险基金和养老基金； 3. 企业资金：国企、上市公司、民企、商业银行或证券公司； 4. 外国投资者。 二、房地产投资基金组织体系 房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等通过信托关系构成系统。

1. 基金持有人 基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。 2. 基金组织 在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策。 在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。 3. 基金管理人 基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险控制委员会等机构。 4. 基金托管人 基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。 房地产基金当事人通常包括基金发起人、基金管理人、基金委托管理人、基金持有人及基金服务机构。