奥飞动漫：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2010年6月) 2010-06-10

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动行为的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、18岁以上子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、18岁以上子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的

自然人、法人或者其他组织。

第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度 第五条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员 办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二章 持有本公司股份及其变动管理

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之 二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的 股份为基数，计算其中可转让股份的数量。本年度可转让股份法定额度=上年末 （无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第三章 信息申报、披露与监督

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公 司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报 其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间 等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十五条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员 及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生 品种的二个交易日内，向公司董事会书面报告，由公司董事会向深圳证券交易所 申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。书面报告及公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完 整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十一条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第五条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司 股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第四章 股份锁定与解锁

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司董事会申报个人信 息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身 份证号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债行股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十三条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所上市的A 股、B 股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定 额度（按照A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份 额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十四条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业 绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或者行权等 手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将 相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司董事 会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限 售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和 高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并帐 户前，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个帐户分别做锁 定、解锁等相关处理。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司的要求，协助公司对股份管理相关信息进行确认，并及时 反馈确认结果。

如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章 问责程序与方式

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定买卖本公司 股份的，公司应及时启动内部问责程序。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定买卖本公司股份的，公司可以采取下列一种或几种问责措施：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评

（三）扣发工资奖金；

（四）调离岗位；

（五）撤职。

第三十二条 如公司实施股权激励机制，除第三十一条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。

第三十三条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观原因所致的；

（二）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第三十四条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其 陈述和申辩的权利。

第三十五条 公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度 规定提出相关处理方案，报公司董事会批准。

第三十六条 公司应在做出问责决定后10 日内将问责决定及处理结果报送

证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规买卖本公司股份受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件或 公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定执行。

第三十九条 本制度所称“以内”、“超过”均含本数。

第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。