天保基建：关于召开2010年第二次临时股东大会的通知 2010-05-22

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2010～18

天津天保基建股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司第四届董事会第十七次会议决定于2010年6月17日召开2010年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议名称：2010年第二次临时股东大会

2．召集人：公司董事会。

3．地点：公司会议室（天津港保税区海滨九路131号四楼）。

4．会议时间：2010年6月17日（周四）下午14:30。

5．表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html,）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2010年6月16日下午15:00至2010年6月17日下午

15:00。

7．出席范围：

（1）公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人。

公司股东指2010年6月10日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东。股东有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

（一）会议事项

关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期并调整本次非公开发行股票发行价格等事项的议案：

公司于2008年5月23日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》。公司于2009年3月31日召开的第四届董事会第八次会议和2009年4月22日召开2008年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2008年度非公开发行A 股股票相关决议有效期的议案》，并于2009年8月31日第四届董事会第十二次会议和2009年9月17日召开的2009年第二次临时股东大会,审议通过了《审议通过关于提请股东大会进一步确认本次非公开发行股票董事会相关决议的议案》。为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票相关决议的有效期限并调整本次非公开发

行股票发行价格等事项。调整后的本次非公开发行股票相关事项具体内容如下（以下内容需逐项表决）：

1、发行股票种类及面值；

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行方式；

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

3、发行数量；

本次非公开发行新股数量不超过24558万股，不低于6535万股。在上述范围内，董事会根据股东大会授权与保荐机构协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式；

本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，不包括公司控股股东天保控股。所有投资者均以现金认购。

5、限售期；

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。

6、上市地点；

本次非公开发行的股票于限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

7、发行价格；

本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，根据目前情况测算该价格为10.18元/股。

若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。

8、本次募集资金的用途；

本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目：

（1）向天保控股支付滨海开元剩余的50.87%股权收购款105,647.96万元。

（2）公司在支付完上述股权收购款后，将本次募集资金的剩余部分对滨海开元进行增资。滨海开元用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项；

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；

（6）授权在非公开发行结束后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

（7）如中国证监会对非公开发行股票有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次非公开发行方案进行相应的调整；

（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理非公开发行申报、上市等有关的其他事项；

（9）授权为本次非公开发行聘请保荐机构、审计机构、资产评估机构、律师等中介机构；

（10）本授权有效期至2011年5月22日。

10、本次非公开发行决议的有效期；

本次非公开发行决议的有效期至2011年5月22日。

上述议案审议中，关联股东天津天保控股有限公司回避表决。

（二）披露情况

2010年第二次临时股东大会由公司董事会提议召开，请参见公司2010年5月22日刊登、发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告。巨潮资讯网网址：https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html,。

三、会议登记办法

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。

3.登记时间：2010年6月12日至6月13日之间，每个工作日上午9：00～11：30，下午13：00～15：30（异地股东可用信函或传真方式登记）。

4.登记地点：天津港保税区海滨九路131号公司证券事务部。

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程（详见附件二）。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

联系地址：天津港保税区海滨九路131号四楼公司证券事务部

邮编：300461

联系电话：022～25762656

联系传真：022～25762609

联系人：秦峰 王鸿林

本次临时股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件及备置地点

1．公司章程。

2．公司董事会决议。

3．法律意见书。

4．其他备查文件。

备置地点：公司证券事务部。

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年五月二十一日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基

建股份有限公司2010年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二○一○年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√“）：

表 决 意 见 议案

序号

议 案 内 容 同

意 反

对

弃

权

回

避

1 发行股票种类及面值

2 发行方式

3 发行数量

4 发行对象及认购方式

5 限售期

6 上市地点

7 发行价格

8 本次募集资金的用途

9 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开

发行股票相关事项

10 本次非公开发行决议的有效期

如果委托人未对上述议案作出表决指示，被委托人是否可按自己决定表决。

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一○年 月 日

附件二

天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360965 证券简称：天保投票

3.股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360965；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会对应申报价格，具体情况如下：

议案

序号 议 案 内 容

对应申

报价格

0 总议案 100元

1 发行股票种类及面值 1.00元

2 发行方式 2.00元

3 发行数量 3.00元

4 发行对象及认购方式 4.00元

5 限售期 5.00元

6 上市地点 6.00元

7 发行价格7.00元

8 本次募集资金的用途8.00元

9 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股

9.00元

票相关事项

10 本次非公开发行决议的有效期10.00元

注：100元代表对总议案进行表决，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表对议案1进行表决；2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见种类 对应申报股数

同 意 1股

反 对 2股

弃 权 3股

（5）确认投票委托完成。

4．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html,），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html,），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html, 或

https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html, 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-********/83990728/83991192。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html,）“证书服务”

栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

https://www.wendangku.net/doc/ee261216.html, 的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间（2010年6月16日下午15:00）至投票结束时间（2010年6月17日下午15:00）间的任意时间。