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国美大争下的中国公司治理启示

《国美大争下的中国公司治理启示》

摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。文章对国美大争产生的原因进行了详细剖析，指出了争夺董事局席位和股权比例是大争的实质主要原因。最后，文章从委托代理机制下构建企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美大争的启示。

关键词：国美公司治理委托代理自律

国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。

一、国美大争始末

（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）

根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。

1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。

1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，

同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。

黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。

（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。2010年国美年度股东大会成为黄陈之争的导火索，在股东大会上，作为大股东的黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事投了反对票，但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事。同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。因此，黄光裕方从8月4日起要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权，至此，黄光裕与陈晓矛盾公开激化并愈演愈烈。在9.28国美临时股东大会上，资本市场显示出高水平的商业智慧，最终的理性决策结果是意料之外，却又在情理之中--黄光

裕成功取消了董事局一般授权，但其推出的董事局人选未获认可；陈晓成功留任，但几乎已失去三张王牌-其领导的董事局被削权、管理层公开明确表示并非“力挺陈晓”、其给国美带来的不稳定以及被削权、公众形象恶化或导致贝恩支持力度减弱。此役双方各有斩获，但黄陈之争只是画上了一个逗号，双方围绕国美控制权的争斗还在继续。

表：黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表

二、国美大争的双方核心矛盾和交战焦点

（一）股东在董事局的责权利不对等

国美大争，一争董事局席位。在国美股东大会上，黄光裕方五项提议四项围绕董事局构成，包括即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春作为国美执行董事，即时委任黄燕虹作为国美执行董事。

现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

（二）股权增发威胁大股东地位

国美大争，二争股权比例。在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。

股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点，一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，

董事会需要履行股东大会的决定。二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。

国美大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美大争中已表现的淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。

至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，但我认为仍然是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。

三、国美大争的启示

在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。

（一）委托代理机制下构建企业创始人保护机制

早在1932年，贝利和米恩斯在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显，股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。

在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自

身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。

企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；还有当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。

为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。

这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

（二）控股权的安全边际设置

企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。

需要指出的是，根据管理经济学中搭车理论的阐述，我们可以发现：股份公司大股东如果股权比例过大，由于无人加以制衡，可能导致独裁而损害企业全体股东长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。

对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会

的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。

股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。

（三）职业经理人在情理法之间的抉择

股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市，在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏虽功绩不小，却看淡权利，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”，以成人之美的胸怀令人称道。

国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓，但却不想陈晓却背叛了自己。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判，这一点在舆论上已反映得再清楚不过了。于理，陈晓的背叛行为导致民心厌恶，又进一步影响消费行为，现在，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理由。

三、国美大争的展望

国美大争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进国外资本之间的战争，幸亏国美是上市公司，否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。在全世界的镁光灯下，媒体们掘地三尺，将国美进行了过

度透彻的分析，使大家有了一个近距离观看商业实战大片的机会。此役中，国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的也包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创。

对于大股东黄光裕来说，有人要落井下石抢走自己的孩子，他当然会拼命夺回。然而，不违法入狱、授予董事局一般授权、任命陈晓等都是黄光裕自己的失误，在这一点上，可以说是黄光裕亲手为此次事件的发生创造了条件。然而，黄光裕此次仓促上阵、狱中指挥，9.28打成平手，已属不易。身陷囹圄，想要控制一切已是不可能的事情。何况上市国美是公众的国美，想要国美成为黄光裕一个人的国美，这种诉求不会得到投资者的认同。

陈晓能够成功留任董事局主席，说明投资者对陈晓的行业经验和经营能力是相对认可的，也侧面说明了资本市场认为目前没有更合适的人选来接任陈晓，这一点上黄光裕一方也应正视。然而由于陈晓已失去声誉、被大家视为最大不稳定因素，加上几乎失去三张王牌，因此未来必将逐渐淡出国美。

贝恩进入国美，对国美也未必是坏事。贝恩的进入，势必会为国美带来先进的经营理念甚至具体管理工具和方法，这对国美的长期发展应该是有利的。9.28之后，贝恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致，希望国美盈利和发展，不希望分裂再战，因此双方再度交兵的可能性也不大。

对国美管理层而言，其社会地位、福利待遇皆取决于一个稳定、盈利、成长、完整、不再动荡的国美，因此也不希望国美大争长期持续。

综上所述，鉴于9.28双方势均力敌、大股东二股东利益一致化、陈晓逐渐萌生退意、管理层人心思稳，更有苏宁在黄陈之争中渔翁得利，正虎视眈眈夺取行业霸主之位，“攘外必先安内”，目前国美非常需要一个安定团结的政治局面，稳定压倒一切！因此，出于理性考虑，各方都已非常厌战，希望相互妥协寻求和解。国人讲以和为贵、和气生财，对于国美来说，各方应该早日实现妥协和解，谋求共同发展。由于大股东持股1/3却在董事局没有一个有效席位严重不合理，因此目前最主要的问题在于各方在董事局席位问题上取得战略均势。

文章千古事，得失寸心知。无论国美大争结果如何，都将在世界公司史上留下浓墨重彩的一笔。黄光裕而其作为经典案例，启迪着人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考和探求问题避免和解决之道，从实践中必能避免更多类似悲剧发生，必将推进中国公司治理事业更完善，使公司降低内耗，朝着更健康的方向发展。

参考文献：

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【5】陈国富.委托—代理与机制设计天津

.南开大学出版社,2003.

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

国美电器控制权之争案例分析

国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授 2011 年11 月28 日

目录一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

案例分析——国美电器控股权之争

案例一：国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反

对票。国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。贝恩债转股

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考 08411024015 09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

公司治理——国美案例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。

股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

会计之友2011年第8期中 OF ACCOUNTING 4.以文化价值链提升城市核心竞争力城市的文化内涵是城市价值链的有机组成部分。以文化色彩构筑的高附加值，能够真正体现出无法企及的城市品牌和城市竞争力。构筑城市文化价值链的目标，形成具有超越技术和产业层面的文化价值体系，不仅是用文化去感染和征服，而且是要用文化去引导和规范城市的经济行为。城市不仅要生产文化，更重要的是营销文化，使城市辐射力和城市效益产生出巨大的扩散效应。城市无形资产的经营，就是要把城市文化与经济一体化经营，把城市“资源、资本和资产”的三位一体与城市“文化、品牌和形象”的三位一体相结合，形成城市经济与城市文化的互动模式。 5.注重城市形象产品的开发城市形象产品是指城市中代表城市产业特征和形象个性的产品，能对城市经济发展起主导作用，能促进城市对外交流，对城市知名度产生重大影响，引起人们对城市认知、崇尚和向往。城市地方特产能让人们把产品同城市联系起来，如“北京烤鸭”、“金华火腿”、“哈密瓜”等，历时久远，口耳相传，这无形当中就在提升城市无形资产的价值。 6.加大宣传的力度在城市无形资产的形成过程中，可以通过公益广告、展会、赛事等方式进行宣传。宣传与城市形象关系密切，在传播城市形象过程中提升城市的无形资产价值。四、小结加强我国城市经营，区分城市无形资产与名牌、形象建设，推动城市品牌的塑造，有助于城市无形资产的形成，以真正发挥城市无形资产对于城市经济发展所具有的促进作用。建立有效的无形资产运营机制和发展战略，不仅能提升城市形象和知名度，更可产生巨大的经济效益。● 【参考文献】［1］财政部.企业会计准则［M ］.北京：经济科学出版社， 2006.［2］叶裕民.中国城市经营的理论研究［J ］ .现代城市研究，2004，19（2）：26-31.［3］崔卫华.城市经营［M ］.大连：东北财经大学出版社， 2007.［4］刘舜，田亚平，张建涛.廊坊市城市无形资产经营的问题研究［J ］.北华航天工业学院学报，2008，18（3）： 36-38.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终导致2010年“国美事件”的发生。针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。一、国美大股东股权结构的变动在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。在2006年3月份黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，在同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。在接下来的2007年和2008年两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到39.48%，黄光裕已由绝对控股的地位变为相对控股股东，直到黄光裕被羁押退出董事会后，股权稀释对其发挥决策作用的不利影响终于显现。股权结构变动与公司治理的关系 ———以国美为例北京林业大学经济管理学院郭雅芝江晏时凌思真【摘要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。文章以国美电器为例，以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。【关键词】大股东；股权结构；公司治理案例研究 42

从国美事件看家族企业治理

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例李振纲 120401243 二大队十一区队摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战” 案例回顾： 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。 1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。 2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。 2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。 2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束。案例评论：作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

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