港股上市公司换股并购协议

换股并购协议

甲方：

营业执照注册号：

法定代表人：

地址：

乙方：

身份证号码：

住址：

联系方式：

丙方：深圳**服务有限公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）营业执照注册号：

法定代表人：

地址：

（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）

鉴于：

1、甲方是一家具有央企背景的金融控股集团，以互联网金融资产为主要并购标的，拟在香

港实现独立IPO或借壳上市。

2、乙方作为丙方的唯一股东，有意愿借助央企背景，与甲方一起实现联合上市。

3、丙方是一家互联网金融公司，拥有并运营着“**（www.**.com）”P2P平台（以下简称“平

台”）。

4、为顺利推动本次联合上市、保证各项工作合法、规范、有效地进行，各方已进行了充分

的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次换股并购的可行性进行了充分论证及专项调查，且拟定了换股并购方案。

有鉴于此，根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次换股并购达成如下协议，以资信守：

第1条释义

第2条换股安排

2.1 换股方式

各方同意采取换股的方式进行联合上市，即以甲方控制的上市公司向乙方发行H股股票，并以此为对价换取乙方持有标的公司的 %股权（以下称“目标股权”），乙方持有标的公司的股权将转换为上市公司换股发行的H股股份。

2.2 目标股权估值

各方同意，标的公司的估值以换股实施当年的会计年度实现的净利润为依据，按照市盈率的倍计算，目标股权将按照上述估值方法计算出股权价值。

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同

上市公司并购的4种模式及案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究 一.A股上市公司参与并购基金相关政策 2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。 二.主要运营模式及相关典型案例 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。 （一）“上市公司+PE”模式

上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。 以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙企业出资总额为10亿元），于2014年12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙企业出资总额为10亿元），上述基金主要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）的盈亏平衡点一般在2~3年，通过并购基金开展项目投资可在其盈利后再由上市公司收购，从而起到了稳定上市公司业绩的作用，同时也解决了合作方PE投后退出问题。 “上市公司+PE”模式具体分为如下四种： 1.上市公司直接与PE合作设立并购基金 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 投资背景 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及

12个上市公司并购重组典型案例

12个上市公司并购重组典型案例 一、航空吸收合并航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述： 自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 2015年十大经典并购案例包括： 【1】电建集团整体上市 【2】中信股份923亿港元配售 【3】招商蛇口整体上市 【4】中石化混改及专业化分拆上市 【5】千亿引资，启动销售板块混改 【6】南京新百收购中国脐带血库 【7】神州数码IT分销业务借壳深信泰丰 【8】首旅酒店收购如家酒店 【9】利亚德兼并平达系统 【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链 尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！

一、电建集团整体上市 涉及上市公司：中国电建（601669） 独立财务顾问（经办人）： 中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、 中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶） 案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。

上市并购案例对赌及业绩补偿分析

医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析 健民集团投资部张维武 前言： 我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。 作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。

公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 问：对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用（《上市公司重大资产重组管理办法》）答：（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 （2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公

上市公司海外收购的经典案例分析

上市公司海外收购的经典案例分析 在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。 案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 1、启动时间：2012.12（发布非公开预案） 2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权 3、交易金额：30.31亿人民币 4、实施步骤 （1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。 （2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。

此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。 （3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权（交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%）

上市公司并购案例分析

《第三届上市公司并购重组与操作实务研讨班》会议资料
上市公司并购案例分析
投资银行总部执行董事 兼并购部 负责人 罗少波
2009年1月

提纲
最佳并购方案：天津港重大资产重组 债务重组：电广传媒以股抵债 问题和讨论
提纲
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第一部分
最佳并购方案：天津港重大资产重组
天津港重大资产重组
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最佳并购方案设计奖 ：天津港重大资产重组
? 天津港股份有限公司于2007年向特定对象发行股份
购买资产，招商证券作为本次重大资产重组的财务 顾问，提供了包括方案设计、材料制作、沟通协调 等诸多方面的服务工作。2007年5月30日，天津港 公布重大资产重组方案，2007年8月上报中国证监 会，2007年12月通过了证监会重组委的审核， 2008年1月取得证监会批文，2008年4月8日股份公 司完成工商变更登记，本次重大资产重组工作顺利 完成。
? 天津港重大资产重组项目于2008年6月，被全国工
商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖—— 最佳并购方案设计奖”。
天津港重大资产重组
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项目特点
? 彻底消除港口装卸业务的同业竞争； ? 大幅度降低关联交易； ? 提升公司整体的盈利能力和竞争实力，保护中小股东利益； ? 同时，在方案的设计过程中，将天津港集团和股份公司均给予了明确的定
位。并提出了主业整体上市的重组方案，较好地协调了各方利益，最大程 度保护了中小股东的利益，从而获得了各方的认可。本次方案从公告、到 上报、到审批、到最终完成交割、股份登记和工商变更登记历时不到12个 月，在较短时间内完成了交易金额达41亿元的重大资产重组。
天津港重大资产重组
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12个上市公司并购重组典型案例

12个上市公司并购重组典型案例

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发

投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要

公司并购案例分析

公司并购案例分析 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。 研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。 2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占

12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股