合作协议书

协议书

甲方：

乙方：

鉴于：

1、乙方是某省煤炭集团有限责任公司谋煤矿二采区的承包人和矿区的实际控制人，有丰富的煤炭资源；

2、甲方有成熟的煤矿经营管理经验，及雄厚的资金储备，丰富的融资渠道。

经过甲乙双方协商一致，依据中国《合同法》等相关法律、法规的规定，就某省某煤矿煤矿二采区的后续经营问题及控制权、债权债务等问题约定如下，以兹双方共同遵守。

1、为了防止双方洽商事项的顺利实施，双方互相负有保密义务，未经任何一方同意不得将本协议的约定事项和某省某煤矿煤矿二采区的后续经营问题泄露给其他任何第三方。但是因履行本协议而雇佣的律师、会计师、咨询公司、矿区的上级单位、后续经营的贷款方或投资方除外。

2、甲方为确保后续经营收益和资金的安全，需对某省某煤矿煤矿二采区进行尽职调查，乙方应该给与配合，提供与矿区有关的一切原始资料。必要时须对重大复杂的事项作出书面说明，载入调查报告。乙方保证某省某煤矿煤矿二采区的煤炭储量为800万吨以上，保证尽职调查中所提供材料的真实性和后续的全体移交甲方。甲方资金注入后，如果乙方的上述承诺不能保证的或是不真实的，乙方应向甲方赔偿甲方后续投资的一切损失，此时甲方可以解除本协议，并要求乙方承担3000万元的违约损失。

3、乙方在核算完某省某煤矿煤矿二采区的相关资产和负债后，以书面形式通知甲方，待甲方财务调查完毕并经过双方共同确认后，甲方以书面形式正式通知乙方进驻矿区，接管项目。同时，乙方应保证甲方所承担的债务不得高于10亿元，超出的部分由乙方承担；因为债务超出的部分给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

4、乙方接到甲方的接管通知时，应封存账目和相关档案资料（包括人事资料、劳动合同）

甲方进驻矿区接管项目的同时，将向矿区注入1.5亿元，作为该矿区的后续经营资金，专门用于某省某煤矿煤矿二采区的生产运营。乙方人员退出矿区后，不得带走任何账目和相关档案资料（包括尽职调查中载明的资料）、印鉴。

5、甲方进驻某省某煤矿煤矿二采区后，即全面负责矿区的生产经营，接管相关印鉴，成为矿区的实际控制人。乙方不得用对矿区所享有的原有权益，干扰甲方的正常生产运营。乙方与原矿区的其他实际投资人的债权债务及其他争议问题，由乙方妥善解决，也不得影响甲方的正常经营。如果乙方违反上述义务的，甲方有权撤回投资解除本协议，并要求乙方赔偿相关实际损失。

6、甲方接管矿区后，随即开展生产经营，用所的经营收益按年度分期偿还某省某煤矿煤矿二采区财务调查报告中所载的应由甲方承担的债务，并将相关钱款交付给债权人或乙方，乙方或债权人应予矿区或甲方办理相关财务结算手续。

7、甲方注入资金后，保证该资金用于矿区的正常生产，保证不任意抽调相关资金。在保证煤矿正常生产和产生预期利润收益后，可以按照补充协议的约定收回注入的资金。

8、甲乙双方可以经过协商一致，变更或解除本协议。变更或解除本协议的，应当采用书面形式。

9、本协议的一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本协议一方不履行协议义务或者履行义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

当事人双方都违反本协议约定的，应当各自承担相应的责任。

10、本协议一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

一方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担

11、在本协议履行过程中遭受不可抗力的，甲乙双方互不承担任何责任，本协议中止或解除由双方协商确定。遇到上述不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力的有效证明文件，如果不通知的或是不

能提供相关证明的，应就此承担相关的损害赔偿责任。

12、本协议在履行中产生争议的，可由各方协商解决；协商不成的，可向协议签订地人民法院起诉。

13、本协议未尽事宜，各方可签订补充协议。本协议的附件及补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件与本协议内容不一致，以本协议为准，补充协议与本协议内容不一致，以补充协议为准。

14、本协议一式贰份，签订各方各持一份，具有相同的法律效力。

15、本协议自双方于2011年【】月【】日，在北京市朝阳区签署生效。

（本页以下为签署部分，无正文）

甲方：乙方：