律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(2015)

（本指引于2015年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。）

第一章总则

第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，XX市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。

第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。

本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。

第二章主体资格

第一节发行人的设立和存续

第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下：

(一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；

(二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；

(三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；

(四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；

(五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算；

(六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。

第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验的内容如下：

(一)发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规；

(二)发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；

(三)是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施。第五条建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况，具体查验内容包括：

(一)发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；

(二)发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险；

(三)发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。

第二节发行人的历史沿革

第六条建议律师取得发行人的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验发行人股东的历史出资情况，具体查验以下内容：

(一)股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；

(二)股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

(三)货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；

(四)出资需要获得政府相关部门事先批准、认定的，出资人是否已取得相关的批准文件。

第七条建议律师查阅发行人重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，以及发行人的改制方案、人员安置方案等文件，访谈相关当事人、

发行人的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验发行人历史股权变动情况（包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等）是否合法合规、真实有效，发行人的实际控制人是否发生了重大变动，具体查验的内容包括：

(一)股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序；

(二)股权变动的内容、方式是否符合三会决议文件所批准的方案；

(三)股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，此类批准是否已全部取得；

(四)涉及国有企业或国有事业单位改制的，改制方案是否经过相关国有资产管理单位的审批；涉及职工利益或职工安置的，改制方案或职工安置方案是否经职工（代表）大会审议通过，发行人是否按照改制方案或职工安置方案完成职工安置工作；涉及到管理层收购或持股的，是否符合国有资产管理部门的各项要求；

(五)涉及集体企业改制的，集体产权是否已经相关产权管理部门界定，改制方案是否取得相关政府部门的批准；

(六)股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；

(七)股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况；

(八)股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形；

(九)股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，及是否签署相关的协议；

(十)涉及跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合外国或境外地区的相关法律规定；

(十一)股权变动相关的协议是否合法合规，是否已经完成工商变更登记手续，如存在瑕疵的，发行人、发行人股东、相关当事方是否已采取必要的整改或补救措施。

第八条如果发行人发行过内部职工股，建议律师取得相关政府部门的批准文件、验资报告、股份托管资料文件，走访相关当事人、政府部门和中介机构，查验内部职工股的设置是否合法合规、真实有效，具体查验内容包括：

(一)内部职工股是否按照批准文件规定的比例、范围、对象及方式发行，是否存在与批准文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；

(二)内部职工股的历次托管是否合法、合规、真实、有效；

(三)内部职工股的历次变动是否合法、合规、真实、有效；

(四)内部职工股已经清理的，是否得到了发行人、内部职工股持股机构，以及相关政府部门的批准和确认；清理过程是否保护了原内部职工股股东的利益，清理是否系内部职工股股东的真实意思表示；清理程序是否已经履行完毕，是否存在未了结的事项。

第三节发行人的股东、实际控制人

第九条建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，以及境外股东所在国家或地区律师或公证人出具的文书、境外公司章程等，查验发行人的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格，具体查验内容包括：

(一)境内非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续，持有发行人股份的行为是否符合自身章程和境外法律的要求；

(二)境内外的自然人股东是否具有完全民事权利能力；

(三)股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规；

(四)直接和间接持有发行人股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合首发监管要求，是否存在未经批准变相公开发行或交易股票的情况；

(五)发行人境外股东的实际权益由境内主体持有的，境内主体通过境外股东持有发行人股份的资金来源、境外投资及返程投资的行为是否合法合规，是否已取得相关政府部门的批准、登记、备案。

第十条建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认发行人的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验发行人的控制结构有无发生重大变化，具体查验方式和内容建议如下：

(一)追溯发行人的全体股东至其最终权益持有主体；

(二)根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定发行人的实际控制人或者确定发行人无实际控制人；

(三)在确定发行人实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求；

(四)在确定发行人无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否影响发行人的正常经营和公司治理的有效运作。

第十一条建议律师取得发行人股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访发行人股东、政府部门和中介机构，查验发行人股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷。具体查验的内容包括：

(一)股东所持有的发行人股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形；

(二)股东所持发行人股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形；

(三)实际控制人通过中间层持股公司持有发行人股份或者控制发行人的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷；

(四)股东持有发行人股份的起始时间点，以及持股时间。

第十二条建议律师取得相关政府部门的批复、登记文件，走访相关政府部门，以查验发行人首发前各类别股权的设置情况，具体查验以下内容：

(一)股东以国有资产出资的，是否依法履行国有资产管理的相关手续，取得国有股权设置批复文件；

(二)发行人发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规；

(三)股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定；

(四)国有股东关于国有股权减持或转持的方案是否合法合规。

第十三条建议律师通过查阅能够证明发行人控股股东、实际控制人财务状况的资料、信用报告、资信证明，对控股股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人的控股股东、实际控制人是否存在无法清偿到期债务的情形，或者存在可能被第三方申请破产、重整的法律风险。

第十四条建议律师通过审查发行人股东、实际控制人出具的承诺函，对作出承诺的股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人股东、实际控制人作出的承诺是否真实有效、合法合规，是否符合首发监管的要求。

第四节发行人的下属企业

第十五条建议律师取得发行人下属企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门和中介机构，以查验发行人下属企业是否依法设立、有效存续。查验的具体内容包括：

(一)发行人是否以合法拥有的资产向下属企业出资，发行人对下属企业的出资方式是否合法合规，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

(二)发行人取得下属企业股权涉及支付对价的，发行人是否已经支付全部的对价；

(三)发行人下属企业的设立、股权变动、股东及股权结构变化需要获得相关政府部门事先批准的，发行人是否已取得相关的批准文件；

(四)发行人下属企业的设立、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；

(五)发行人下属企业的股权变动是否得到其他股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序是否已经履行；

(六)发行人下属企业股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源情况，是否存在委托持股、信托持股、名义股东，以及其他可能造成股权纠纷或潜在法律风险的情形；

(七)发行人下属企业股权变动涉及境外或者跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合境外的相关法律规定；

(八)发行人所持有的下属企业股权是否设有质权等第三方权利，是否存在权属瑕疵或潜在法律纠纷；

(九)发行人下属企业持有的营业执照、批准文件，以及其他维持其存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；

(十)发行人下属企业是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。

第三章发行人的业务情况

第一节发行人的主营业务情况

第十六条建议律师通过实地调查、访谈，取得发行人及其下属企业的生产经营证照、审计报告、财务资料、主要合同、业务流程介绍、中介机构的专业意见，走访发行人的相关上下游企业、客户和中介机构等，查验发行人及其下属企业的生产经营是否合法合规，是否符合国家产业政策。具体查验的内容包括：

(一)发行人从事的主要经营业务，以及商业模式、业务流程、上下游关系，发行人的主营业务是否发生重大变化；

(二)发行人及其下属企业的采购、生产、销售、运输、土地、环保、劳动保护、进出口、外汇等环节，是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的行政许可、证书、批准等，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情况，以及是否存在其他可能影响发行人持续经营的潜在法律风险或障碍；

(三)如发行人在境外设有机构从属经营活动的，境外机构的经营活动是否符合所在地法律、监管机构的规定；

(四)发行人历次营业执照经营范围的变更，是否已取得相关政府部门的前置许可，以及完成工商行政管理部门的登记手续。

第二节发行人的重大合同情况

第十七条律师应核查发行人及其下属企业的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。建议律师取得以下资料，与发行人的主要供应商、主要客户、发行人高管人员、核心技术人员、及持有发行人5%以上股份的股东进行访谈，向海关、银行等机构函证等方式进行查验。

(一)发行人主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）的营业执照、公司章程，及其他相关资料；

(二)发行人与主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同；

(三)与重大业务合同对应的付款/收款凭证、发票、海关出口/进口单据、银行对账单、仓储凭证、发货/收货凭证等。

第十八条建议律师取得发行人及其下属企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的融资合同、投资合同、担保合同、资产购买或出售合同、知识产权合同、特许经营合同等非经营性合同，查验该等合同的签订程序、形式和内容是否合法合规，是否经过当事方适当签署并已生效，是否存在法律规定的无效或可撤销的情形，是否按照约定获得适当履行，是否存在潜在法律风险或纠纷。

第十九条建议律师取得发行人的信用记录、审计报告、三会决议文件、与债权债务相关的财务明细表，与发行人财务负责人及中介机构进行面谈，走访或函证相关债权人/债务人，以查验发行人及其下属企业的重大债权债务是否合法合规、真实有效。具体查验的内容和方式包括：

(一)取得发行人主要债务人和债务额清单、债务人的营业执照和债务人公司章程，查验债务形成的依据是否合法合规，真实有效；

(二)取得发行人主要债权人和债权额清单、债权人的营业执照和债权人公司章程，查验债权形成的依据是否合法合规，真实有效；

(三)取得发行人对外担所形成的或有负债清单、被担保人名单、被担保人的营业执照和公司章程，查验或有负债是否合法合规，是否符合发行人公司章程的规定。

第三节发行人的重组情况

第二十条建议律师取得发行人三会决议文件、重组协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的文件、重组对价对价支付凭证和过户文件资料等，并通过与重组相关各方和经办人员进行访谈，查验发行人及其下属企业的资产收购或出售、资产置换、债务重组等重大重组事项。具体查验的内容包括：

(一)重大重组事项的目的、方案是否合法合规，是否取得相关政府部门或发行人内部决策机构的批准；

(二)重大重组协议是否合法合规，是否已适当履行完毕，如尚未履行完毕的，是否存在继续履行的法律障碍；

(三)重大重组事项如已履行完毕但存在潜在法律纠纷，发行人是否已采取相应补救措施；

(四)重大重组事项是否属于关联交易，发行人的独立董事是否对属于关联交易的重大重组事项的公允性、必要性，以及重组事项是否存在损害发行人、发行人股东利益的情况发表明确意见；

(五)重大重组事项对发行人的主营业务、控制权、董事、高管人员、资产状况和经营业绩等方面的影响，是否导致发行人主营业务、实际控制人、资产状况、经营业绩发生实质性的变化。

第四节发行人的环境保护和产品质量等标准

第二十一条建议律师取得环境保护主管部门出具的的环境保护证明文件、环境评价文件、排污许可文件等，进行实地勘察，根据发行人所处行业和生产经营的实际情况，以查验发行人及其下属企业的生产经营活动是否符合环境保护的法律规定，环境保护部门是否已经依据法定程序出具意见。

第二十二条建议律师在对发行人业务情况全面了解的基础上，通过走访相关政府部门、行业组织，互联网调查等方式，查验发行人的产品是否符合有关质量的强制性要求和技术标准，发行人是否发生过重大产品质量事故。

第四章发行人的资产情况

第二十三条建议律师全面了解发行人的业务概况，知悉发行人生产经营所依赖的重大资产范围，查验发行人办理取得重大资产的权属证书的情况，对尚未取得权属证书的重大资产，是否存在办理权属证书重大法律障碍的情形。

第二十四条律师应对发行人及其下属企业的自有财产进行查验。

(一)建议律师采取查阅发行人及其下属企业的重大机器设备的定制、建造、买卖合同，海关

质检证书，发票，付款凭证，质保证书等方式，对发行人自有的重大机器设备进行查验，具体查

验内容包括：

（1）发行人是否合法拥有该等重大机器设备的所有权；

（2）重大机器设备上是否存在抵押、质押等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制

情形。

(二)建议律师采取查阅土地使用权证书和房屋所有权证书，到登记机构查询不动产登记信息

等方式，对发行人的自有不动产进行查验，具体查验的内容包括：

(1)发行人拥有的土地使用权和房屋所有权是否与产权证书所载明的情况相符；

(2)是否存在尚未办理取得房屋产权证或土地使用权证的情形；

(3)土地使用权的取得否合法合规，土地使用权出让金是否已足额支付，是否存在土地使用权

被收回的法律风险；

(4)房屋所有权的取得是否合法合规，如系自建房屋，是否已办理竣工和验收手续，房屋是否

依法可以正常使用；如系购买取得的，是否已足额支付购房款；

(5)土地使用权、房屋所有权上是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形。

(三)建议律师取得相应的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工结算资料等相关文件，以查验发行人的在建工程，具体查验内容包括：

(1)在建工程是否已取得相应的国有土地使用权；

(2)在建工程的建设是否合法合规，如存在违规建设的，发行人是否已采取必要的补救措施；

(3)在建工程是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；

(4)发行人是否已办理取得在建工程所需的批准文件、许可证书，如尚未取得的，发行人办理取得该等建设所需批准文件、许可证书是否存在重大法律障碍；如已办理取得的，该等建设所需的批准文件、许可证书是否存在被撤销、吊销的重大法律风险；

(5)发行人为在建工程办理取得房屋产权证书是否存在重大法律障碍。

(四)建议律师采取查阅权利证书，到登记机构查询或函证等方式，对于商标、专利、著作权、特许经营权等发行人自有的无形资产进行查验，具体查验内容包括：

(1)发行人是否合法拥有上述商标权、专利权(专利申请权)、著作权、特许经营权、域名权等无形资产；

(2)发行人取得上述无形资产的方式是否合法合规，如为购买取得的，是否已足额支付相应款项，如为自行研发的，是否已获权威组织的认定，或是否具备自行研发的证明资料；

(3)无形资产是否存在质押、优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；

(4)发行人如将无形资产许可第三方使用的，许可使用合同是否合法合规，是否影响发行人自身对该等无形资产的使用；

(5)上述无形资产的权利期限情况，发行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记、注册费用，该等无形资产的审批、登记、注册是否仍在有效期内。

第二十五条律师应查验发行人及其下属企业租赁取得的重大财产、被授权使用的重大财产或权利。

(一)建议律师采取查阅租赁合同，付款凭证，访谈出租人等方式，对于发行人租赁方式取得的重大机器设备进行查验，具体查验内容包括：

(1)租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；

(2)出租人是否有权出租租赁财产；租赁财产是否存在抵押、质押、查封、扣押或第三方权利限

制情况，是否存在权属纠纷或潜在法律风险；

(3)发行人是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，发

行人如续租租赁财产的，是否存在重大法律障碍。

(二)建议律师采取查阅不动产权利证书、租赁合同，付款凭证，访谈出租方等方式，对发行人租赁方式取得的房屋、土地等不动产进行查验，具体查验内容包括：

(1)租赁房屋、土地等不动产的性质、坐落、范围、期限、用途等，租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；

(2)出租方是否对不动产拥有完备的产权证书；出租的不动产是否存在抵押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在法律风险；

(3)租赁合同是否依法办理了备案登记手续；

(4)发行人是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，发行人继续租赁使用不动产的，是否存在重大法律障碍。

(三)建议律师采取查阅许可使用合同，付款凭证，访谈许可方等方式，对于第三方许可使用的无形资产进行查验，具体查验内容包括：

(1)许可使用的无形资产、许可方式、年限、许可使用费等，许可合同是否合法合规，许可合同

的履行是否存在重大纠纷或潜在法律风险；

(2)许可方是否有权拥有上述无形资产；无形财产是否存在质押、查封或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的情况；

(3)发行人是否按照许可合同约定支付相关费用，是否存在许可中断的法律风险；许可期限届满，发行人如继续使用无形资产的，是否存在重大法律障碍。

第五章发行人的独立性

第一节业务的独立性

第二十六条建议律师通过查阅发行人控股股东和实际控制人控制的下属企业的工商登记文件和财务资料，访谈了解发行人与控股股东和实际控制人之间的关联交易情况，并结合对发行人主营业务的查验情况，查验发行人是否具有完整的业务体系、独立的采购和销售系统，以及直接面向市场独立经营的能力。

第二十七条建议律师通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人业务独立性的重大或频繁的关联交易，确定发行人的业务是否具有独立性。

第二节资产的完整性

第二十八条建议律师结合对发行人资产的查验情况，查验发行人的资产是否具备完整性。

第二十九条建议律师通过调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，及其发生的原因，审查相关交易合同，进行实地调查等方式，查验发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，或者资产是否来源于控股股东或实际控制人及其关联方的情况，判断发行人的资产是否具有独立性。

第三节人员的独立性

第三十条建议律师查阅工资、薪酬的付款凭证，对发行人的董事、监事、高管人员和核心技术人员的访谈，必要时采取实地调查等方式，查验发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务，发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职，发行人高管人员是否在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬，以及发行人的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障系统是否独立管理，判断发行人的人员是否具有独立性。

第四节财务的独立性

第三十一条建议律师通过访谈发行人高管人员和财务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，向相关单位进行函证或访谈等方法，查验发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系、独立进行财务决策，判断发行人的财务是否具有独立性。

第五节机构的独立性

第三十二条建议律师通过访谈、实地调查发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构等方式，确认发行人是否有健全的组织机构，是否与控股股东或实际控制人及其控制的企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，判断发行人的机构是否具有独立性。

第六章关联交易和同业竞争

第一节关联交易

第三十三条建议律师通过查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、控制权协议、股东协议、工商登记文件、财务报告，走访相关政府部门，并对发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员，以及其他相关方进行访谈等方式，调查相关主体之间的投资关系、身份关系、亲属关系，并按照法律、上市地上市规则对关联方的定义，确定发行人的关联方及关联关系。建议律师特别注意发行人是否存在通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情况，必要时可聘请专业调查机构或中介机构协助律所进行相关事项的调查。

第三十四条建议律师取得发行人的主要客户和供应商、主要债权人和债务人的工商登记资料，以及该等主体的股权结构和组织机构资料，走访相关当事人，查验发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高管人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户和供应商、主要债权人和债务人存在控制关系。

第三十五条建议律师查阅发行人的相关三会文件、交易资料、财务资料等，并合理审阅其他中介机构的专业意见，查验发行人与关联方之间存在的关联交易，具体查验的内容包括：

(一)关联交易的内容、数量、金额；关联交易的履行情况，关联交易合同是否合法合规；

(二)关联交易是否按照发行人章程和内部治理文件的规定履行了必要的批准程序；

(三)发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，发行人独立董事是否已对关联交易定价的公允性发表相应意见；

(四)发行人是否存在通过关联关系非关联化等形式，掩盖关联交易的情形。

第二节同业竞争

第三十六条建议律师通过查阅和比对发行人与主要股东、实际控制人和其控制的企业的实际经营资料、财务报告，分析发行人、主要股东或实际控制人及其控制的企业的生产经营情况，取得该等主体的生产、库存、销售等资料，并对该等主体进行访谈等方式，查验发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断发行人与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形。

第三十七条建议律师查验主要股东、实际控制人及其控制企业是否已采取有效措施并作出避免同业竞争的承诺，以有效避免同业竞争情形。

第七章发行人的公司治理和规范运作

第一节发行人的公司治理

第三十八条建议律师取得发行人股东大会（股东会）历年关于制定、修改公司章程的相关决议，以及发行人历年和现行有效的公司章程（包括将于上市后生效的公司章程草案等），以查验发行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，内容是否合法合规，是否符合上市地上市规则，以及监管机构的要求。

第三十九条建议律师取得发行人历年三会决议文件、议事规则和内部治理制度，以及相应的执行文件等，以具体查验发行人的以下内部治理情况：

(一)发行人是否已设立股东大会、董事会、监事会，是否依据有关法律和公司章程的规定发布通知，并按期召开三会；

(二)三会的召开程序是否符合相关法律和公司章程的规定；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备；三会会议记录和决议内容是否合法合规；

(三)发行人是否已制定有相应的三会议事规则和内部治理制度，三会议事规则和内部治理制度是否合法合规，是否符合上市地的上市规则，以及监管机构的要求；

(四)发行人是否已依据相关内部治理制度设立相应的机构和人员，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事会下设的专门委员会、独立董事是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；

(五)发行人的董事会和监事会是否按照有关法律和公司章程规定及时进行换届选举；

(六)对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否已履行公司章程和相关议事规则规定的程序；

(七)三会决议的实际执行情况，未能执行相关决议的原因及后续安排情况。

第四十条建议律师通过查阅三会文件、公司章程、发行人董事、监事和高管人员的简历，取得董事、监事和高管人员的声明文件，对董事、监事和高管人员进行访谈等方式，必要时聘请专业调查机构协助调查等方式，查验发行人董事、监事、高管人员的任职是否合法合规，具体查验的内容包括：

(一)是否存在法律规定的不得担任发行人董事、监事、高管人员的情形；

(二)对于董事、监事、高管人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关的批准或备案文件，独立董事是否具有相关的任职资格；

(三)董事会、监事会的组成是否符合相关监管规定和公司章程的规定；

(四)董事、高管人员在规定期限内是否发生重大变化；

(五)发行人董事、高管人员及其重要亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资情况;

(六)发行人的董事、监事、高管人员是否存在重大的债务负担；

(七)董事、高管人员及其近亲属是否直接或间接持有、控制发行人的股份，该等股份的增减变动情况，以及所持股份的质押或冻结情况；

(八)发行人董事、高管人员的对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例；

(九)董事、监事、高管人员、发行人的自然人股东、实际控制人之间是否存在亲属关系；

(十)发行人为董事、高管人员制定的薪酬方案、股权激励计划是否合法合规；发行人是否与董事、高管人员签订保密协议、竞业禁止协议，该等协议是否合法合规；

(十一)董事、监事、高管人员是否被采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到证券监管部门的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，尚未有明确结论意见。

第四十一条建议律师通过审查董事、监事、高管人员出具的承诺函，对作出承诺的董事、监事、高管人员进行访谈等方式，查验该等承诺是否真实有效、合法合规，是否符合首发监管的要求。

第二节发行人的规范运作

第四十二条建议律师取得并合理审阅会计师事务所出具的内控鉴证报告，对发行人的相关部门和人员进行访谈，以查验发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。

第四十三条建议律师根据发行人的公司章程及其他内部治理文件的规定，查验发行人是否明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，发行人是否已采取相应的解决措施。

第四十四条建议律师取得并合理审阅会计师出具的审计报告，对发行人、控股股东、实际控制人进行访谈，向相关中介机构进行调查、函证等方式，确认发行人及其下属企业的资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如存在，发行人是否已采取相应的解决措施。

第四十五条建议律师通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，取得发行人出具的声明等方式，查验发行人及其下属企业是否在工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质检、劳动保护、社会保险、安全生产等方面存在重大违法行为并受到相应的行政处罚、刑事处罚，以及发行人是否存在受到重大行政处罚、刑事处罚的潜在法律风险。建议律师关注发行人在首发申报期内已注销的下属企业是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政处罚、刑事处罚的情形。

第四十六条建议律师通过查验发行人及其下属企业的社保登记证、员工名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳记录，向相关劳动管理部门及公积金管理部门函证或查询等方式，查验发行人的工资制度、社会保险和住房公积金的缴纳是否合法合规，是否存在因违反用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房公积金制度而受到行政处罚的情形。

第四十七条建议律师通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员进行访谈，取得相关方出具的声明文件等方式，查验发行人的其他规范运作情况，具体查验的内容包括：

(一)是否存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为；

(二)发行人是否曾向证券监管机构提出首发申请但报送的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，是否曾通过欺骗手段骗取证券发行，是否曾以不正当手段干扰证券监管机构工作，或者发行人存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高管人员签字、盖章等情形；

(三)发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

(四)发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第八章发行人的税务和财政补贴

第四十八条建议律师取得发行人及其下属企业的税务登记证、纳税申报表和缴税记录、审计报告及其他财务报告，以及相关部门对纳税情况出具的意见，核查发行人及其下属企业是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。具体查验内容包括：

(一)发行人及其下属企业执行的税种、税率是否合法合规；

(二)发行人及其下属企业所享有的税收优惠是否合法合规。

第四十九条建议律师取得政府部门给予财政补贴相关文件，发行人及其下属企业的取得财政补贴的相关证明材料，核查发行人及其下属企业享受的财政补贴是否合法合规、真实有效。

第九章发行人的募集资金投向和业务发展目标

第五十条建议律师取得募集资金投资项目的可行性研究报告、相关三会决议文件、募集资金投资项目的立项审批或备案文件、环保立项及备案文件，以及其他募投项目所必备的文件资料，以查验发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律的规定。

第五十一条建议律师取得募集资金投资项目的可行性研究报告、相关募集资金专项存储制度，查验发行人的募集资金使用方向是否合法合规，符合监管要求。具体查验内容包括：

(一)募集资金是否有明确的使用方向，是否用于主营业务；

(二)如发行人不属于金融类企业的，募集资金使用项目是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(三)募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

(四)发行人是否已建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于募集资金专项账户。

第五十二条律师应查验发行人的业务发展目标，并确认发行人的业务发展目标与主营业务是否一致，是否合法合规，是否存在潜在法律风险。

第十章诉讼、仲裁及其他或有风险事项

第五十三条建议律师通过取得相关方出具的声明文件，互联网查询，走访相关司法或仲裁机构，取得相关起诉状、答辩状、上诉状、申请书、通知书、判决书、裁定书、决定书等司法或仲裁文件，对相关方进行访谈、函证等方法，查验发行人、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人、发行人下属企业、发行人的董事、监事、高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁，并评价该等诉讼或仲裁是否将对发行人的业务、资产造成重大不利影响。

第五十四条建议律师取得发行人住所地或者主要经营场所所在地的工商、环保、安全生产、质检、劳动保护、土地等政府部门和行业主管部门出具的意见，或通过对可能受到发行人侵权行为影响的相关方进行访谈、函证等方式，查验发行人是否存在环境保护、产品质量、劳动安全等方面的侵权行为，以及由此可能导致发行人承担的侵权责任将对发行人的业务、资产造成的重大不利影响。

第十一章其他

第五十五条建议律师取得发行人关于首发的相关三会文件，以查验发行人首发的授权和批准情况。具体查验内容包括：

(一)发行人董事会是否已就首发的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；

(二)发行人股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议，决议内容是否已包括首发上市所必备的相关内容；

(三)发行人董事会、股东大会所作出的决议内容是否合法合规、符合监管要求；

(四)发行人股东作出的与首发相关的存量股份的出售、限售安排，以及维持股票价格的安排是否合法合规、符合监管要求。

第十二章附则

第五十六条律师可以就不同类别、行业或特征的发行人，在本指引的基础上，调整、补充、完善相关的查验内容和方式。

北京市律师协会 律师办理法律尽职调查业务操作指引

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月(2016-01-05 18:50:03) 转载 ▼ 标签：北京律协操作指引专业委员会公司法专业委员会法律尽职调查分类：办事指南 前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。 律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。 目录 第一章总则 第二章法律尽职调查业务的受理 第三章法律尽职调查业务的办理 第一节法律尽职调查对承办律师的要求和职责 第二节法律尽职调查流程 第三节法律尽职调查内容 第四节法律尽职调查工作成果的撰写及交付 第一章总则 第一条【指引目的】 为了更好地促进本市律师承办法律尽职调查业务，规范律师相关执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在民、商事经济活动中的作用，根据中华人民共和国有关法律法规，

律师尽职调查工作方案

律师尽职调查工作方案 银行等金融机构，在经营过程中最大的风险来自资金回收风险，那么在放贷或开展其他金融衍生业务过程中，利用律师专业知识和身份提前知悉业务相对方的经营、资产和负债等情况，收集业务相对方的详细资料并作实地验证和取证，作出综合性的资信评估和风险评估，撰写全面性的法律意见，作为银行等金融机构在日常业务的参考和凭据，从而降低银行等金融机构的经营风险。律师尽职调查就是针对银行等金融机构业务通过对业务相对方详细、全面的实地调查和资料收集工作对企业和个人资信、还贷能力、可能出现的风险等进行事先分析和评估而专门设立业务种类。 第一部分：律师尽职调查的涵义及价值、意义 一、律师尽职调查的涵义 律师利用其专业知识对业务相对方的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，银行等金融机构提示业务可行性及风险，出具综合性法律意见并附相关调查资料。 二、律师尽职调查的价值和意义：

1、改变信息不对称的不利状况，以利于对相业务信息的全面了解。 2、明确法律风险和法律问题，判断其性质和对决策的影响。 3、甄别业务相对方。 4、就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，及时调查业务实施方案，防范风险产生。 5、避免业务失败或陷入纠纷，对业务相对方现存和潜在的法律风险作出专业判断，为银行等金融机构最终的科学决策提供依据。 6、律师尽职调查的结果对双方最终能否达成业务协议及业务品质起着非常关键的作用。 第二部分：律师尽职调查遵循的原则 一、全面原则 1、调查内容全面：调查业务相对方的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等。 2、材料全面：调查所有可调查的材料，——包括业务相对方在各部门的材料及自身的相关材料。 二、透彻原则

律师见证业务操作指引.docx

上海市律师见证业务操作指引（2008） （2008年12月27日市律协业务研究与职业培训委员会讨论通过）注:本操作指引经过二次民委会研讨，并经过民委会部分委员三次修改后定稿，借鉴原《上海市律师国内见证工作暂行规定》（已废止）、福建省律师协会律师见证业务操作指引等兄弟省份现有实施的操作指引认真制订而成。 1.总则 1.1为帮助和指导上海律师开展见证法律业务，根据《中华人民共和国律师法》的规定，结合见证工作实务，特制订本操作指引。 注：本条是本指引的制订目的和法律依据。 1.2律师见证，是指律师根据客户（下称“委托人”）的委托，以律师事务所和律师的名义，对律师本人亲身所见的、具体的法律行为或其他法律事实的真实性作出证明的业务活动。 注：律师见证的内容包括事件和行为。在讨论过程中，有的观点认为，“以律师事务所的名义”即可，而不需“以律师事务所和律师的名义”。后经仔细斟酌，多数意见认为，律师见证业务的特点之一，就是由具体承办律师根据自己的感官见证，因此，行文还是以现在的内容为宜。 1.3从事见证工作的律师必须具备法律职业资格，并持有律师执业证。 注：这是对于律师见证业务的主体资格要求，多数委员认为，律师助理不能以自己的名义单独或和律师合办见证业务。 1.4律师从事见证业务，应当依据已经知悉的客观情况，遵守法律法规，恪守律师职业道德和执业纪律。 注：在讨论的前几稿中，有“通过律师见证，使当事人诚实守信，以保护委托人的合法权益，维护法律正确实施维护社会公平和正义”的行文。有的委员认为，“三个维护”是律师法规定律师的基本职责，这里再述显得多余，因此商议后这里删除。 2.律师见证业务范围 2.1律师可以承办下列见证业务： (1)委托人亲自在律师面前签名、盖章； (2)委托人签署法律文件的意思表示的真实性。该等法律文件包括但不限于各类合同/协议、公司章程、董事会/股东会/股东大会决议、声明、遗嘱； (3)其他法律行为（其他法律事实）发生的真实性或其过程的真实性，例如：

律师业务合作分配指引(DOC)

中闻（郑州）律师事务所业务合作分配指引 中闻（郑州）律师事务所 2016年6月

中闻（郑州）律师事务所业务合作与冲突分配指引 第一章总则 第一条【指引宗旨】为促进以北京市中闻（郑州）律师事务所（以下简称中闻郑州）的内部成员在法律及相关服务业务上的合作，规范业务开发竞争，防止业务开发冲突的发生，提高业务承办质量，本着公平、公正和效益的原则，明确合作各方之间的利益分配机制，制定本指引，以引导良好的合作和进行妥善的纠纷处理。 第二条【适应范围】本指引适用于中闻郑州区域所内部律师之间的业务合作，以及与北京中闻不同区域所律师之间的业务合作。中闻郑州所非律师人员的相关事宜亦执行本指引。实行公司化管理的区域所内部的合作办法自行规定。中闻郑州的非律所合作单位的相关事宜参照本指引执行。 第二章业务合作分配阶段、合作方式和流程 第三条【合作阶段划分】完成一项业务的整个过程包括开发业务和承办业务两个主要阶段。开发业务指针对特定客户或业务以各种方式开展具体营销工作，使其成为事务所的新客户或新业务的各项活动。承办业务是业务开发后，具体完成业务和为完成业务创造条件的各项活动。 其中，开发业务主要包括提供有效业务信息，提供公关信息和完成公关接下业务等部分工作；承办业务主要包括亲自承办业务，联络组织承办业务，维护客户关系，提供承办业务的公关信息，完成承办业务的公关工作，指导承办业务等部分的工作。 业务完成后的其他后续工作根据工作性质归属至开发业务或承办业务。 第四条【鼓励合作】中闻郑州鼓励内部律师之间在开发及承办一项业务的任何阶段和任何工作项，均可随时根据目标客户及业务的特点和需要，互相邀请组建合作团队进行业务合作。中闻郑州对主动邀请合作和受邀合作较多的合作单位、业务部门和律师给予表彰和奖励。 第五条【邀请人和受邀人】邀请人必须是应是独立律师（含合伙人和独立执业的律师），受邀人可以是独立律师并或其助理（含助理律师、实习律师和秘书），如果受邀人是

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职 调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

尽职调查协议模板

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 尽职调查协议模板 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。

甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关财务状况进行尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。 第一条委托尽职调查期间及范围 1.1 甲方委托乙方对其自年_月_日起至_年月一日止期间的财务状况进行尽职调查。 1.2乙方尽职调查工作的范围具体包括： 1.2.1公司基本情况，包括公司的历史沿革、组织架构； 1.2.2 公司经营情况，包括公司经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等； 1.2.3财务信息分析，包括公司财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等； 1.2.4同行业比较，包括同行业情况及比较； 1.2.5税项，包括主要税项及税收优惠； 1.2.6内部控制,包括公司治理及内部控制; 1.2.7关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等； 1.2.8公司存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、公司经营、其他事项等； 1.2.9财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。 第二条委托期限 甲方委托乙方开展尽职调查的期限自_年_月日至年月日； 委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。 第三条工作方式和人员配备 乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当人员协助前述人 员的工作。

中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引

中华全国律师协会 律师办理合同审查业务操作指引 为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。 第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。 本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。 本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。 第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引

事指南 、, 、- 前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助， 2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大 律师中产生了良好的反响。在此基础上， 2014 年，北京市律师协会组织部分专业委员 会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调 查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、 刑事业务、道路交通事故律师实务、 军地互涉诉讼业务、 利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括 :《律师办理建设工程法律业务操作指引》 、《律师承办 有限 责任公司并购业务操作指引》 、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》 、《律师办 理拍卖业务操作指引》 、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》 、《律师办理中国境内 私募股权投资基金设立法律业务操作指引》 、《律师办理图书出版法律业务操作指引》 、 《律师办理信托业务操作指引》 、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》 、《律师承 办刑事业务操作指 引》 、.道终交通事故律师实务操作指引》 、《律师办理军地互涉诉讼业 务操作指引》及《利润表阅读指引》 。 对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导 性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结 合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性， 也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验 丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因 素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。 律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展 状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践， 对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作 指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水 。 一章 总则 二章 法律尽职调查业务的受理 三章 法律尽职调查业务的办理 一节 法律尽职调查对承办律师的要求和职责 第二节 法律尽职调查流程 第三节 法律尽职调查内容 第四节 法律尽职调查工作成果的撰写及交付 第一章总则 第一条【指引目的】 为了更好地促进本市律师承办法律尽职调查业务，规范律师相关执业行为，保障律师 依法履行职责，充分发挥律师在民、商事经济活动中的作用，根据中华人民共和国有 关法律法规，遵循国家10 月（ 201 6-0 1 - 0 5 1 8:50 :03) 转载 ▼ 标签： 北京律协 操作指引 专业委员会 公司法专业委员会 法律尽职调查 分类： 办 律师办理法律尽职调查业务操作指引》 -北京市律师协会公司法专业委员会 2014 年 平目 第第 第

律师承办股权转让业务操作指引

律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录 第一章总则 第二章一般股权转让业务 第一节一般股权转让的程序 第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》 第三节股权的内部转让 第四节股权的外部转让 第三章国有股权的转让 第四章外商投资公司股权的转让 第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让 第六章股权转让存续的公司类型变更 第七章股权转让合同的主要条款 第八章股权交接及变更登记 第九章法律意见书 第十章附则

第一章总则 第1条宗旨 为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。 中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。 第2条适用范围 2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。 2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。

如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。 第3条定义与业务范围 3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。 3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围： （1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》； （2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判； （3）依法就股权转让出具《法律意见书》； （4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续； （5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。 第4条特别事项 4.1 本指引旨在向律师提供办理股权转让业务方面的经验，而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或报告的法律依据，仅供律师在实践中参考。 4.2 律师从事股权转让业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 4.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方

不良资产包收购中律师尽职调查实务

不良资产包收购中律师尽职调查实务 投资中，对于不良资产打包出售，由于其中存在许多不确定的法律问题影响不良资产的价值，所以让律师做一个事前的法律尽职调查以减少投资风险非常必要，下面对这一业务的操作要点做一个总结： 一、律师尽职调查的目的 二、律师尽职调查应遵守的几项原则及常用文件 三、律师尽职调查的前期准备 四、律师调查的方法、内容 五、律师调查过程常见情况及几点建议 六、出具法律意见书阶段 七、工作成果的交付及收尾工作阶段 摘要：在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。本文主要介绍了不良资产包处置收购的律师尽职调查的目的、方法、内容，尽职调查应遵守的几项原则，尽职调查中常用的文件，尽职调查中各个阶段的主要程序、注意事项及几点建议等等。 关键词：金融机构律师尽职调查不良资产调查法律意见书 一、律师尽职调查的目的 根据中国银监会最新公布的数据，截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置8663.4亿元不良资产，回收现金1805.6亿元，1999年成立时接收的共计1.4万亿元不良资产还有5千多亿元待处置。 不良资产是指金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。 律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随

律师代理股权激励项目尽职调查操作指引(doc17页)

律师代理股权激励项目尽职调查操作指引 作者：王光英律师， 市盈科律师事务所，高级合伙人，公司治理法律事务部主任 第一章律师股权激励尽职调查总则 第一条为指导实施股权激励计划企业做好对股权激励计划律 师的尽职调查工作,制定本指引。 第二条股权激励计划尽职调查，是股权激励计划律师遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟激励公司进行全面调查,以有充分理由确信企业法律文件和事实真实性的过程。 第二章律师股权激励尽职调查基本要求 第三条实施股权激励计划企业应设立专门的项目小组,负责律师尽职调查等工作。 第四条项目小组由实施股权激励计划企业内部人员和律师组成,至少为三人。 第五条实施股权激励计划企业应在项目小组中指定一名负责人。 第六条律师和项目小组成员应遵守有关XX制度,不得利用内幕信息直接或间接为实施股权激励计划企业、本人或他人谋取利益。 第三章律师股权激励尽职调查方法 第七条律师尽职调查方法包括但不限于： (一)律师与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员,下同)交谈； (二)律师列席公司董事会、股东大会会议；

(三)律师查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)律师实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)律师通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)律师律师询问公司相关业务人员； (七)律师听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)律师与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)律师向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)； (十)律师取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第八条公司应对律师尽职调查意见，进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时,应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。项目小组应根据公司所属行业及公司特点,对相关风险点进行重点调查。 第九条律师尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工

《律师承办企业法律顾问业务操作指引(基本稿)》

吴江水：《律师承办企业法律顾问业务操作指引（基本稿）》 撰稿人‖吴江水律师 天册（上海）律师事务所合伙人 中华全国律师协会企业法律顾问委员会副主任 中华全国律师协会教育委员会委员 目录 第1条适用及定义 第2条业务中的律师职业操守 第3条客户的开拓 第4条企业法律顾问服务的实现 第5条特殊法律问题的处理 第6条工作成果的提交及后续工作 第7条其他事项 第1条适用及定义 1.1 本指引的制订目标 为对律师从事企业法律顾问业务提供基本参考，提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡，并在服务社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险，特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。

1.2 本指引的性质 本指引系对律师从事企业法律顾问业务时的操作指导性文件，供律师从事相关业务时参考使用，相关服务内容可参见《律师业务目录》。本指引无强制性效力，尤其不作为判断律师执业过错的依据。 1.3 企业法律顾问业务相关定义 本指引所使用之下述术语，非经特别说明，其定义如下： ⑴企业法律顾问业务 系指律师事务所依法接受聘请，指定律师以其专业知识和技能为法人企业、其他组织企业、个体企业等企业，在约定的工作范围和工作期间提供多方面的法律服务的专业性活动。（见中华全国律师协会《律师法律顾问工作规则》） ⑵企业法律顾问 系指合法开办及依法存续，接受本指引所提及的民事主体聘请为其提供企业法律顾问服务的律师事务所。 ⑶顾问律师 系接受聘请后的律师事务所所指派的，为聘请方提供具体法律顾问服务的执业律师，但不包括不具律师执业资格证的助理。 ⑷聘请方 系指与律师事务所签订企业法律顾问服务合同，聘请律师事务所指派律师为其提供法律服务的法人、其他组织等本指引述及的企业法律顾问服务对象。 1.4 企业法律顾问业务的服务对象

律师办理PPP业务操作指引

政府和社会资本合作（PPP）全流程指引 甘肃中天律师事务所 王军律师 免责声明：鉴于撰写人未有PPP业务的实践经验，也无现成的律师PPP业务操作规范，本撰写人仅能通过查阅相关资料，参考其他律师同行对该类业务的经验著述，编写本业务操作流程。本业务操作流程仅是撰写人个人的单独理解和体会，未经过任何实践检验，撰写不足之处，请各位老师及同事们批评指正，以便使PPP业务的操作流程更加得以完善，更具实务操作性。 第一部分：概念概述 一、项目融资概述 PPP（Public—Private—Partnership）模式系政府对外融资的一种模式，要想讲清楚PPP模式，就必须先从基础概念“项目融资”讲起。广义的项目融资是指为特定项目的建设、收购和债务重组等进行的融资活动，即“为项目进行融资”；从金融学而言，是指债权人对债务人抵押资产以外的资产享有100%追索权的融资活动；这其实更多的就是传统的企业融资（Corporate Finance）。狭义的项目融资是“通过项目去融资”，具体而言，就是通过项目（如基础设施）建成后所能产生的期望收益、项目资产和有关合同权益来进行融资的活动。因为狭义项目融资最适用于基础设施（路、桥、港口等）、公用事业（电、水、垃圾处理等）、社会事业（学校、医院、养老院、监狱等）或自然资源开发（采油、气、矿等）项目，而这些项目往往都需要政府的特许经营授权，因此，狭义项目融资也常常称作“特许经营项目融资”。所以PPP模式属于狭义的项目融资范畴。 二、PPP（Public—Private—Partnership）模式的概述及内容

PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 根据PPP模式的项目融资模式的不同，PPP模式包含如下内容： 1、BT BT是政府利用非政府资金来承建某些基础设施项目的一种投资方式。BT是Build(建设)和Transfer(转让)两个英文单词的缩写，其含义是：政府通过合同约定，将拟建设的某个基础设施项目授予企业法人投资，在规定的时间内，由企业法人负责该项目的投融资和建设，建设期满，政府按照等价有偿的原则向企业法人协议收购的商业活动。 2、BOT BOT 是英文Build －Operate －Transfer（建设、经营、转让）的缩写。从内容上看，BOT 是一种适用于基础设施建设的投资、融资方式。BOT 投融资模式的典型形式是：项目所在地政府授予一家或几家私人企业所组成的项目公司特许权利——就某项特定基础设施项 目进行筹资建设，在约定的期限内经营管理，并通过项目经营收入偿还债务和获取投资回报；约定期满后，项目设施无偿转让给所在地政府。简而言之，BOT一词是对一个项目投融资建设、经营回报、无偿转让的经济活动全过程典型特征的简要概括。 3、BOOT BOOT(Build－Own－Operate－Transfer) 形式，这一模式在内容和形式上与BOT没有不同，仅在项目财产权属关系上强调：项目设施建成后归项目公司所有。 4、BTO BTO（Build-Transfer-Own）形式: 这一模式与一般BOT 模式的不同在于“经营（Operate）”和“转让（Transfer ）”发生了次序上的变化，即在项目设施建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费

律师事务所尽职调查工作底稿

律师事务所 关于股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间：

致股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 律师事务所 年月日

承诺保证书 律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

《尽职调查律师操作指引》

尽职调查律师操作指引 （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

中华全国律师协会律师业务操作指引③

《中华全国律师协会律师业务操作指引③》 中华全国律师协会律师业务操作指引③中华全国律师协会编目录律师承办企业法律顾问业务操作指引/1律师从事税法服务业务操作指引/17律师从事证券法律业务尽职调查操作指引/75律师代理商标注册申请业务操作指引/129律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引/163律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引/267律师承办公司关联交易业务操作指引/289律师办理新三板挂牌业务操作指引/325律师办理反垄断调查业务操作指引/379律师办理经营者集中申报业务操作指引/391律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引/403律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引/437律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引/473律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引/507律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引/545律师办理买卖合同法律事务操作指引/571律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引/617律师承办海商海事案件业务操作指引（修订版）/651律师办理商业秘密法律业务操作指引（修订版）/687543详目律师承办企业法律顾问业务操作指引第一章适用及定义第二章律师服务中的职业操守第三章客户的开拓第四章企业法律顾问服务的实现第五章特殊法律问题的处理第六章工作成果的提交及后续工作第七章其他事项律师

从事税法服务业务操作指引第一章常年税法顾问服务第一节税法解读与涉税实务培训第二节合同涉税审查第三节企业税务健康检查第四节担任税务机关法律顾问第二章律师为企业提供税收优惠申请服务第一节一般规定第二节律师为企业提供申请区域税收优惠法律服务第三节律师为企业提供申请行业税收优惠法律服务第四节律师提供相关税务风险控制法律服务第三章企业专项税务规划服务第一节企业投资税务规划第二节企业并购重组税务规划第三节企业上市税务规划第四节企业清算注销税务规划第四章国际税法服务第一节外商投资中国税法服务第二节中国企业“走出去”税法服务第三节转让定价与反避税服务第五章个人税法服务第一节个人财富管理税法服务第二节员工计划与股票期权第六章税务争议法律服务第一节接受委托第二节税务行政处罚听证第三节税务行政复议第四节税务行政诉讼第五节税务刑事诉讼律师从事证券法律业务尽职调查操作指引第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东

律师业务合作分配指引

律师业务合作分配指引文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]

中闻（郑州）律师事务所业务合作分配指引 中闻（郑州）律师事务所 2016年6月 中闻（郑州）律师事务所业务合作与冲突分配指引 第一章总则 第一条【指引宗旨】为促进以北京市中闻（郑州）律师事务所（以下简称中闻郑州）的内部成员在法律及相关服务业务上的合作，规范业务开发竞争，防止业务开发冲突的发生，提高业务承办质量，本着公平、公正和效益的原则，明确合作各方之间的利益分配机制，制定本指引，以引导良好的合作和进行妥善的纠纷处理。 第二条【适应范围】本指引适用于中闻郑州区域所内部律师之间的业务合作，以及与北京中闻不同区域所律师之间的业务合作。中闻郑州所非律师人员的相关事宜亦执行本指引。实行公司化管理的区域所内部的合作办法自行规定。中闻郑州的非律所合作单位的相关事宜参照本指引执行。 第二章业务合作分配阶段、合作方式和流程 第三条【合作阶段划分】完成一项业务的整个过程包括开发业务和承办业务两个主要阶段。开发业务指针对特定客户或业务以各种方式开展具体营销工作，使其成为事务所的新客户或新业务的各项活动。承办业务是业务开发后，具体完成业务和为完成业务创造条件的各项活动。

其中，开发业务主要包括提供有效业务信息，提供公关信息和完成公关接下业务等部分工作；承办业务主要包括亲自承办业务，联络组织承办业务，维护客户关系，提供承办业务的公关信息，完成承办业务的公关工作，指导承办业务等部分的工作。 业务完成后的其他后续工作根据工作性质归属至开发业务或承办业务。 第四条【鼓励合作】中闻郑州鼓励内部律师之间在开发及承办一项业务的任何阶段和任何工作项，均可随时根据目标客户及业务的特点和需要，互相邀请组建合作团队进行业务合作。中闻郑州对主动邀请合作和受邀合作较多的合作单位、业务部门和律师给予表彰和奖励。 第五条【邀请人和受邀人】邀请人必须是应是独立律师（含合伙人和独立执业的律师），受邀人可以是独立律师并或其助理（含助理律师、实习律师和秘书），如果受邀人是助理的，必须经其所属独立律师批准同意。合作完结时，亦由双方独立律师确认。经独立律师确认的分配额，由财务部直接将业务项目到账收入按财务管理制度分配至各独立律师的账户。 第六条【角色和责任】业务合作团队中，按照在业务中的地位和所起作用，可以分为案源人、主办律师、承办律师、督办律师、协办律师和业务秘书。其中，案源人是介绍提供该案件的本所人员；主办律师是在委托合同中，主要负责案件承办的律师；承办律师是在委托合同中，配合主办律师共同办理案件的律师或实习律师；督办律师是虽不在委托合同中，但基于案件来源或所属团队管理关系，负责跟控案件办理的过程和质量的合伙人；协办律师是不在委托合同中，协助主办律师和协办律师办理案件的律师或实习律师；业务秘书是不在委托合同