大股东增减持股对上市公司的影响

大股东增减持股对上市公司的影响

我国股市诞生于上世纪90年代，作为一个刚起步的行业与已经完善的西方资本市场差异很大。国内上市公司中大股东占有股份就代表着占有相应的公司控制权，而市场参与者来自不同的层次，大股东持股份额直接影响公司运营情况，并对股票市场有一定的作用，甚至对整个融资环境都具有重大影响力。

一、增减持股文献研究

1.增持股文献研究。于海云与王则斌（2010）运用实证研究分析认为：大股东增持股与营业利润增长率是显著的正相关，并且市场时机不明显影响增持，但是大股东增持股动机随着控股能力的增强而增强；沈艺峰、醋卫华和李培功（2011）认为：公司大股东增持股行为主要的动机是由于政治动机，而不是基于公司价值低估的财务动机；方天亮（2010）认为：大股东增持股这一举动会向市场传递公司股价被低估的信息，因而增持股后的市场反应与市账比为负相关关系，与增持股规模为正相关关系；孙鑫（2011）发现：大股东增持股后的短期内市场存在超额收益，同时存在信息提前泄露的情况，市场反应程度与公司估值水平成负相关关系，与盈利能力成正相关关系；邓维（2011）通过检验表明：

增持股的市场反应与股东的控制权成负相关关系，与增持股规模和盈利能力成正相关关系；陈耿和杜烽（2012）构建效用函数模型认为：大股东在二级市场进行增持股可能表现出隧道效应，因为可能存在价格操纵的动机，并且价格操纵空间与操纵的成本紧密相关。

2.减持股文献研究。在托宾Q理论的Q支撑下，巴曙松、朱元倩和郑弘（2008）认为：公司大股东一般选择减持股份的情况为当实物投资的边际报酬大于金融资产回报率时。黄志忠、周炜和谢文丽（2009）根据Parigi和Pelizzon的模型认为：大股东减持股的原因有业绩低时、价位高时、为了规避风险和为了降低掏空成本；吴敏晓和蓝发钦（2011）构建并最大化大股东收益函数认为：通过权衡二级市场交易行为、“隧道行为”和“支撑行为”，大股东将会实现最大化收益；陈耿和陈秋（2009）运用事件研究法认为：大股东减持股的背后可能存在股价操控的隧道效应，由于大股东减持股前后公司股票的财富效应由正效应转变为负效应；朱茶芬、李志文和陈超（2010）通过考察发现：大股东减持股公告后的短时间内窗口累计异常收益（CAR ）呈现“倒V型”，市场会对大股东减持股而传递出的被估计值偏高或者公司未

来发展前景不良的信息做出显著的负反馈，其主要影响因素是经营业绩是否良好、产权的性质和减持股的力度；吴育辉和吴世农（2010）发现：大股东通过操控上市公司的增减持

股等重大信息的披露进而损害中小投资者的利益。并且，被大股东减持股的上市公司偏好推迟坏消息的披露，同时偏好将好消息在减持股前就进行提前披露；大股东控制上市公司信息披露的概率随着减持股规模的增大而加大；控股股东对上市公司信息操控的力度比公司其他大股东更为严重，相应地，获得的减持股收益也比其它大股东更高；赵玉焕、叶资英（2012）运用事件分析得出：流动性溢价和风险溢价在大股东减持时同时存在，在减持股后的窗口期大股东和高管的风险最低，且收益最高；邓康桥（2013）进一步指出：创业板大股东和高管的股份在减持股前的超额收益不断累加，而窗口期超额收益的增长幅度下降，证实了大股东减持股后股票的流动性溢价和减持股后小股东参与的风险溢价，而这显然是在股票流动性增强时由大股东转移给小股东的。

二、大股东增减持股对上市公司股价的影响分析

1.基于西方经济市场供需理论的分析。在西方经济学中，商品的价格是围绕其价值进行上下波动，但是在资本股票市场中的投资标的价格则是围绕供需情况而定，这就导致有可能其价格高于或者低于其价值很多，这也是我国股票市场刚成型不久导致其稳定性很弱，且具有很大的波动性。那么作为大股东的持股情况就能影响资本市场的股票流动情况，若大股东增减持则会增加股票市场的供给，当市场接受到这个信息之后，股票市场参与者就会根据自己需求情况进行增持

或者减持。于西方经济市场供需理论的分析，大股东增减持股的量对股票市场有不同的影响，显示为正相关关系。

2.基于信息经济学信息传递理论的分析。每次增减持股行为发生后，持股者的股价变动要在两个交易日内主动公告，在公示后，市场参与者就能更好地关注和了解，根据信息经济学中的信号传递理论可以了解，这个信息将对内外部都产生影响。对企业内部而言，大股东从了解到的企业状况对企业未来的价值有一个客观的认识，选择增减持股会给企业愿景带来强力的冲击，其他股东有可能会做出相应的增减持股决策。对企业外部而言，信息的传导被市场参与者了解后，作为投资者就会降低自己的成本，避免损失，将有可能撤资，会影响整个企业的现金流动情况。大股东增减持行为动机会给市场一个强有力的价值导向。

3.基于行为经济学相关理论的分析。市场参与者在整个资本市场中，并没有自己主观理性的判别，更多是随波逐流，跟随大众。中小股民是股票市场的最大的队伍，介于很多人对股票金融等方面的知识掌握程度以及真正认识我国股票

市场的具体情况分析，再加上我国人口较多，在一定宣传以及扩散效果上具有很强的效果。这所有的因素在行为经济学理论中就是经济的信息不能被完全的认识，而行为支配的感性认识会发生连锁反应。

三、对大股东增减持股影响上市公司股票波动的相应建

议

从大股东增减持股对上市公司股票影响，主要从现行的交易制度、证监会的监管职能、中小股民利益保护、政府财政税收等方面提出了相应的建议，从这些分析角度希望能有效的降低大股东增减持股对上市公司股票价格波动的影响。

1.实施并改善现行交易制度。在A股市场上，大股东的增减持股行为会对投资者产生一定的引导作用。若大股东减持股前景良好的公司或者股价被低估的公司，则投资者会以为公司的股价已经被高估或者公司的发展前景不足以满足

当前的股票价格；若大股东增持股发展前景不足的公司或者股价被高估的公司，则投资者会以为公司的股价目前是被低估的或者公司的发展前景良好。因此，大股东的增减持股行为会在一定范围内影响股票价值的波动。在上市公司利用内部人优势在二级市场上对自家股票进行交易的内部信息事

先泄露，就有被用作内幕消息的危险。因此，监管层未来应持续完善对大股东的预信息披露机制，完善大股东交易市场制度，改善市场上信息不对称局面，加强对大股东增减持股行为和信息披露机制的规范和监管。

2.赋予证监会相关司法权力。目前我国证监会只有一些基本职能，基本上是对其下属机构、交易所、行业协会、股权转让中心以及投资者的监督管理、教育咨询、指导、规划、协调的监管体系。相比之下，美国证监会除了这些基本职能，

还具有建立法律、采取强制措施以保证相关法律执行等的“准司法权力”。为使我国资本市场稳定有效地运转，提高大股东恶意增减持股的违规成本和打击力度，可以考虑赋予我国证监会“准司法权力”，加强我国证监会权力的发挥。

3.成立中小投资者利益保护协会。一般中小投资者不会对上市公司的经营活动和利益问题产生重大影响，其利益极易受大股东增减持股行为的冲击，如专门成立一个可以维护中小股东权益的保护协会，将会保护中小股东的利益不受侵害。对中小投资者利益的保护，关键是要建立健全相关的法律法规，明确规范、保护、惩戒的各项具体法律条款，做到规范市场上大股东的行为，切实做到有法可依、违法必究。虽然目前已经成立了保护中小投资者利益的组织机构，但其组织框架有待完善，其影响力也有待提高。为了加强其影响力，更好地维护中小投资者利益，可以咨询相关资深专业人士，并为其出谋划策，更好更有效地发挥中小投资者利益保护协会的职能。

4.完善政府?收限制增减持。通过法律法规约束方式控制大股东的增减持股行为只能起到短期作用，难以从根上解决大股东增减持股问题。相比之下，通过税收政策调节有更大的发挥空间，起到的效果可能会更明显。可以根据持股时间的长短建议实施股息红利差异化个人所得税，鼓励大股东长期持有该上市公司的股票，实现战略性持股。

四、结语

本文从资本市场供求、信息经济学、行为经济学三个角度分析了大股东增减持股行为前后对我国上市公司股票价格的影响。基于大股东增减持股行为对股价的影响，本文提出了四条政策建议，包括实施并改善现行交易制度、尽早赋予证监会相关司法权力、成立中小投资者利益保护协会、完善政府税收以限制大股东增减持股行为，有助于营造更为良好的融资环境。未来的研究方向可以考虑对大股东增减持股行为的分析从更细分入手，以实证研究增减持股行为及其动机、目的。

（作者单位：新疆财经大学工商管理学院）

上市公司股东大会主持词(含网络投票)

***年度股东大会主持词 各位股东代表： 下午好！ 我宣布*****股份有限公司****年度股东大会现场会议现在开始。 本次会议按照***证券交易所要求采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场出席本次会议的股东代表共****名，分别是******的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为********股，占公司总股份的*****%，以及代表***********有限公司的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为**********股，占公司总股份的*****%，****家股东所代表的有表决权股份为*******股，占公司股份总数的*** %。本次现场会议没有社会公众股股东登记出席。首先，我谨代表公司向出席今天会议的各位代表表示热烈欢迎和衷心感谢！除股东代表外，出席本次现场股东会议的还有公司董事、监事、董事会秘书，其他高管人员列席会议。*****律师事务所*****两位律师参加并见证本次会议。 召开本次会议的通知和提示性公告已经分别于***年**月**日和**月**日在《中国证券报》、《上海证券报》以及****证券交易所网站上公告。会议资料于***年**月***日登载于上海证券交易所网站。 会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 本次共审议议案***项，并听取独立董事*****年度述职报

告。下面进行逐项审议。 ———— 本次会议的议案已审议完毕，如果没有其它意见，请各位股东代表就以上议案进行表决，并填写表决票。 为确保程序公正，提议由********共同组成现场监票小组，负责计票和监票工作。 请现场监票小组收票并统计表决结果。 请现场监票小组代表****宣读现场表决结果。 本次会议网络投票的结果统计工作在十六点钟左右才能完成。请律师和董事会办公室人员合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，立即向股东代表和董事、监事、其他高级管理人员报告统计结果，形成决议后及时进行公告。 等待网络表决结果 请宣读合并表决结果。 请律师宣读《法律意见书》。 本次股东大会现场会议到此结束，谢谢大家！

上市公司股东大会通知

上市公司股东大会通知 上市公司股东大会通知1 xxx股东: 公司决定在xxx年1月25日(星期五)上午10时召开全体股东会议，讨论决定有关事项，现将有关事宜通知如下: 1. 会议时间:xxx年1月25日上午10时整; 2. 会议地点:公司会议室; 3. 参加人员:全体股东(不得缺席); 4. 会议内容:审议公司土地使用权转让事宜。 请全体股东务必准时参加，若届时未到，视作同意公司所作出的股东决议。 xxxx建材有限公司 xxx年1月10日 上市公司股东大会通知2 股东： 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司的实际情况，公司董事会决定召开临时股东会会议，现通知你(公司)准时参加会议，并将会议有关事项通知如下： 一、会议时间：年月日时 二、会议地点： 三、会议主持人：公司董事长先生 四、会议议题：略 请你(公司)根据本通知准时出席会议，本人确不能参加的，可委

托他人参加本次会议，法人股东的，可委派代表参加;股东委托他人或委派代表参加本次会议的，应出具授权委托书，并有明确的授权范围和授权期限，法人股东的法定代表人亲自参加会议的除外。本人不出席，也不委托他人或委派代表参加会议的，视为放弃参加本次会议的一切权利。 通知人：公司董事会 年月日 上市公司股东大会通知3 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 (一)股东大会届次 本次为xxxx年度股东大会 (二)召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 (三)会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。会议召开不需相关部门批准或履行必要程序 (四)会议召开日期和时间 开始时间：xxxx年5月15日上午9点30分

大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究_姜国华

《管理世界》（月刊）２００５年第９期 摘要：本文研究大股东占用上市公司资金对公司股票回报的影响。通过考察１９９６￣２００２ 年期间大股东占用上市公司资金的数据，本文发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来１年中的超额投资回报为平均每月－０．２６％（每年－３．１２％）；而资金占用最低的公司投资组 合为０．５４％（每年６．４８％）。一个卖空资金占用最多组合、 买入资金占用最低组合的对冲策略在未来１年中的超额回报为每月０．８０％（每年９．６０％）。分年度的研究表明，对冲策略的超额回报率主要集中在１９９９年之后。１９９９￣２００２年期间，对冲策略产生的超额回报率达到每月１．３１％（每年１５．７％）。我们的结论不受对正常回报率的不同衡量方法的影响，也不受控制其他可能影响股票回报率的因素的影响。进一步的分析显示大股东资金占用和上市公司未来年度的盈利能力呈显著的反比关系、负相关，表明其对公司经营的负面影响。 关键词：大股东资金占用投资组合超额回报公司治理 一、研究背景和意义 大股东的存在是增加上市公司的价值，还是损害上市公司的利益；或者说大股东对上市 公司来说是“帮助之手（ｈｅｌｐｉｎｇｈａｎｄ）”，还是“攫取之手（ｇｒａｂｂｉｎｇｈａｎｄ）” ，这个问题近年来成为公司治理研究中的核心问题之一。本文使用我国证券市场的数据，研究了大股东直接侵害上市子公司利益的手段之一：大股东其对上市公司资金的直接占用，并分析了这个手段对中、小投资者投资回报的影响，以及对公司经营状况的影响。本文的结论表明对上市公司来说，大股东至少有“攫取之手” 的一面。至少有两点原因造成了大股东占用上市公司资金现象的出现。第一，我国股票市场的建 立是经济体制改革中企业改革的一部分，其重要目的之一是为国有企业提供新的融资渠道，为国有企业建立现代企业制度提供契机。因此，大多数上市公司是原国有企业改制后分离上市的，原国有企业成为上市公司的大股东。第二，国有大股东所持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股” ，不能在市场上交易。“非流通股”一方面导致了大股东不能够正常地享受企业增值带来的股票价格上涨的收益，另一方面也使大股东不介意从事造成公司股票价格 损失的行为!"。在这种情况下，直接占用上市公司资金就成为一种大股东从上市公司取得投 资回报的手段。 大股东占用上市公司资金的后果是上市公司的经营受到严重影响，资金短缺、利润下降， 占用情况严重的上市公司甚至可能被特别处理或被退市。在这个过程中，中、小股东将承担沉 重的投资损失#"。当投资者意识到自己投入的资金大部分被大股东盘剥占用，就会对股市缺 乏信心，不愿意再投资股票，而整个股票市场将会由于投资者的退出而丧失其融资的功能。 ＊ＳＴ丰华的经历反映了大股东资金占用给上市公司造成的巨大损失。汉骐集团有限公司 在２００２年１２月３１日所持的非流通国有法人股占＊ＳＴ丰华股权的２９％，是第一大股东；２００３年１２月３１日占２０．６１％，成为第二大股东；２００４年４月６日其所持＊ＳＴ丰华股权被全大股东占用上市公司资金与上市 公司股票回报率关系的研究 ＊□姜国华岳衡 ＊作者感谢本文审稿人和参加北京大学会计研究论坛的学者们的建议。１１９－－

大股东侵占上市公司利益研究

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/e310630650.html, 大股东侵占上市公司利益研究 作者：飞子昂 来源：《现代经济信息》2012年第24期 摘要：大股东利用控制权，与上市公司之间产生各种生产性和非生产性的经济往来，侵占上市公司的资源，严重影响上市公司的正常经营，扰乱资本市场秩序。本文，首先阐述了大股东侵占上市公司利益的原因，然后分析了大股东侵占上市公司利益的主要手段，最后给出了如何防范大股东侵占上市公司利益的几点建议，以期提高我国上市公司治理水平。 关键词：大股东；上市公司；利益；侵占；建议 中图分类号：F276.6；F224 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-01 一、大股东侵占上市公司利益的原因分析 （一）股权结构高度集中，一股独大现象严重 高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征，上市公司中最大五位股东的股权集中度远远高于国际水平，比国际上股权集中度最高的德国还高出18个分点，比美国则高出30个百分点。在公司股权集中的情况下，公司的代理冲突主要表现为大股东与中小股东之间的代理冲突。基于成本效益原则，任何一个中小股东都没有动机去监督大股东，他们也无法联合起来监督大股东，普遍存在“搭便车”的心理，中小股还是通过外部市场监督机制运用“用脚投票”的方式对公司进行治理。 另外，我国上市公司中大多数“脱胎”于国有企业，由于特殊的发审制度，为了达到上市的条件，往往通过剥离或捆绑优质资产来获得上市资格。国企“脱胎”上市，使得存续企业陷入经营困境，失去竞争能力，而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。股改前，大股东持有的股份不能流通，因而也就无法获取股价变化所带来的收益；股改后，大股东持有的股份能够有限制的流通，但为了维持对上市公司的控制权也未必大量抛售。加之我国上市公司盈利能力普遍不高，通过股利分配获得收益也不现实。在这种情况下，如果大股东是理性的经济人，就会从自己利益最大化出发，在现有制度安排框架下，利用控制权，通过各种“掏空”行为获取收益。 （二）上市公司治理结构存在弊端 公司治理结构是借以处理公司中的各种合约，协调和规范公司中各种利益主体之间关系的一种制度安排。一个完善的公司治理结构能对大股东的行为起到很好的约束和制衡作用，有助于广大中小股东更好表达自己的意愿和保护其自身合法权益。目前，我国上市公司的治理结构还很不完善，股东大会走形式，董事会被董事长或总经理控制，监事会形同虚设的现象很普遍，广大中小股东缺乏忠实的利益代表者和维护者。

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则修订

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则修 订

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则（ 9月修订） 第一章总则 第一条为规范上市公司股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则，制定本细则。 第二条本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会网络投票服务。 第三条本细则所称上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：）。 上市公司能够选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。 第四条上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

第五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权经过网络投票系统行使表决权。 第六条本所授权信息公司接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。 第二章网络投票的准备工作 第七条上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明。 第八条上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。 上市公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 第九条上市公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。 第三章经过交易系统投票 第十条上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在本所交易日召开，经过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。 第十一条本所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投票代 3

浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因

现代经济信息 在股权高度集中的上市公司中，大股东与中小股东之间常出现利益冲突。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 由于掌握着公司的实际控制权，加上自利天性，大股东不仅可能没有起到监督管理层的作用, 而且还可能运用其掌握的实际控制权采用各种方式侵占上市公司的整体利益，从而损害中小股东利益。大股东侵害中小股东利益的原因主要有公司治理结构不完善，保护中小股东利益的法律法规体系不完善，信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 一、公司治理结构不完善 (一)股权结构不合理 股权结构是公司治理结构的基础，在相当程度上起着决定性作用。我国上市公司股权结构存在的问题是股权高度集中甚至国有股一股独大。股权结构不合理带来了诸多问题，主要表现在： 1.股东大会形同虚设 从理论上说，股东大会是上市公司最高的权力机关，对董事会和公司经理层的活动具有制衡作用。许多国家的法律都明确规定了股东(包括中小股东)享有选举权等权利，但实际上即使在发达国家，中小股东行使参与权的比例也很低。原因主要有两个方面，一是行权成本较高；二是信息障碍。从表面看，所有股东同股同权，十分公平，但由于事实上信息的不对称，中小股东很难参与到公司的决策中去。这使得公司的最高权力机构——股东大会很容易被大股东操纵，中小股东在股东大会的作用微不足道。大股东很容易通过占有上市公司资金、关联交易转移上市公司资源，侵害上市公司利益，严重损害中小股东的利益。 2.董事会作用难以发挥 在我国上市公司股权高度集中的情况下，董事会的独立性无法得到充分保证。我国的公司法规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，所以大股东所控制的董事席位越多，就越有利于其对公司实行全面控制。另一方面，独立董事制度没有起到应有的作用。从独立董事发表的意见来看，无异议的占绝大多数。 3.监事会空壳化 我国的公司治理内部机制中，监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与董事会或经理班子的决策。监事会作用受限的一个重要原因在于监事会与董事会来源的同一性，即都是由股东大会选举产生。我国的许多上市公司中，监事会主要由公司主要领导组成，例如：工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长，所以监事会无法独立于董事会。监事会成员由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。 (二)经理人市场不健全 目前，我国对上市公司经理任命通常是大股东提名的，由于股权大部分掌握在国家和法人手中的，所以实际上是政府和国有控股的集团任命经理的。因此，上市公司的总经理只需要向任命他的集团公司党委和政府部门负责，只要得到上级部门的认可，他们就不担心被撤职或更换，而不必考虑来自经理人市场的压力。 在证券市场成熟的国家，经理人市场的竞争是激励和约束经理人员的重要手段之一。由于经理人市场的存在，经理人员面临着被更换的压力，就促使他们努力工作，减少以经理为主的内部人对公司利益的侵占、对中小股东利益的损害。我国经理人市场还处在起步阶段，经理人市场具有的评价和选拔经理人的机制还无法发挥出来，整个经理人市场并不健全。 二、保护中小股东利益的法律法规尚不完善 缺乏具有较强操作性的保护投资者利益的法律法规是造成大股东代理问题的原因之一。没有完善的制度保障，就不可能实现切实有效的保护，利益受损的情况就会时常发生。 我国公司法虽然把保护股东的合法权益作为其立法宗旨，但并没有对中小股东提供特别的法律保护，仅有少数条文涉及到中小股东的保护。我国对中小股东权益保护问题，尚处于无意识状态。公司立法的这一缺陷使得中小股东无从采取措施保护自身利益，在利益受损时也无从主张救济。 我国保护中小股东利益的法律法规体系不完善，主要表现在：一股一权的表决制度不科学、民事赔偿机制不完善、缺乏对投资者的保护机制。 (一)一股一权的表决权制度不科学 我国《公司法》第104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此规定，我国坚持的是一股一权的表决权制度，这种表面上看起来具有一定科学性和平等性的表决权制度，实际上存在着严重不足。因为该制度忽略了到我国“一股独大”、“无股有权”、“少股多权”的现实，简单的行使一股一权，极易造成大股东或控股股东操纵整个公司，中小股东的意见起不到任何实质作用，使得股东会流于形式，成为大股东操纵公司的工具。 (二)民事赔偿机制不完善 在发达国家，监管机构对损害中小股东利益的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主。我国对于大股东损害中小股东利益的责任追究，以公司和责任人承担行政责任和刑事责任为主，忽视恶意大股东的民事责任，民事责任缺位。 《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚，若构成犯罪，则最高可处10年刑期。对上市公司违规信息披露的，尽管现有《证券法》在第六十三条提到了“赔偿责任”，但在第十一章“法律责任”中，却没有明确的相关规定。对于虚假信息、误导性陈述及有重大遗漏的信息披露，《证券法》第一百七十七条只提到：“对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员予以警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”。上述规定，对于公司的行政、刑事处罚需全体股东承担，显失公平；而 浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因 许华 南昌教育学院 江西南昌 330006 聂洁 江西科技师范学院 江西南昌 330038 摘要：我国的证券市场股权高度集中且大部分股份不能流通，导致大股东侵害中小股东利益的行为加剧。针对大股东侵害中小股东利益的现状，我们分析大股东侵害中小股东利益的原因有公司治理结构不完善、保护中小股东利益的法律法规体系不完善、信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 关键词：股东利益；关联交易；公司治理；法律保护 中图分类号：F121.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2010）11-0230-02

上市公司股东大会规范意见(2000年修订)

上市公司股东大会规范意见（2000年修订） 一、一般规定 第一条为规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规范意见。 第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 第六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延

2021年大股东侵占上市公司利益 处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的

大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨,开题报告] 开题报告论文题目：上市公司小股东利益保护研究——对“一股 独大”制衡机制的探讨学校： **经贸大学姓名：张宏川班级：金融工程 08-1 完成时间： xx年2月19日一、选题背景、目的 和意义随着全球经济的迅猛发展，上市公司数量与日俱增，据深证证券交易所统计xx年统计上市公司数目为1411家，IPO公司数目 达到243家，筹集资本额度达4483.49亿元。上市成为很多实力雄 厚或者发展迅猛公司的发展方向。公开募集资金，集少成多，共享 受益是公司募集股份的一大特征。但是由于一般募集资金是面向社 会大众的，资金数量的差别势必造成大小股东的分化。由于“资本 大多数”决原则的存在，在很大程度上处于资本优势的大股东往往 会侵犯小股东的利益，造成同股不同权，小股东无法保障自身利益 的情况出现，也就是我们经常提到的“一股独大”或者“多股独 大”问题。很多上市公司也受制与大股东，造成不可挽回的后果， 大股东侵犯小股东利益成为上市公司治理过程中的一个诟病。 在市场经济面前我们强调公平竞争，而在上市公司中，大小股东由 于资本比例的不同，小股东正受到大股东的各种利益侵犯。大股东 操纵股价、在关联交易下实行利益转移、 ___交易等等侵犯小股东 的不法行为层出不穷。而小股东只能“用脚投票”，通过出售股份 实现对自身利益的维护，小股东正在成为一个弱势群体。因此，我

们有必要对小股东利益保护进行研究：从法律层面讲，我们要维护经济法律的公平公正，坚决打击侵犯小股东利益的行为，维护小股东；从公司治理层面讲，只有维护大多数的小股东利益，才能有利于公司的长远发展，如果失信于市场上市公司将无法长久生存。所以，本人力图通过对这个问题的探究找到可以在一定程度上维护小股东利益的方法或者制度。 在现如今的国际经济形势下，小股东利益受到侵犯是上市公司治理过程中的一个很大问题，在一定情形下是法律所不允许的。这不仅仅关系到公司当前的发展，更关乎到公司在市场中的形象和地位。有一些大股东对小股东利益的侵犯的行为即使不违法，但是在很大程度上会严重打击小股东和其他社会大众对上市公司的投资信心。因此，对小股东利益保护的探究，解决“一股独大”或者“多股独大”问题，是有很大意义的。 二、文献综述小股东利益保护的论题在理论界和学术界有很广泛的研究，通过对相关文章的拜读研究，不同学者对小股东利益保护问题的各种看法和相应对策：（一）从公司法角度和股**等角度探讨对小股东利益保护郑蕴（xx）从大陆公司体系和《公司法》角度出发，从资合性和人合性两个方面讨论了现行上市公司治理中对中小股东利益的漠视。通过中外古今比较，其强调上市公司团体可分解性，即不能以公司的团体性为由忽视中小股东的利益。同时 ___强

上市公司控股股东占用资金的处罚依据有哪些

上市公司控股股东占用资金的处罚 依据有哪些 上市公司控股股东占用资金的处罚依据有证监会依据有关的条例发放的通知，具体就是依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任，第二就是刑法上的对于企业股东的违规操作的刑事处罚，具体包括直接的金额罚款。 一，上市公司控股股东占用资金的处罚依据有哪些 1、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号) 依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任 (一)中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。 (二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发

现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。 (三)上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。 国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务;给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 《刑法》第一百六十九条之一上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金： (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知 中国证监会 https://www.wendangku.net/doc/e310630650.html, 时间：2006年12月28日来源： 证监发[2006]21号 各上市公司： 为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字[2000]53号）进行了修订。现予发布，请遵照执行。 上市公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。上交所上市公司披露网址为：https://www.wendangku.net/doc/e310630650.html,; 深交所上市公司披露网址为：https://www.wendangku.net/doc/e310630650.html,。 《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行。上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议，按照其他有关规定执行。 各上市公司应及时修改公司章程，并根据自身情况，制定相应的股东大会议事规则。 二○○六年三月十六日 上市公司股东大会规则 第一章总则 第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

中国上市公司的制度性利益冲突

一百多年前，中国人初次进行公司制实验的时候，人们的美好期望是：公司成员之间利害相共，人无异心，上下相准，举无败事，从而振工商之业，富强中国。[1]当时的中国政府也以“官督商办”和“官商合办”等政策表达了他们对公司制度的理解。但实际上，官督并未防其弊，清末的股份公司充斥着股东之间的倾轧以及官股和商股之间的明争暗斗，公司管理人员不但没有“秉公而司其事”，[2]反而大肆挪用公司资金，以权谋私。[3]泛滥成灾的大股东、管理人员与公司和小股东之间的利益冲突，以及政府与企业的紧张关系，从内到外侵蚀着新生的中国公司，最终破灭了国人以公司富民强国的梦想。 一百多年过去了，今日中国的股份公司是否有效地控制了内部利益冲突？法律是否构建起防范利益冲突的制度框架？这是一些无法简单回答的问题，但已经摆在我们面前的事实是，号称我国股份公司之菁华的上市公司经营业绩令人忧虑，许多公司上市后不久业绩便以惊人的速度逐年下降，[4]显然，这与上市公司的利益冲突不无关系。 本文共分六个部分，第一部分简述利益冲突概念以及制度性利益冲突的特征，第二至第四部分讨论三类主要的利益冲突，第五部分阐释利益冲突赖以发生的制度平台，说明《公司法》、《证券法》以及监管法规为什么没能有效防范利益冲突，第六部分着重分析利益冲突在立法政策上的根源，说明制度性利益冲突对证券市场的系统性腐蚀作用，最后，本文提出政策转向和法律改革的若干目标。 一、利益冲突概述 与公司有关的各个利益主体之间可能存在各种利益上的冲突。[5]公司法理论中的利益冲突（ConflictofInterest）概念仅指实际控制公司的人与公司或其他投资者之间，即公司管理人员以及具有控制权的股东与公司或其他股东和投资人之间的利益冲突。[6]董事负有的受托管理公司财产的义务，在大陆法系中被表述为“委任关系”，[7]英美法系则将董事的这一义务定义为“信托责任”（FiduciaryDuty）。受托人负有责任是因为他实际上控制着委托人的财产，而控股股东（ControllingShareholders）之所以被列入利益冲突的主体之中，则是因为他们对公司的控制导致了与董事相同的义务。[8] 本文提出了“制度性利益冲突”概念，那么，制度性利益冲突与一般性利益冲突有何不同呢？任何利益冲突都少不了制度和人性的因素，什么样的利益冲突是制度性利益冲突呢？在本文看来，证券市场的法律制度可以区分为两种类型：技术性规则和基础性制度，二者背后的决定性因素是立法政策。制度性利益冲突与一般性利益冲突在表现形态上没有区别，二者最大的不同在发生机理上，制度性利益冲突是法律制度内在冲突的产物。所谓内在冲突是指技术性规则和基础性制度之间的冲突，即一方面存在防范利益冲突的技术性规则，另一方面基础性制度却存在纵容甚至激励利益冲突的因素。这种自我反对倾向使防范利益冲突无法成为贯彻技术性规则和基础性制度的基本法则，因而防范利益冲突的技术性规则失去制度根基，成为空文。于是，在股份公司内部控制权经常体现为一种不受制约的专制权力，公司外部则无法产生挑战专制权力的强有力的竞争者，因而，利益冲突实际上处于失控状态，把持控制权的人更倾向于侵占和掠夺而不是提高经营业绩与其他利益相关者分享利润。制度性利益冲突反映了经济转型时期立法政策的“路径依赖”（PathDependency）问题，故其解决途径和制度转型的动因将不同于发达市场经济社会的经验。 本文重点讨论三类利益冲突，即控股股东与上市公司、控股股东与少数股东以及管

上市公司股东参加网络投票实施细则及操作流程

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订） 第一章总则 第一条为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。 第二条上市公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统或本所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。 本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过本所交易系统行使表决权。在本所开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”），可通过本所指定的融资融券业务证券公司投票系统（以下简称“证券公司投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。 第三条本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）上市公司重大资产重组； （三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）上市公司股权激励计划； （五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）本所要求提供网络投票方式的事项。 第四条上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

大股东与小股东的关系

中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析 【摘要】:首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中 小股东利益冲突的建议。 【关键词】:大股东;中小股东;利益关系;上市公司 对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。 一、大股东与中小股东利益冲突的表现 由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的 条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。 首先,表现在选举董事会和监事会时的冲突。上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东 基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人。 其次,表现在股利分配上的冲突。上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分 配方式和分配时机。分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益. 最后,表现在公司并购中的利益冲突。上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过程中产生控 股股东与中小股东的利益冲突更为明显。 二、大股东与中小股东利益冲突的原因分析 1.大股东与中小股东的权利不对等。从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制，在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波动,而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小股东各自基于自身利益的策略, 形成了事实上的小股东向大股东让渡一部分权力。 2、大股东控制权的私有收益也就成为其侵占中小股东利益的动机,而控制权与收益权的分离度更增大了大股东的侵害动机 控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小股东利益的基础。随着大股东控制权的增长,即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了大股东的私有收益,因而,公司的资源配置效率降低,其总收益小于最大收益。

新三板挂牌公司年度股东大会指引

摘要：十点注意 特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。 1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项； 2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》； 3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程； 4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询； 6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避； 8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见； 10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。 新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。 本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)

附件 上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则 （2015年修订） 第一章一般规定 第一条为了规范上市公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条上市公司利用上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。 第三条本所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：https://www.wendangku.net/doc/e310630650.html,）。 第四条上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 第六条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过本所网络投票系统

行使表决权。 第七条本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致上市公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。 本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。 第八条上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章网络投票的通知与准备 第九条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息： （一）股东大会的类型和届次； （二）现场与网络投票的时间； （三）参会股东类型； （四）股权登记日或最后交易日； （五）拟审议的议案； （六）网络投票流程； （七）其他需要载明的网络投票信息。

浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护

浅谈我国上市公司中小股东的权益现状及对他国经验借鉴 中小股东一般是指在公司中持有较少，不享有控股权，处于弱势地位的股东。其相对概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要是指在社会公众股股东。 中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分。公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第127条规定了“同股同权，同股同利”的股份平等原则。每一股份所有者的权利和义务是相等的。因此，中小股东和大股东同为公司股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。 但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益冲突和矛盾，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时“大股东举手，小股东掏钱”的现象还较为普遍。大股东对小股东侵害行为的根源在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大对控股股东的行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到保护投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立，国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东一直上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变化变得毫无意义，使股东大会流于形式。从而出现股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益，我们应该切实解决上述两个根源性问题。 ——中小股东权益的保护，纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：●累积投票权制度 累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表达权制度，最早起源于美国《伊利诺伊州宪法》的规定。美国伊利诺伊州于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权而且此类董事或经理人不得以任何其他方式选举。该州随后即在公司法第28条规定了累积投票权制度。1955年后改为两种可选择性的立法：一是强制主义累积投票制；二是许可主义累积投票权制。 日本1950年修改的《日本商法典》赋予小股东累积投票权制度，其第256条之三规定“⑴为选任2人以上的董事而召集股东大会时，除章程另有规定外，股东可以向公司提出累积投票的请求。⑵前款请求，应于开会日5日前书面提出⑶有第一款请求时，对于选任董事的决议，各股东每股与应选董事数相同的表决权。”我国台湾地区也规定了累积投票权制度。 1950年和1974年《日本商法典》的两次修订也反映出由强制主义向许可主义的转变表明累积投票权制度的立法政策随着现代企业制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。 2002年中华人民共和国证券监督委员会颁布《上市公司治理准则》规定：“控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 ●强化中小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 ⑴请求权的强化。我国《公司法》第101条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的 股东请求时应在2个月内召开临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理程度如5%或3% ⑵自行召集权。我国《公司法》规定，股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不 能履行职务或者不履行职务的有副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务