第十章 媒介企业的并购与反并购
第十章媒介企业的并购与反并购
传媒企业如果要扩大自身的规模，至少有两种方法：靠自身的发展而逐渐积累；靠兼并或收购迅速扩大规模。在目前，后者甚至已经成为传媒企业扩大规模的主要方法。
2006年，以对盛大4000万美元的投入获得超5.6亿美元回报的软银亚洲在撤出网游产业之后，将目光投向了欢乐传媒。继成功从软银亚洲获得2000万美元的投资之后，国内民营传媒企业“欢乐传媒”又一次吸引了众人的眼球，4月13日，“欢乐传媒”以超500万美元的价格收购著名原创文学“榕树下”，成为国内民营传媒企业第一起收购新媒体案，表明了以电视节目制作起家的欢乐传媒和其所代表的民营节目内容制作商，正迈出新媒体投资战略的第一步。
与并购类似，传媒企业的反并购也不鲜见。2005年2月19日清晨8时，总部设在XX的盛大交互娱乐XX(纳斯达克股票代码SNDA，下称盛大)在其和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明文件。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。此举使盛大一夜之间成为新浪的最大股东，并开启了互联网界此前非常罕见的一幕：一场收购/反收购大战。
与其它行业一样，国际间传媒企业的并购与反并购案例层出不穷，同样，随着社会主义市场经济体制改革的深入，我国传媒企业的对外并购、跨国公司对我国传媒企业的并购以及我国传媒企业之间的相互并购案例将会不断增加。这也为我们研究媒介企业的并购与反并购提供了足够的理由。
实际上，在发达国家，传媒企业之间的相互并购案例并不是值得过多讨论的话题，但在我国，传媒企业的改革向来滞后，其中的新闻出版业一直被称为市场化改革的最后一个堡垒，不管此堡垒是谁设置的，它终有一天会被外部力量或者内部力量突破，突破就意味着投资结构的多元化，资本跨行业、跨地域乃至跨国籍的流动，相信我国传媒企业的并购与反并购将会越来越频繁。本章主要介绍并购与反并购的概念与方式。
第一节传媒并购概述
传媒并购是指传媒企业间的兼并和收购，英文称Mergers and acquisition，简称M&A。并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为。并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。但并购、兼并和收购都不是严格意义上的法律名词，我国法律中的相关名词是“公司合并”。《中华人民XX国公司法》专设“公司合并、分立”一章。
兼并是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；
③吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
收购是指一个企业能够通过购买另一个公司的资产或购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。也就是说，收购包括资产收购和股份收购。狭义的收购一般仅指股份收购。
合并是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。
合并、兼并和收购基本上是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并（最多加上购买式兼并）。兼并、收购与合并的关系如图1。
企业间（无论是传媒企业还是非传媒企业）并购的最目的是为了形成垄断，历史上，企业垄断的组织形式至少包括两种：单独企业的垄断、企业联合的垄断。而后者又包括托拉斯、辛迪加与卡特尔等形式。
在本节的参考资料中介绍了托拉斯、辛迪加与卡特尔的区别。
图1：兼并、收购与合并的关系
以美国为代表的西方传媒之间的并购主要经历了五个阶段：
第一阶段：19世纪末到20世纪初，报业集团开始横向兼并，形成了赫斯特、普利策等报业集团。
第二阶段：20世纪20年代，金融资本开始购买报业集团，开始跨行业兼并，其代表为摩根、洛克菲勒等财团。
第三阶段：二战以后，资本对新闻事业的支持和控制进一步加强。例如在广播市场，哥伦比亚广播公司（CBS）、全国广播公司（NBC）和美国广播公司（ABC）三足鼎立，共同垄断了美国广播市场。
第四阶段：20世纪80年代，杠杆收购（借钱收购，以被收购企业的资产或现金还债）开始流行，“小鱼吃大鱼”的案例频繁出现。
第五阶段：上世纪90年代以来，由于美国、欧洲等国修改传媒法和电信法，出现了电信产业和传媒产业的融合，掀起了传媒并购狂潮。
托拉斯、辛迪加与卡特尔的区别
托拉斯即英文trust的音译。直译为商业信托(business trust,原意为托管财产所有权)。垄断组织的高
级形式之一。由许多生产同类商品的企业或产品有密切关系的企业合并组成。由许多生产同类商品的企业
或产品有密切关系的企业合并组成。旨在垄断销售市场、争夺原料产地和投资X围，加强竞争力量，以获
取高额垄断利润。参加的企业在生产上、商业上和法律上都丧失独立性。托拉斯的董事会统一经营全部的
生产，销售和财务活动，领导权掌握在最大的资本家手中，原企业主成为股东，按其股份取得红利。参加
的资本家为分配利润和争夺领导权进行剧烈的竞争。
在社会主义国家，托拉斯也是社会主义企业的组织形式之一。我国1963年至1964年，中央工业交
通部门先后试办了烟草、盐业、医药、橡胶、铝业、汽车、纺织机械、地质机械仪器等十二个托拉斯企业。
辛迪加是垄断组织形式之一。参加辛迪加的企业，在生产上和法律上仍然保持自己的独立性，但是丧失了商业上的独立性，销售商品和采购原料由辛迪加总办事处统一办理。其内部各企业间存在着争夺销售份额的竞争。
辛迪加法语syndicate的音译，原意是“组合”。资本主义垄断组织的重要形式之一。由同一生产部门的少数资本主义大企业，通过签订统一销售商品和采购原料的协定以获取垄断利润而建立的垄断组织。
卡特尔（cartel）由一系列生产类似产品的独立企业所构成的组织，集体行动的生产者,目的是提高该类产品价格和控制其产量。根据美国反托拉斯法，卡特尔属于非法。卡特尔是垄断组织形式之一。生产或销售某一同类商品的企业，为垄断市场，获取高额利润，通过在商品价格、产量和销售等方面订立协定而形成的同盟。参加这一同盟的成员在生产、商业和法律上仍然保持独立性。
可以看到，由卡特尔——辛迪加——托拉斯，企业紧密程度是逐步增加的。最后干脆是合并。三者之间的区别见下表。
关于哥伦比亚广播公司的趣闻
1938年10月30日晚8点，CBS开始播放广播剧《星际战争》（War of the Worlds）。逼真的演播效果，使得当时众多听众信以为真，感到末日来临，引发了大规模恐慌。这次恐慌虽未有一人死亡，但成千上万的美国人觉得自己受到愚弄。为此，CBS遭到指控，人们要求赔偿75万美元。后来，美国为此颁布一项新法规：“禁止播放虚构新闻。”四年后智利圣地亚哥的一家广播电台用西班牙语重播了这个节目，智利的听众和美国听众反应一样。不过，这一次愤怒的人们烧掉了这家电台。
第二节：传媒并购的方式
传媒企业并购的方式不拘一格，多种多样。我们可以根据不同的标准对其分类。按并购双方的行业特
征，可以分为：横向并购、纵向并购和混合并购；按付费方式，可以分为现金并购与股票并购；按是否用目标企业自身资产来划分，可以分为杠杆并购和非杠杆并购；按合作性质划分，可以分为善意并购和恶意并购。其中，第一种划分更加具备经济学意义。
一、横向并购、纵向并购和混合并购
1、横向并购，指商业上的竞争对手间进行的并购，例如生产同类商品的公司或者是在同一市场领域出售相互竞争商品的公司之间进行并购。横向并购的目的是生产、销售向一个企业的集中，优势公司并购劣势公司组成横向大企业集团，扩大生产规模，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加买方公司的垄断实力或形成规模效应。
2、纵向并购，指买方公司并购与其生产经营紧密相关的前后顺序生产、营销过程的公司，以形成纵向生产经营一体化。在美国视听工业里，垂直联合是一个大趋势。哥伦比亚公司并购了许多电影院，而且这些公司还拥有许多别的媒体产品展示形式；广播、有线电视，录像带出租网络。1996年，迪斯尼公司以190亿美元兼并首府/美国广播公司，就是节目生产制作和节目传播销售一体化的结合，是上游和下游的连接；新闻集团1984年并购福克斯（FOX），并且构造了同名的新电视网；维亚康姆拥有PARAMOUNT和正在成熟的UPN网络，并在1999年并购了CBS；时代华纳支配了有线网络，并且在1997年通过并购TNT拥有了关键的有线频道。
纵向并购的结果是扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等，加强生产经营各环节的配合，加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反垄断法的限制。
3、混合兼并是一种传媒系统内部兼并与传媒系统外部兼并相互“融合”的一种兼并方式，也就是说，实力强大的媒体为扩大自身的规模，提高市场占有率，可以超出本系统的X围实施兼并。例如实力强大的电视台既可以兼并电视产业部门内的有关实体，也可以兼并广播产业部门的有关实体或者报业部门，同时还可以兼并非传媒产业部门。通过这种兼并方式可以实现多元化经营，既可以降低传媒产业经营的风险，又可以保证传媒产业的稳定效益，同时又拓宽了传媒产业的经营X围，真正突出了传媒产业在信息社会的支柱地位。
二、现金并购与股票并购
现金并购是指一家企业通过支付现金的方式购买另一家企业的全部或主要资产，使对方停止营业或解散，从而取得其控制权的行为。通常情况下，现金并购要求并购方的财务状况良好，有充足的流动资金。当然，并购方也可以通过借债等方式增加流动资金。股票并购是指并购方不以现金为媒介完成对目标公司的并购，而是并购者通过购买目标公司的股票以获得目标公司控制权的一种方式。并购对象一般是上市公司。
三、杠杆并购和非杠杆并购
杠杆并购（Leverage Buyout，LBO）是指并购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行并购活动，并购后公司的收入（甚至包括拍卖目标资产的营业利益）足以支付因并购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的并购方式。这种方式能够帮助一些小公司实现“小鱼吃大鱼”。
非杠杆并购指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的并购方式，早期兼并风潮中的并购形式多属此类。非杠杆并购并不意味着并购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的并购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。
四、善意并购和恶意并购
善意并购（friendly acquisition) 当并购方有理由相信目标公司的管理层会同意并购时，向目标公司的管理层提出友好的并购建议。彻底的善意并购建议由并购方私下而XX地向目标公司提出，且不被
要求公开披露。在整个并购活动中，并购方不会采取出其不意的手段，成功率也较高。
恶意并购（hostile takeover），又称敌意并购，是指并购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的并购活动。当事双方采用各种攻防策略完成并购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则并购困难。敌意并购可能引致突袭并购。进行敌意并购的并购公司一般被称作“黑衣骑士”。
传媒传奇——萨默·雷石东
萨默·雷石东是全球最大传媒娱乐公司总裁，从维亚康母、派拉蒙、CBS到MTV；从《阿甘正传》、《勇
敢的心》到《泰坦尼克号》；从二战英雄到传媒骄子，他的人生充满传奇色彩与战斗的气息。他掌管着全
球最大的传媒娱乐公司，他是当今世界传媒业最富有、最成功的创业者。他就是传媒帝王——萨默·雷石东。
1940年，雷石东以波士顿拉丁学校300年来的最高平均分毕业，并直接进入哈佛大学。
1941年12月，日本空军对驻扎在珍珠港基地的美国海军进行了突然袭击，太平洋战争爆发，美国正
式卷入第二次世界大战。当时，年轻的雷石东被选中参加对日本军事密码的破译，并取得了突出的成果。
雷石东所在的阿灵顿密码破译小组破获的日军密码为美军的几次胜利提供了非常重要的支持。在莱特海湾
之战中，依靠阿灵顿密码破译组有效的密码破译，美军大获全胜，基本上摧毁了日军的整支舰队。因为在
密码组的优秀表现，雷石东也成为二战英雄。
63岁收购维亚康母公司，70岁收购派拉蒙电影公司，76岁收购哥伦比亚广播公司……50年间，雷
石东大胆的扩X使自己从一个机车影院的老板，成为一个年收入达246亿美元的传媒帝国的领袖，他崇
尚的信条是“APassiontowin”（赢的激情）。这也是他的自传的名字。没有埋怨，只有顽强斗志。“我的价
值观始终不曾改变，那就是永远追求赢的激情，这种激情体现了我全部的意义。”正是这种赢的激情和坚
韧不拔的毅力使雷石东度过了生命中最艰难的岁月，并且乐观向上：“你并不一定需要先接近死亡，然后
才能体会到生的可贵，只要你愿意，生活随时可以开始。”“什么事情都是可能的，要想真正成功的话，必
须要有想当第一的愿望才行，并不在于他们是商人、是医生、律师还是老师。我对工作的热情始终未减，
赢的意志就是生存的意志。我心中那股赢的激情使我感到永远年轻。”
乐观自信保持清醒是成功的秘诀
作为全球最大的传媒娱乐集团之一，维亚康母公司涉足电影、电视、出版及与娱乐相关的其他零售业
务，2003年公司市值870亿美元，该公司旗下拥有哥伦比亚广播公司、MTV全球电视网、派拉蒙电影公
司、19家电视台、1300家电影院等产业。”当被问及成功的秘诀时，雷石东说：“首先，你必须是一个乐
观主义者，有着乐观主义精神，这是惟一让你成功的秘密。其次是保持清醒，在工作上任何变化都是有可
能的，最后要有自信，相信自己一定能够成功。这一点非常重要，因为我就是白手起家的。”
第三节传媒反并购策略
2005年2月19日清晨8时，总部设在XX的盛大交互娱乐XX(纳斯达克股票代码SNDA，下称盛大)在其和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D 文件。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权(a substantial ownership position)，进而获得或影响对新浪的控制(acquire or influence control of the Issuer)。此举使盛大一夜之间成为新浪的最大股东，并开启了互联网界此前非常罕见的一幕：一场收购/反收购大战。
2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。
上市企业盛大觊觎门户新浪网控股权事件引起了人们对传媒并购和反并购问题的关注。90年代中期以来，美国、欧洲各国纷纷修改媒体法和电信法，推动电信产业和媒体产业的重组和融合，掀起了又一次的全球X围内的媒体并购浪潮。根据美国证券数据公司的统计，电信业和传媒业与银行业一道，是当今美国兼并收购最盛的行业。据统计，从1986年到1990年，美国有400个独立电视台和电台集团在产权市场上被出售，等于全美75%的电视台被交换了一次所有权。而在1993、1994年间，又有200个以上的电视台进入产权市场，经历了产权并购和重组的过程。在这个过程中，许多设备陈旧、缺乏创意、竞争力不强的电视台被淘汰了，而充满活力的电视台则经过重组，注入了新的资本，成为大众传媒行业的优良资本。
随着我国市场经济体制的建立和发展，传媒的并购、反并购也随之启动。2003年4月，星美出资3000万元取得阳光卫视和阳光文化网络各70%的股权，并预付给阳光文化5000万元节目制作费用。2003年12月1日，保利出资4.1亿元，成功并购华亿，与北大华亿组成新的公司——中国保利华亿文化传媒XX(以下简称“保利华亿”)，双方各占股50%。保利文化出的4.1亿元并不单是收购华亿的资金，这4.1亿将主要通过保利华亿投资于旅游卫视，将主要用于打造一个全新的旅游卫视。
有竞争就有并购，有并购就有生死轮回，中国传媒业不可避免要卷入并购与反并购的大潮。在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反并购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
一、反并购的预防策略
在对目标传媒企业进行并购时，可能会引起目标传媒企业的两种不同反应，即同意和不同意。目标传媒企业不同意并购的原因可能是多方面的，不论出于何种原因，都可能导致目标企业采取各种反并购策略。传媒企业并购数量和规模日益增加，并购和反并购斗争日益激烈，管理层务必保持对市场各构成因素的敏感性，这里的市场构成因素一般是指股东、潜在的攻击方和各大投资机构。事先采取一些预防性的措施，并制定可以立即实施的应急措施，避免在收购行为骤然发生时措手不及。
1、建立“合理的”持股结构
收购传媒公司的关键是收购到“足量”的股权。一个传媒上市公司为了避免被收购，应该建立一种股权结构，在这种股权结构中，传媒公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。主要有以下几种方法以
改善持股结构：
①自我控股，指公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，而掌握一定量的股票以达到对公司的控股地位。可以在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。我国法律和政策要求某些行业(主要是与国计民生关系重大的行业)的上市公司，要由国家(政府)控股，就属这种情况。也可以通过增持股份加大持股比例来达到控股地位，其目的就是为了巩固自己第一大股东的地位。自我控股如果达到51%的比例，那么敌意收购不再可能发生，收购与反收购问题不复存在。一般地说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25%左右的股权就能控制该公司。
②交叉持股或相互持股。交叉持股或相互持股是指在不同的企业之间互相参股，在一方面临并购威胁时，另一方则锁定股份，加大并购方吸纳股份的难度。相互持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件。1952年该公司被恶意收购，从而引发了三菱集团内部结构调整。1953年，日本《反垄断法》修改后，出于防止被从二级市场收购的需要，三菱集团下属子公司开始交叉持股。从此以后，交叉持股在日本作为一种防止被收购的策略而大行其道。在上个世纪50年代，日本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系以获取资本的一种策略。
③发行表决权不同的股票。并非所有国家都遵循一股一投票权的原则。理论上讲，股票的表决权可以任意设计。例如每X股票仅有一份表决权的股票称单权股票；每X股票享有多份表决权的股票称多权股票；没有表决权的股票称无权股票。如果国家政策允许，公司可以向董事、管理机构和监事发行多权股票，或干脆只向社会发行无权股票，这样，即使全部的流通股都被买走了，也不会影响企业重大事项的表决。实际上如果真是这样，就不会有人企图并购之。
2、在章程中设置反收购条款
出于反收购的目的，公司可以在章程中设置一些条款，并以此作为并购的障碍。这些条款被称作“拒鲨”条款shark repellent或“箭猪”条款，又称作反接收条款。这些条款有以下几种：
①分期分级董事会制度。此制度又称董事会轮选制，即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。
②多数条款。即由公司规定涉及重大事项(如公司合并、分立、任命董事长等)的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。更改公司章程中的反收购条款，也需经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。
③限制大股东表决权条款。为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。股东的最高决策权实际上就体现为投票权，其中至关重要的是投票选举董事会的表决权。
④订立公正价格条款，要求出价收购人对所有股东支付相同的价格。溢价收购主要是企图吸引那些急于更换管理层的股东，而公正价格条款无疑阻碍了这种企图的实现。有些买方使用“二阶段出价”，即以现金先购股51%，另外再用债券交换剩下的49%股票。目标公司股东因怕收到债券而会争先将股票低价卖出。
⑤限制董事资格条款，增加买方困扰。即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。这会增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。
二、反并购的手段
反并购可以运用的经济手段主要有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者等。
1、提高收购者的收购成本
①资产重估。在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。常见的通货膨胀使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，因而提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
②股份回购与死亡换股
股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
2004年年底，美国自由传媒公司签署了一项协议。根据这项协议，该公司有权在2005年4月，从美林证券手中收购新闻集团大约8%有表决权的股份。此前，该公司已拥有新闻集团9%有表决权的股份，从而使自由传媒公司拥有的此类股份高达17%，对默多克家族控制新闻集团的权力构成极大的威胁。
虽然马龙的收购计划还不足以对默多克在新闻集团的控股权构成致命威胁，但默多克对此也不敢掉以轻心。73岁的默多克已经发起全面反击，2005年元月10日报道，为巩固其环球传媒帝国，鲁珀特·默多克，以70亿美元的价格购买其尚未持有的福克斯娱乐集团的剩余股份。本次购买行为于前晚在新闻集团的董事会议通过批准。此前，默多克所控制的新闻集团持有福克斯82.1%的股份。
此次交易将巩固默多克对美国一些最有价值的传媒的控制，例如福克斯宽带广播网和DirecTV卫星服务，并有利于简化新闻集团的复杂结构，该公司涉及的业务十分广泛，包括全球X围内的报纸、电视、电影和卫星服务。完全拥有福克斯娱乐集团也使默多克在未来的交易中处于一个更加有利的位置。
③寻找“白衣骑士”
寻找“白衣骑士”是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方(即所谓的“白衣骑土”)来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现“白衣骑士”与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。
盛大收购新浪，新浪管理层做了三手准备，即一边与陈天桥谈判，一边实施毒丸计划，阻止盛大在二级市场上收购更多的新浪股权，更重要的还在试图引进雅虎等国际投资者，以打破现在的力量均势。
④“金降落伞”、“灰色降落伞”和“锡降落伞”
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用“金降落伞”(golden par achute)、“灰色降落伞”(pens ion parachute)和“锡降落伞”(tin parachute)的做法。
“金降落伞”是指目标传媒公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收人或额外津贴。该项收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。“灰色降落伞”主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。从反收购效果的角度来说，“金降落伞”、“灰色降落伞”和“锡降落伞”策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降落伞”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购
2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险
①焦土战术
A.售卖“冠珠”。在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。“冠珠”富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将“冠珠”售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。
B.虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失了去，追求者只好望而却步。
②“毒丸”计划poison pill
“毒丸”计划是美国著名并购律师马丁利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，全称“股东购股权计划”。此计划通常在目标公司面临收购威胁时，经董事会投票决定启动，主要是通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
“毒丸”计划一般有“折价购己方公司新发股票”(flip-in pill)和“折价购对方公司新发股票”(flip-over pill)两种形式。前者指，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸”计划就会启动，导致新股充斥市场；一旦被触发，其他所有股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得高昂，从而达到抵制收购的目的。后一种形式一般在对方用部分或全部股票进行收购时，被收购公司股东有权以折价反向收购主动收购公司的股票。
“毒丸”一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对该公司有兴趣的收购方会减少。
“毒丸”(无论各类权证、或毒药条款)在平常皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收购公司股票超过了预定比例如20%，那么这些权证及条款就会生效。公司运用“毒九”术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。
3、收购收购者
又称“帕克曼”防御。这一反收购术的名称取自于20世纪80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，“帕克曼”防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司。或者以出让本公司的部分利益。包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。
此外，除了上述经济手段外，目标公司的经营者还可以利用一些法律手段，与收购方进行抗争，保护自己。
北大青鸟曾在2001年也曾经准备收购搜狐。当时，搜狐股价在1美元以下，而公司的净资产却相当
于每股1.62美元。2001年4、5月间，北大青鸟旗下XX青鸟科技XX，先后买下英特尔、电讯盈科、高
盛等五家机构的672万余股搜狐股票，持股比例达到18.9%，一跃成为仅次于公司创始人XXX(持股25%)、
XX晨兴科技(持股21%)的第三大股东。
搜狐公司最初对青鸟的进入表示了相当热情的欢迎。但当搜狐逐步了解到青鸟的全盘计划后，感到了
不安，并于7月19日抛出了“毒丸”。搜狐董事会宣布，在有人或机构收购搜狐股票达20%时，搜狐普通
股股东均享有优先购买权，搜狐股东可以以每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，
每一优先股可以兑换成收购公司或合并后新公司两倍于行权价格的股票，即市场价值为200美元的新公司
普通股。这样一来，恶意收购者持有的股权将被严重稀释比例，从而失去在新公司中的控股地位。北大青
鸟考虑到资金问题和利益得失，最终还是放弃了对搜狐公司的并购。
●并购的方式多种多样。按并购双方的行业特征，可以分为：横向并购、纵向并购和混合并购；按付
费方式，可以分为现金并购与股票并购；按是否用目标企业自身资产来划分，可以分为杠杆并购和非杠杆并购；按合作性质划分，可以分为善意并购和恶意并购。
●传媒企业可以通过建立完善的预防体系以降低被并购的风险，另外，可以运用于反并购的手段主要有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者等。
并购杠杆收购白衣骑士“帕克曼”防御
1、谈谈并购的分类。
2、反并购都有哪些手段？
3、请解释为什么会发生企业间的并购。
企业并购的融合策略
企业并购的融合策略 企业文化并购融合的具体实施要由物及人，由下至上，循环往复， 评估改善。 （一）、企业文化的营销在并购前就已经开始了并购是企业成长过程中的重要举措，并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的，其中，最直接的表现就是并购主体未从并购企业中获得预期的竞争力贡献，同时，起初看来并购企业的亮点也不知去向。经常性地，我们都会把并购的不成功归结为并购双方之间的文化融合问题。刨去正常经营行为中遇到的大经济环境、产业及行业环境变化对并购结果带来的不确定影响外，企业文化在并购中到底发挥一个怎样的角色，是不是正如大家所认为的那样：并购成败的关键在于并购企业文化融合的成败。 企业文化的营销在并购前就已经开始了尽管目前的金融危机加快了企业间的并购重组，但事实上，在并购前双方就已经严格审视了彼此的文化。因此，在并购实现过程中，就会出现并购企业选择的并购主体往往不是出价最高的企业。那么，如果想成功实现并购，并购双方进行各自的企业文化营销就是必要和首要的。 一个企业是否具备深刻鲜明并持续坚守的文化，决定着企业本身的 能力及发展前景。尽管企业文化存在产品及服务的外在表现，但更 为核心及真实的文化仍然蕴含在企业内部。所以，并购双方在寻求并购机会之前就要进行有意识的针对企业文化的营销。
这个阶段最有效率的企业文化营销，即为企业文化展示。所有并购主体与并购企业之间关联的界面都是展示的舞台。并购主体的领导者风格、谈话方式、团队关系，甚至衣着、名片及文本文件等等都是展示的介质。这种展示就像两个新认识朋友之间的相互打量，本文来源于公务员之家范文中心:/ 尽管半个脑袋负责信息收集，理性判断和思考，但另半个脑袋给出的才是最终的感性的判断，当然这些感性来自无法明确指出的不经意的多个细节积累。 企业文化营销，对并购双方来讲，营销的结果是获得彼此的信任，彼此的坦诚，彼此融为一体的意愿。只有基于这样的一个平台，才可能建立起日后双方沟通的语境，行为的概念，也才可能并购后在大企业发展理念下进行真正意义上的实际改变。 （二）、并购企业的中高层是并购企业文化融合的缓冲和桥梁无论并购前期做好了怎样的并购后企业文化融合的铺垫，当并购消息一宣布的时候，并购企业员工多半还是要下意识地表现出恐惧、茫然甚至失落。这种第一反应不区分并购主体是谁，起初的动机如何，只是一个类似在对自身界定范围发生质变时的本能反应。这种反应即便是企业内部在进行某种大的变革时也会出现。正因为这样，并购主体此时不需要急于去扑灭这种紧张感，忙着给予各种各样的承诺，重要的是给并购企业时间，让它自适应调整。 现在的情况是，企业并购的行为对于某些行业来讲频次之高似乎 可以看作企业的日常经营行为。管理者之外的一般员工甚至对并购行为不以为然，并购初期对并购企业的情绪促动对象更多集中在企业中高层。此时与并购企业的高层在并购后战略方向调整上要沟通彻底，保持理解一致。要明确，再明确并购企业在大企业中接下来的定位、使命和
最新企业并购的模式和策略研究
企业并购的模式和策 略研究
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下，并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略，以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家，并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式，它是兼并与收购的简称，即Mergers ＆Acquisitions，缩写为“M&A”。其中，Merger译作“合并”，指两家以上的公司合为一家公司，原来公司的权利和义务由存续(或新)的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”Acquisition译作“收购”，是指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式，达到控制另一方股份或资产，以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本，促进企业快速发展的有效方式，是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展，企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性
从20世纪60年代至今，全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前，以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购额以年7％的速度增长，中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。 去年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进外资只占5％。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力很大。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重要措施。2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中，国有企业及国有控股企业共368家，占总数的73.6％，资产占总数的96．4％，利润占总数的85．4％。随着时间的推移，跨国公司越来越适应中国的市场，呈现全方位进入的态势。在这种背景下，中国企业应该有紧迫感，应该在战略策略上积极应对，主动参与竞争，并通过并购重组来加快自身的发展。我国需要的战略并购和兼并收购是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见，中国企业需要并购，尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。 并购是中国经济发展的必然选择。要调整国有经济结构，就必须对社会资源进行重新优化组合。目前我国企业并购的动机主要有：其一，现代企业并购的直接动机在于利润的最大化。其二，优势互补、风险共担是企业并购的另一动因。其三，企业并购有利于国家金融整顿、处理呆账坏账问题。其四，调整产业结构，防止和消除重复建设。
解析并购与反并购的实践策略
解析并购与反并购的实践策略 ▎来源《首席财务官》杂志 文丨姜楠（北京市通商律师事务所） 在激烈的收购与反收购、举牌与反举牌的争斗中，考量的是上市公司之间“道高一丈、魔高一尺”的功力和技巧。 如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？ 案例一*ST景谷（云投集团VS中泰担保） 简介 因为业绩不佳，*ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。 分析 本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器。 案例二*ST九龙（海航集团等VS李勤夫）
简介 海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会、选举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议。自此，九龙山出现“双头”董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书。 分析 与其他案例不同，本案主要争夺的是实际控制权即董事席位。由于股权价款存在争议，为了争夺实际控制权，由李勤夫控制的股东“平湖九龙山公司”向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权。由于争议股权被诉前程序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，“海航系”只有一名董事与独立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的局面。（法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选举董事的权利，法院对此尚未判决） 案例三鄂武商A （武商联VS银泰系） 简介 从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资方式成为鄂武商A第一大股东。原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两
企业并购的模式和策略研究.
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比,有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下,并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略,以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家,并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式,它是兼并与收购的简称,即Mergers &Acquisitions,缩写为“M&A”。其中,Merger译作“合并”,指两家以上的公司合为一家公司,原来公司的权利和义务由存续(或新的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是:“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公 司。”Acquisition译作“收购”,是指获取特定财产所有权的行为,通过该项行为,一方取得或获得某项财产,尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式,达到控制另一方股份或资产,以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本,促进企业快速发展的有效方式,是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展,企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性 从20世纪60年代至今,全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前,以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来,中国企业间的并购活动日益频繁,过去5年内中国企业并购额以年7%的速度增长,中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。
反收购策略
反收购策略一览表 策略一 金色降落伞（golden parachute） “金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后，不用“铤而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。 在美国，金色降落伞规定出现以前，许多公司被收购以后，其高管人员通常会在很短时间内被“踢”出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心难忍。于是一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略，也曾一度饱受争议。 策略二 毒丸计划（poison pills） 毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 策略三 绿票讹诈（green mail）
外汇交易主要策略集锦
外汇交易主要策略集锦 外汇交易中也许有不下几十种交易策略，我们只从根上谈起。 1、市场天性 宇宙万物皆有其天性。外汇市场亦然。外汇市场中的每一组货币对也是如此。例如：相比起其他货币对，GBP/JPY总是运动得更快，波动范围更宽，一天甚至一小时内波幅可达一百点。而EUR/GBP一天内通常只有几个点的波幅。对美国人来说，EUR/USD和GBP/USD 似乎是愿意白天睡觉晚上跳舞。AUD/USD和NZD/USD看上去像双胞胎，他们通常行为一致，如果其中一个上涨，另外一个很难下跌。但是EUR/USD和USD/CHF注定是敌人，当其中一个像氢气球一样飞上天空时，另一个却会像个铅球一样坠落。等等，诸如此类。 一旦我们发现了这类“市场的天性”，我们不难针对特定的货币对构思和开发出交易策略，跟随他们的天性，预计出它们的运动方向和行程。这样，我们就有了自己的交易策略和系统。 基本面交易法 在外汇市场中，很多职业分析员喜欢用一种方法去预测将来，这就是所谓的“基本面分析”。基于这种方法，他们开发了很多外汇交易策略。这些策略研究经济、政治、环境和其它相关因素与统计数据，这些因素构成了外汇的基本供求关系基础，从而预测出货币的价格走势。
假如你喜欢试一试基本面交易法的话，就需要学习与明白很多金融知识。事实上，不局限于金融知识，你需要了解这个世界的很多事情，包括政治、经济、地理、文化、外交、甚至军事。同时你需要研究影响各个经济体的基本核心元素。例如：美国的GDP或者就业报告数据强劲，你的脑海里就会浮现出一幅清晰的图像：美国经济的总体情况是健康的。这样美元就应该比其他货币强劲。但是美元究竟能走多远？基本面分析法很难对这个问题给出精确的答案。你也许需要结合其他的精细工具尽可能地把这些信息转化为进点与出点，这才是有效的交易策略。 对冲： 在金融领域，“对冲”是一种用来减低另一种投资的风险的投资。对冲策略有助于减小暴露于意外的业务风险的可能性，同时继续保持该业务的获利性。 在外汇市场中，有两种类似“对冲”的策略： 1、同时买进和卖出同样数量的同一货币对。然后让它们自由运行。当其中一个单子上涨，对应的另一个单子就会下降。对盈利者提取利润后，我们等待亏损者反转。在一个上下反复震荡的市场里，这
反并购_理论_策略_实施_案例
由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估。如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿。但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格。 管理层短视理论认为，为了避免股东遭受这种潜在的财富损失，公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利。当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了。 同样，市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场，很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象。在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险。因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为。 公司稳定发展理论认为：第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性。此外，公司收购可能中断与其他企业（包括供应商，销售商）建立起来的信任关系，阻碍了企业的稳定发展。第二，以追求短期暴利为目的的并购，并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售，违背了企业发展的宗旨。第三，公司收购给企业带来了巨额的高风险债务负担，最终导致企业破产或者面临严重的财务困难。第四，难以 反 并 购 ——理论、策略、实施、案例 公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。 企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂格勒就曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。 然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动——反并购。当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢？ 文／沈晗耀 王辉 反并购理论 76 DIRECTORS&BOARDS Sep.2007
10种日内交易策略
1.区间突破 波动区间突破交易，根据昨天波动幅度的一定百分比，来触发当日的突破性交易。如果昨天的波动幅度是异常的，应该对该波动幅度进行必要的调整，以保证其合理性。 主要特点： 日内交易策略； 区间突破基于昨日振幅与今日开盘价的关系； 昨日振幅＝昨日最高价－昨日最低价； 上轨＝今日收盘价+N*昨日振幅； 下轨＝今日收盘价－N*昨日振幅； 当价格突破上轨，买入开仓； 当价格跌穿下轨，卖出开仓。 2.菲阿里四价 昨天高点、昨天低点、昨日收盘价、今天开盘价，可并称为菲阿里四价。它由日本期货冠军菲阿里实盘采用的主要突破交易参照系。此外，因菲阿里主观心智交易的模式，决定了其在实际交易中还大量结合并运用了“阻溢线”的方式，即阻力线、支撑线。 主要特点： 日内交易策略，收盘平仓； 菲阿里四价指昨日高点、昨日低点、昨日收盘、今日开盘； 上轨＝昨日高点； 下轨＝昨日低点； 当价格突破上轨，买入开仓； 当价格跌穿下轨，卖出开仓。
3.空中花园 开盘突破，是最快的一种入场方式。当然出错的概率也最高。开盘第一根K线是收阳还是收阴，是判断日内趋势可能运动方向的标准。在当天开盘高开或低开时更有效。 主要特点： 日内交易策略，收盘平仓； 空中花园在当天高开或低开时使用，即当开盘价>=昨天收盘价*1.01或开盘价<=昨天收盘价*0.99时； 上轨＝第一根K线的最高价； 下轨＝第一根K线的最低价； 当价格突破上轨，买入开仓； 当价格跌穿下轨，卖出开仓。 实际上是一种 当天大幅高开（>1%），搏高开低走；反之， 4.横盘突破 较易于实现量化的形态突破，有分形、窄幅横盘突破、各种K线组合、双底双顶、缠论三买三卖；较难于实现量化的形态突破，有趋势线、圆弧顶底、旗形、菱形、三角形等各种经典技术分析形态，趋势之后是盘整，盘整之后是趋势。横盘突破的交易策略，充分体现了波动性循环的价格波动规律。我们需要做的事情就是，合理量化盘整的定义，比如周期跨度、波动的幅度。 主要特点： 日内交易策略，收盘平仓； 横盘突破在过去30根K线的高低点围绕中轴上下0.5%的范围内波动时； 上轨＝过去30根K线的最高价； 下轨＝过去30根K线的最低价；
中国公司并购特点-问题与对策资料讲解
中国公司并购特点、问题与对策 中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。 一、中国内地公司并购的特点 1、目标公司分布广 中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。 目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。 一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开
放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。 二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。 三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。 2．公司并购主体变化快速 一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大幅增快。 （1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。 外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为75.39％。
企业并购完成后的战略整合 (定稿)
企业购并完成后的战略整合 hexingui 摘要 (2) 一、战略整合的原因 (4) （一）战略演进的需要 (5) （二）战略整合是并购后其它要素整合的先导 (5) （三）战略整合是企业获得战略协同效应的保证 (5) （四）战略整合是企业适应环境变化的实现途径 (5) 二、战略整合的主要内容 (6) （一）企业使命与目标整合 (6) （二）企业总体战略整合 (7) (三）企业经营战略整合 (7) （四）企业职能战略整合 (8) 三、新企业的环境分析 (8) （一）外部环境的分析 (8) 1.宏观环境分析 (9) 2.微观环境的分析 (10) （二）内部环境的分析 (12) 1.对生产要素数量的变化进行分析 (12) 2.对生产要素质量的变化进行分析 (12) 四、企业并购后战略的制定及实施 (13) （一）制定基本战略导向 (13) （二）战略的调整与重新定位 (14) （三）对目标企业执行战略 (14) 1.加强双方的沟通 (14) 2.对目标企业适度控制并适度放权 (15) 3.建立一个自组织部门 (15) 总结： (16) 主要参考文献： (17)
摘要 随着全球一体化的进行，企业间的并购行为已经越来越普及了，但并非所有的并购都能取得预想的效果，经过研究表明，缺乏并购的战略整合是失败的主要原因。本文先介绍战略整合及相关的理论知识。再分析战略整合的主要内容，其次对新企业的外部环境和内部环境进行分析，最后是战略整合的制定及实施过程。 关键词：企业并购战略整合战略管理
Abstract With the ongoing globalization, M & A between firms has become increasingly popular, but not all mergers and acquisitions can achieve the desired results, after a study showed that a lack of strategic M & A integration is the main reason for failure.This article emphasizes the strategic integration and the relevant theoretical knowledge.Further analysis of strategic integration of the main content, followed by the external environment for new business and internal environment analysis, and finally the strategic integration of the development and implementation. Keywords: strategic management of mergers and acquisitions strategic integration
反收购的常用策略
反收购常用策略 1、焦土术 常用做法主要有二种： 一是售卖"冠珠" 在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购诱因，粉碎收购者初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。 二是虚胖战术。 一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人姑娘，陡然虚胖起来，原有魁力消失了去，追求者只好望而却步。 2、毒丸术 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证形式）。 1、权证价格被定为公司股票市价2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格新公司（合并后公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它毒丸权证执行价格被定为股票市价4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后新公司股票为40美元／股。原A公司股东即权证持有人可以80美元价格购买4股B公司（吸收合并情况）或C公司（新设合并情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。 2、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。 3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是"合理"价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。 二、兑换毒债。 即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款" 依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接
反并购策略与运用(1)
反并购：策略与运用 一、绪言 敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。 另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。 在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。 投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。 其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。 其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。例如总结经
七种理性交易基本策略
七种理性交易基本策略 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT
七种理性交易基本策略交易系统的生命来源于交易策略。只见树林，不见森林；只见森林，不见生态，这也是我们常干的事。在交易策略这个问题上，我相信目前还没有多少人能见到森林。从最近的畅销书排行榜就能看出，我们中间多数人对交易策略的认识还只盯在跟庄这一种类型。实际上，据我的理解，理性的交易策略应该包括以下７种基本类型： 价值型策略 即着眼于股票的内在价值。最典型的是巴菲特，完全从公司基本面上寻找投资机会。还有一个奥尼尔的ＣＡＮＳＬＩＭ模型，其中多半要素也属于价值范围。如果细分，可以说巴菲特是价值挖掘型，而奥尼尔是价值增长型。 趋势型策略 通俗地说，就是追涨杀跌。从众心理是趋势的主要基础。趋势也是股市运行的最明显特征。虽然牛市上具有明显上涨趋势的时间只占总时间的１５％左右，但由于它的特征显着，还是受到众多的投资者偏爱。 顺便提醒炒股时间不长的朋友，运用趋势型策略最关键的是资金管理和止损，而不是信号的成功率。 趋势型策略的典型人物一个是索罗斯，他不仅运用趋势，还提出走在趋势的前面，就是找趋势转折点。另一个是范·撒凯在《通向金融王国的自由之路》一书中提到的巴索，建议大家都去找一下这本书看看，理解一下Ｒ系数的理念会使您对趋势型策略有全新的认识。
能量型策略 前面的趋势型主要关注价格，而能量型主要关注的是成交量。成交量是股价的元气，这句话十分到位地表达了这类策略的观点。例如ＯＢＶ指标就是一个最简单的能量型策略的例子。典型人物一个是江西证券的廖黎辉，他用自己的模型在１９９８年前后做了一个公开模拟账户，年收益超过１０倍。另一个是花荣，他曾对ＯＢＶ深入研究，不过真正的东西他是不会拿出来的。 周期型策略 螺旋式上升是世界上最常见的发展方式，股市也不例外。一个螺旋就是一个周期。我们常说的波段，它的学名应该也叫周期。周期型策略的代表人物我认为第一个是艾略特，波浪就是周期嘛，只不过他那里的波浪还只是非理性的，靠肉眼看，就像看云彩似的。好在现在有了不怕苦不怕累的电脑，能够代替我们把波浪数得更统一，如果再加上神经网络技术，波浪的前景应该很光明的。我知道的另一个代表人物就是波涛先生，他的专长是研究浮动波长周期，开辟了一个赚钱的新领域。如果有兴趣赚钱的，建议找本波涛的书好好看看。 突变型策略 我不是在说突变论的突变，这里我们不需要那么复杂的。这里说的突变就是价格发生突然变化的意思。突变往往是容易把握的好机会。只不过全国８０％的个人投资者都是业余股民、上班族，用不上，所以不多说了。我知道的代表人物一个是鲁正轩，他有本书专门研究涨停板，听说他在孙中山老家曾操盘赚了不少钱。另一个人物是亚洲一号，他曾在叶滔网站的模拟炒股中达到２８倍收益。
企业并购模式与策略
企业并购模式与策略 一、四种维度下企业成长路径及其所产生的并购模式 （一）市场的不断拓展——横向并购 产品从点对点供应，到开拓区域市场，再到覆盖全国市场，最后开发国际市场，这种外延式增长方式是企业成长的选择之一。虽然发展路径十分清晰，但是仅靠公司一己之力就想走完全程并成为国际大公司的可能性微乎其微，由此需要借助资本市场的外力，进而引出上市公司横向并购的需求。 横向并购是企业扩张的一个传统路径，企业本身就熟悉业务、洞悉市场，比较容易找到标的资源，议价能力较强。通过并购将对方的客户、资源、渠道收购过来，进行内部整合，才可能达到1+1＞2的效果。 但横向并购常常遇到的困难是，如果自己的渠道和市场尚未饱和，产能还未完全释放，渠道利用率只有百分之七八十，此时通过横向并购新的渠道，此举看似消灭了竞争对手，但实际上会大大打击自己的生产和销售效率，固定成本也会大幅上升，更不用谈及大幅度的利润增长。 （二）产品的推陈出新——内涵式并购 通过技术创新驱动，不断用新产品满足市场及客户消费升级的需要，从而不断推动企业发展，延伸企业的生命周期。这种增长方式除了通过内部人才机
制产生技术创新以外，还可以通过对外部技术企业的兼并，来达到技术升级的目标。由此引出上市公司的内涵式并购需求， 即为了补充自身在技术创新方面的短板，利用并购重组方式收购技术公司。不过这种收购方式要求上市公司的专业度更高，对技术的识别能力更强。此种并购一般规模较小，是快速对接开发人才的手段。 比如技术集中型的苹果公司经常使用内涵式并购，把行业内所应用的信息科技技术购买后并入自己的体系内并消化吸收，逐步做大做强。苹果公司在内部设立了一个十分严格的原则：只做5个亿以下的项目，这对于拥有大量现金的苹果公司来说微不足道。可见苹果公司在实现内涵式并购的同时，还具备一个严格的规模限制。 （三）供应链的持续延伸——纵向并购 纵向并购是产业链延伸的重要手段，通过上下游的合作关系，可以有效地增强供应链的控制力。纵向并购的优势显而易见，但上市公司往往会忽视并之购后的管理风险。 比如，当上市公司收购上下游公司以后，原以为可以直接将标的公司的良好业绩直接并入表中，可后来发现：原本质量良好的标的公司在并购后，出现客户流失、利润缩水的情况。因为上市公司的竞争对手可能因为原有供货商所有权的易主，而选择不再购买标的公司的产品。
企业并购的发展战略整合
战略一词源于兵法，指战争、战斗，策略、计划。《左传》和《史记》，用战略一词指军事指挥活动。随着社会发展、科技进步，不同利益和企业之间的商业战争，实际上也是一场虽无硝烟，却很激烈的战争。具有法人地位的企业，相互之间争夺顾客、抢占市 “战略”一词源于兵法，指战争、战斗，策略、计划。《左传》和《史记》，用“战略”一词指军事指挥活动。随着社会发展、科技进步，不同利益和企业之间的商业战争，实际上也是一场虽无硝烟，却很激烈的战争。具有法人地位的企业，相互之间争夺顾客、抢占市场、超越对手，形成市场竞争行为。在民企与国企的兼并过程中，发展战略整合更加凸显魅力。 企业并购战略说些什么事？ 1．战略分析。主要目的是评价影响战略主体和今后发展的关键因素，确定战略步骤中具体影响因素的过程。战略分析，通过对自身内部环境及外部环境的分析，制定企业愿景和使命，指明未来业务范围和发展方向，最终为企业提供长期的发展目标。 2．战略制定。在了解分析企业内外环境，确定本身优势和劣势，面临的机会和威胁后，拟订、制定赖以生存和发展的经营战略方案，进行评价，做出决策。同时，围绕经营战略的要求，开展实质性规划，完成企业战略目标；获取持续竞争优势；实现可持续发展目标。毕业 3．战略实施。通过一系列行政、法律、制度、经济的手段，为达到战略目标所采取的各种行动。核心在于正确性，关键在于有效性，成败取决于战略实施所具备的组织、人员、资金、技术等资源，各项管理功能有机组合，加以合理配置。 4．战略评估。战略的真正价值，只有经过实践才能得到验证。战略评估，将进一步辨明对外界环境的分析是否正确，制定的战略途径和手段是否有效，从中发现战略差距，分析偏差原因，根据变化环境，修改变化目标，使战略行动更好地与环境达到目标协调。 对于民企收购国企而言，战略整合显得至关重要。 双方并购过程中的战略整合，就是对原民企和国企拥有的优势进行整合，提高并购后企业整体的盈利能力和核心竞争力。核心竞争力是企业取得优势的支柱，没有核心竞争力，企业的竞争优势和发展是不可能的。从另一个角度看，企业竞争力的培养，不仅可以通过企业内部有关专长的培养来实现，也可以从外部获得核心竞争力的要素，这是非常有效率的一条途径。 如果被并购的企业战略，不能与收购企业的战略相互配合、相互融合，那么两者很难发挥战略的协同效应。只有在购并后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，才能使收购方与目标企业配合、融合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须结合整个企业的战略，规划出目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间，形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 企业并购战略整合分析 国企在制定和执行发展战略过程中，常常存在几个误区：1．发展战略常常无法执行。问题的关键在于：制定的企业发展战略，仅仅是领导者个人的蓝图，只是强权领导短期政绩的途径。2．战略目标制定得过大。国企老总喜欢把战略做得很大，没有摸清楚企业自身的实际情况，战略与资源、能力的衔接出现脱钩。3．战略一味追求多元化。把十个鸡蛋放到
反收购策略
反收购策略 敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。 另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。 在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。 投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。 其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
程序化交易模型中常用的几大止损策略
程序化交易模型中常用的几大止损策略 既要避免被无谓的随机波动震出局，又要起到保护交易者作用的才是优秀的止损策略。 时间止损 时间止盈止损逻辑：开仓后的时间（通常使用开仓K线到当前K线的区间内的K线数量）触发设定的条件时进行止损/止盈平仓，通常与价差条件结合使用。 例1： BARSBK=1,SP;//开仓后下一根K线开始时平仓 BARSSK=1,BP;//开仓后下一根K线开始时平仓 价差止损 最新价与基准价之间的价差触发设定的条件时进行止损平仓。以资金盈亏额为条件的止损策略也被我们归为这一类。比较常用的策略有追踪止损、阶梯止损、限价止损等。 常用的基准价有开仓价格、开仓后的最高价/最低价，和重要的支撑/压力位。 主要有两个因素影响价差的选择： 1.交易者盈利预期和愿意并且能够承受的亏损。 2.交易品种的随机波动性，可以通过对历史数据分析或经验总结等方法研究。衡量随机波动性标准的通常是ATR指标。 我们除了基准价和价差外，有时还会设置一个启动止损止盈的条件，例如：通常我们会限制当最大盈利达到某一标准后再启动跟踪止损。时间也经常被作为止损的触发条件。 跟踪止损 跟踪止损的逻辑：以开仓后的最高或者最低价为基准价，回撤超过价差后进行止损。
这里的价差可以使用最大盈利的百分比，也可以是固定价差。通常还会限制当最大盈利超过某一范围后再启动止盈止损策略。 例2： A:=MINPRICE;//取模组交易合约的最小变动价位 BKHIGH-BKPRICE>50*A && C