我国上市公司股权激励法规要点

上市公司股权激励方式对比

项 目 限制性股票 股票期权

指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
定义
上市公司获得的一定数量的本公司股票。 价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
标的股票数量 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得
超过公司股本总额的1%。

1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。
股票来源 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公
司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟
预留股份
授予权益数量的10%。

行权价格不应低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标
发行价格 发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司
20 的股票收盘价；
/行权价格 股票均价的50%
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司
标的股票平均收盘价。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授
授权 权，并完成登记、公告等相关程序。股权激励计划中明确规定授予权益条件的，公司应当在授予条件成就
后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。一次性授出或分次授出，不宜一次性授予太多。

1、定期报告公布前30日；
不得授予期间 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大

事件发生之日起至公告后2个交易日。
行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率
行权指标
和净利润增长率等）不低于历史水平。鼓励采用市值指标或行业比较指标。

授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少
可行权日
于1年。应分期行权

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，
至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下
列期间内行权：
不得行权期间 （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2
个交易日；

2个交易日。
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后

自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象
限售规定 为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起
36个月内不得转让。

有效期 有效期从授权日计算不得超过10年。

1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执
行；
激励基金 2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则
（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在
履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市
公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施
股权激励与重大
完毕指相关产

权过户手续办理完毕。
事件间隔期
3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议
公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案

特殊条款 不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款