IPO 企业上市解决之一外资自然人股东的认定问题

IPO 企业上市解决之道--外资自然人股东的认定问题

重要探索

外资自然人股东问题涉及很多方面，如境内自然人返程投资的外资身份界定、境内自然人是否能够成为外商投资企业股东等。

这些问题在投行实务中经常遇到，但有是没有明确地定论。

案例情况

中能电气（300062）：返程投资弄假成真；

向日葵（300111）：自然人增资外商投资股份公司；

九州通（600998）：湖北省商务厅的批复；

博深工具（002282）：外国国籍不等于外资股东身份。

案例评析

１．向日葵对暂行办法的扩展解释在实务中有着重要的意义，至少解决了外商投资股份有限公司能否增加自然人股东的问题，同时公司取得了商务部办公厅的批复，案例中的解决办法应该可以作为一个规则来适用了，这样的解决办法是对该问题的一个突破。

２．九州通的案例给我们的提示更多，关于境内自然人增资成为外商投资企业股东的规定在上海、浙江、湖北等地工商局已经有所突破，而该案例既取得了湖北省商务厅的批复也得到了证监会的认可。

３．博深工具的问题比较浅显，最后解决的方案也符合主流的观点，那就是股东取得外国国籍并不能认为该股东所持股份为外资股，如商务部令2009年第6号《关于外国投资者并购境内企业的规定》第52条：境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

４．中能电气的解释是在是很大胆，也很嚣张。说白了中能电气是典型的返程投资案例，通过两个股东的外国国籍搞成了真正的外资企业，希望是第一家也是最后一家。辽汇发（2005）第92号：中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法规。中国公民在取得境外永久居留权在境内投资举办的企业，不享受外商投资企业待遇。

参考法规

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

第一条为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。

《中外合资经营企业法》

第一条中国人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司企业或其他经济组织共同举办合营企业。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）

第五十四条被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更所设外商投资企业的中方投资者。

第五十五条境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

IPO尽职调查清单(详尽版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；

推进企业上市三年攻坚行动计划

**市推进企业上市三年攻坚行动计划(2019-2021) 为畅通企业直接融资渠道，进一步优化企业资本结构，充分利用资本市场助推“十项重点工作”实现新突破，推进**高质量发展，制定本行动计划。 一、工作思路 坚持以提升企业可持续经营能力和高质量发展能力为核 心目的，按照“统筹规划、突出重点、分类指导、梯次推进”的原则和“上市挂牌一批、辅导改制一批、签约启动一批、培育储备一批”的工作思路，深挖细分行业领域龙头，围绕区域重点企业和上市公司周边优质企业，充分发掘其产业链、区域链上“明珠企业”，遴选出一批符合产业发展方向、示范带动性强的企业作为重点储备资源，引导其规范经营，通过“保姆式菜单服务”精准培育，推动我市企业多层次资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场、“新三板”和区域股权交易市场)上市挂牌及直接融资实现新突破。 二、主要目标 推动企业回归本源、做强主业、专注经营、规范治理，熟练运用境内外金融工具，不断借力资本市场壮大行业内实力，切实增强实体企业内涵式和外延式扩张动力。通过加大后备资源储备、开展上市辅导培训、推动优质生产力要素持

续倾斜集中、优化市场环境等一系列措施，树立起行业龙头、区域支柱的标杆性企业。力争2019-2021年三年内，全市实现“新三板”及以上资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场，“新三板”)上市挂牌企业县域“全覆盖”;到2021年年末，全市累计“新三板”及以上上市挂牌企业总数70家以上，与**经济总量相匹配;三年新增优质业务型、资产型和壳资源型重大并购重组2-3家;每年新增规范性股份制改造企业15家以上;每年实现非金融企业利用多层次资本市场直接融资150亿元以上。市政府每年初下达各县区具体年度分解目标任务，通报上一年度工作完成情况，并兑现奖惩。 三、重点工作 (一)切实健全企业上市挂牌后备资源动态管理机制 各县(市)区、开发区(管理区)和各有关部门要结合区域重点产业发展目标和行业优质企业资源，集中筛选主营业务突出、竞争能力较强、盈利水平较好、具有发展潜力，特别是符合构建我市“4+5+4”支柱、新兴和生产性服务业产业体系的重点企业，建立上市挂牌后备企业资源库，实施分类管理、动态监测、跟踪服务，确保精准施策、重点推进。全市上市后备企业资源库动态保持在200家以上，每个县(市)区、开发区(管理区)“新三板”及以上资本市场上市后备企业平均入库动态保有量原则上不少于12家。其中，沪深两市(含

有限公司股东会决议范本

XXXX有限公司股东会决议范本 会议时间:200X年XX月XX日 会议地点:在XX市XX区XX路XX号(XX会议室) 会议性质:临时(或者定期)股东会议 参加会议人员: 1、原(全体)股东(或者股东代表):XXX、XXX、XXX。 2、新增股东(或股东代表):XXX、XXX。(无新股东的,删除该项) (可以补充说明:会议通知情况及到会股东情况) 会议议题:协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本次股东会由公司董事会召集,董事长XXX主持会议。经与会股东协商,(一致)通过如下决议: 一、同意公司原股东将所持有公司XX%股权出资额为万元人民币以万元人民 币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会,应注明:原股东XXX、XXX放弃优先受让权。) 股权转让后,现有股东出资情况如下: 1、股东,认缴注册资本万元人民币,占注册资本XX%;实缴注册资本万元人民币。 2、股东,认缴注册资本万元人民币,占注册资本XX%;实缴注册资本万元人民币。

3、………… 二、同意将公司名称变更为XXXX有限公司。 三、同意将公司住所由变更为。 四、同意将公司经营范围由变更为(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。 五、公司董事、监事(、经理)的任免决定: 1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满,股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务,同意免去XXX、XXX 的监事职务;选举XXX、XXX、XXX为新董事,继续选举原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事,公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成;选举XXX、XXX为新监事,继续选举原监事会成员XXX 担任新一届监事会的监事,公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX和职工代表出任的监事XXX、XXX组成。(注:本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用) 2、因上一届董事、监事、经理任期届满,股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务,同意免去XXX的监事职务,同意免去XXX 的经理职务;本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会,选举(或聘任)XXX为执行董事,选举(或聘任)XXX为监事,选举(或聘任)XXX为本公司经理。(注:本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用) 3、同意免去XXX、XXX董事职务,增补XXX、XXX为公司董事;免去XXX、XXX 监事职务,增补XXX、XXX为公司监事。(注:本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)

IPO中小企业上市流程简述

中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版 集团企业公司编码：（LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-

xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日 目录

第一部分序言 一、工作声明 根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。本报告基于贵公司IPO导向，考虑不影响公司的现有经营，最小的重组成本等而编制。 我们在此表明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责。 本报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。但IPO是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我

们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与建议，IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。 二、报告概述 本报告分以下几部分： (一)公司概况 (二)业务与技术 (三)主要财务状况、经营成果和现金流量 (四)人力资源与职工薪酬 (五)关联交易和同业竞争 (六)主要税种的纳税情况 （七）需要重点关注的问题及相关建议 第二部分公司概况 一、公司基本情况 名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注册号：XXXXXXXX 成立日期：200年月日 住所：XXXX 法定代表人：XXXXXX 注册资本：万元 营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。 经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

公司上市的利与弊

公司上市的利与弊 一、公司上市意义 解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成） 成为公众公司，大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，积聚无形资产（更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才） 从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市，企业同样需要充足资本与竞争对手对抗 企业可以获得经营的安全性。企业通过上市筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况（如本次宏观调控）时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。此外，上市公司还获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性 上市可以实现企业资产的证券化，大大增强资产流动性，公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益 上市后公司并购的手段得到拓宽，可以发行股票将上市股份作为支付手段进行并购。对于那些希望通过并购获得成长的企业来说其重要性是不言而喻的。 企业可以通过上市引进国内外战略合作伙伴，借此来开拓市场空间，打通国际渠道等 上市可以规范公司原来不规范的运作和管理，完善公司的治理结构，为企业长远健康发展奠定制度基础 上市后公司可以利用股票期权计划来实现对管理层和员工的中长期激励 可以控股股东（往往是风险投资资本）提供退出通道套现 二、企业上市的弊端 上市以后企业不再是私人公司，而是负有向公众（包括竞争对手）进行充分信息披露的义务，包括主营业务、市场策略等方面的信息

有时媒体给予一家上市公司过高关注也存在一定的负面影响 上市后为保护中小股东利益，企业重大经营决策需要履行一定的程序，如此可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性 管理层将不可避免地失去对企业的一部分控制权 为了达到上市以及上市后企业都需要支付较高的费用 上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等 三、公司上市准备 公司上市，是一项专业性极强的工作，更是一项纷繁浩大的系统工程。在企业上市的过程中，多项工作同时交叉进行，需要编写多达40种以上的各种文件资料，通过几十个主管机构与部门的审批，任何一个步骤出现微小的偏差，都会影响整个上市进程，所以必须谨慎对待整个上市过程。 在企业股改上市过程中，聘请财务顾问机构是国际惯例，更是企业改制上市中的重要一环。专业的“上市财务顾问”机构不是人们通常所理解的财会方面的专家顾问，而是特指为企业在资本运营方面提供投资银行服务的机构。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问机构协助企业完成投资、融资、私募、并购、重组、公关、财务梳理、税务筹划等战略活动的策划、调研和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施。高水平的财务咨询公司和高素质的上市顾问服务是满足企业成功上市的保证。 视野咨询有一支专业的财务顾问团队，团队由具有经验丰富的注册财务策划师、注册会计师、注册评估师、注册高级经营师、注册证劵分析师、专业执业律师等组成。我们为全国各地的客户提供上市顾问服务，积累了丰富而成熟的上市顾问经验，协助企业解决上市中的实际难题，系统、前瞻性地为企业提供上市筹划与长远发展规划，为上市企业控制与规避风险，实现低成本、低风险上市。 视野咨询担任甲方顾问，协助完成公司上市的系列工作，主要包括： 1、企业股份制改造，尤其是股权优化及利益处理 2、围绕上市公司的要求，展开利润规划

首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

XXX市XXX律师事务所 关于XXXXXX资源投资有限公司 首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单 敬启者： XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。 请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。 需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。 此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。 此外，请贵公司注意： (1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本

所律师邮箱：X； (2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”； (3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。 (4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所； (5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。 为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。 XXX市XXX律师事务所 2017年3月14日

上市案例研习(42)：董事和高管是否重大变更解决之道doc资料

上市案例研习（42）：董事和高管是否重大变更解决之道 【案例情况】 一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释 1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况 2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况 2006年12月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。 2007年1月，发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会董事，并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。该等人员相对于2005年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形： （1）原董事、高级管理人员中有5名留任【七名留任五名变化不算重大】 上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。 公司原董事、高级管理人员离任2名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。 （1）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7名董事、高级管理人员【单纯的增加一般都会被认可】 1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁。2007年1月起，兼任电气电缆集团董事、总裁，全面主管电气电缆集团业务，包括电气电缆集团下属的电力电缆业务。因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。 2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作，从005年初起担任电气电缆集团董事、总

深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议标准样本

协议编号：WU-PO-575-63 深圳证券交易所中小企业板块证券 上市协议标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑

深圳证券交易所中小企业板块证券 上市协议标准样本 使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 法定地址： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 法定地址： 联系电话： 第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂

行办法》，签订本协议。 第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。 本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。 第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。 第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守： （一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份

某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面： 1、统计年鉴； 2、专业报刊杂志； 3、各类有关专业书籍； 4、互联网； 5、资询顾问研究分析； 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理

上市案例研习(73)：独立董事瑕疵解决之道

上市案例研习（73）：独立董事瑕疵解决之道 【案例情况】 一、银信科技：高校领导班子不能做独董 （一）关于于鸿君的基本情况，任职经历，辞职的原因 根据北京大学网站（https://www.wendangku.net/doc/e711909462.html,/about/ldjg/xzh/yhj.jsp）的记载，于鸿君的基本情况及任职经历如下： 于鸿君，男，汉族，1963年10月生，甘肃民勤人，中共党员。北京大学经济学博士。北京大学光华管理学院金融系教授，博士生导师。国家社科基金重大招标项目首席专家，国家级精品课程《微观经济学》主持人。中国系统科学学会副理事长。中国国际经济交流中心理事。 于2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。主管纪检监察工作和组织工作。 于1986年于西安交通大学本科毕业，取得工学学士学位。后留校任政治辅导员，动力机械工程系团工委书记。1989年考入北京大学经济学院攻读硕士学位，担任学院研究生会主席，党支部书记。1993年毕业并获经济学硕士学位后留校任教，先后任讲师、副教授、教授（1994年起在职攻读博士学位，1997年毕业并获经济学博士学位）。1997年以来，担任北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记，北京大学党委组织部常务副部长，北京大学校长助理。北京大学金融与证券研究中心副主任，北京大学战略研究所所长、理事长。期间：1998年3—7月在美国西北大学KELLOGG商学院学术访问。2002年11月—2004年1月，任内蒙古自治区包头市委副书记（挂职）。2005年8月—2008年7月，作为第五批援疆干部担任石河子大学党委常委、副校长。 2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。 根据中共中央纪委、教育部、监察部、于2008年9月3日颁发的教监【2008】15号《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员不得在校外其他经纪实体中兼职，由于于鸿君2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记，于鸿君于2010年3月10日向发行人提交《辞职申请》，辞去了发行人独立董事职务。 基于上述，金杜认为，于鸿君辞去发行人独立董事职务符合法律规定，真实有效。 二、银信科技：主要客户独立董事影响独立性 （二）关于骆小元是否具备独立董事任职资格 1、骆小元是否具备独立董事任职资格； 根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16日颁发的证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，担任独立董事应当符合下列基本条件： ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ②具有本《指导意见》所要求的独立性；

上市案例研习：红帽子企业解决之道

上市案例研习（71）：红帽子企业解决之道 【案例情况】 一、联化科技（002250） （一）1985年黄岩县城关联合化工厂设立 本公司前身为黄岩县城关联合化工厂。1985年1月19日，原黄岩县乡镇企业管理局以（85）第11号文件《关于同意建立“黄岩县城关联合化工厂”等八个工厂的批复》批准筹建；1985年2月16日，黄岩县城关联合化工厂在黄岩县工商局注册成立，黄岩县工商行政管理局核发了黄工商企字11944号营业执照，注册资金3万元，企业性质登记为集体（镇属），企业负责人为俞凤卿。 （二）1986至1998年产权界定前的沿革 （三）1998年的产权界定及改制为有限公司 1、产权界定的过程 1998年8月25日，浙江联化集团公司根据中共台州市黄岩区委和台州市黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号），向黄岩区城关镇人民政府递交了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权量化方案的报告》，请求镇政府对企业经济性质和产权进行重新核实和界定，并将公司产权量化到牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人。 1998年8月10日，为进行产权界定及改制，黄岩区会计师事务所以1998年6月30日为基准日，对浙江联化集团公司的全部资产和负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（黄会评估字[1998]第35号），评估结果为资产评估值136,039,元，负债评估值94,029,元，所有者权益评估值42,010,元。 1998年8月27日，黄岩区城关镇人民政府出具了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权界定的意见》，同意浙江联化集团公司由镇属集体企业转换为股份制企业，确认公司系由牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人投资形成；按照“谁投资，谁拥有”的产权界定原则，同意公司将产权量化至十四位自然人的方案。同时，黄岩区城关镇人民政府以城政（1998）95号《城关镇人民政府关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》向黄岩区经济体制改革委员会请示，拟按黄岩区会计师事务所审计评估的净资产将浙江联化集团公司由集体企业转换体制为股份合作企业，原公司的资产及债权、债务均由转换体制后的企业负责；原公司的国家扶持基金（减免税）10,083,元，留作企业使用，今后按国家有关政策规定处理；上交城关镇部分合计117万元（含1994年前应交利润796,元），转制时先付50万元，余额67万元分二年付清；企业转换体制的具体细则由镇经济委员会与公司签定协议。 1998年9月2日，台州市黄岩区经济体制改革委员会以黄体改[1998]16号作出了《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》，同意台州市黄岩区城关镇政府《关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》，同意镇属集体企业浙江联化集团公司改制为股份合作制企业，剔除减免税后的原企业资产均归改制后的企业所有，其债权债务亦由改制后的企业负责，具体股权重置方案由镇政府帮助企业确定；国家减免税10,083,元按照区委区政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号）执行。 1998年9月2日，黄岩区城关镇经济委员会与浙江联化集团公司签订了《浙江联化集团公司及所属企业转换体制协议书》，协议约定以经黄岩区会计师事务所审计评估（评估基准日为1998年6月30日）结果为公司转制依据，企业转制后自主经营、自负盈亏、自行承担风险和享有权益，（转制后一切经济活动）均与镇经委无关。原企业国家扶持基金（减免税）暂留企业使用，今后按国家有关政策规定处理。应上缴城关镇部分117万元（含94年前应交利润796,元），转制时先付50万元，其余67万元分二年付清。协议签订后，公司应在一个月内到工商行政部门办理企业性质变更手续，不得继续保留原镇属集体性质。 据此，浙江联化集团公司制定了以下改制方案：根据黄岩区会计师事务所按1998年6月30日为评估基准日核定的净资产额42,010,元，对产权界定办法确定如下： （1）上交黄岩区城关镇经委117万元；各种减免税总额10,083,元，不纳入股份分配；提留厂长基金108万元，其余净资产29,676,元全部量化至公司骨干人员，纳入股份分配，以1997年12月为股东产权量化的时间结算点。 （2）鉴于牟金香在公司发展中的重大作用，享有25%股份，当选董事长工龄分每年按%股权计算，职务分按20%股权计算。

股份有限公司股东会决议范本

股份有限公司股东会决议范本 出席会议股东： 1、发起人、股东（或者代理人）：_________、_________、_________。 2、认股人：_________、_________、_________（无认股人的，删除该款，募集设立专用）。 （ 3、列席本次股东大会的新增股东：_________、_________、_________（无新增股东的，删除该款）。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，_________股份有限公司于_________年_________月_________日在（地点： _________）召开（年度、临时）第_________届第_________次股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，董事长_________主持会议。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议应到股东_________人，实到_________人（其中代理人_________人），代表公司股份_________万股，占公司股东表决权的

_________%（占全部股份总额的_________％），符合章程要求。决议事项如下： 一、同意公司监事的任免决定 1、免职情况 同意免去_________的监事职务；股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成，赞成人数符合法定比例。 2、任职情况 各股东共推荐监事候选人_________名，从中选举_________名监事。 （1）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 : （2）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 （3）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 （4）根据以上投票选举结果，同意选举赞成人数符合法定比

IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版 SANY GROUP system office room 【SANYUA16H-

xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告 二〇一一年x月x日 目录 第一部分序言 (4) 一、工作声明 (4) 二、报告概述 (4) 第二部分公司概况 (5) 一、公司基本情况 (5) 二、历史沿革 (5) （一）公司设立 (5) （二）变更情况 (6) （三）组织结构 (6) （四）分、子公司情况 (6) （五）公司股东情况 (10) （六）近三年董事、监事及高管情况 (10) （七）公司的内部控制建设及运行情况 (10) 第三部分业务与技术 (12) 一、行业概况及竞争优势 (12) （一）XXXXXX行业概况 (12) （二）XXXXXX行业的发展前景 (12) （三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 (12) （四）公司在行业中的地位及竞争优势 (12) 二、采购情况 (12) 三、生产情况 (13) 四、销售情况 (13) （一）营销模式 (13) （二）收入确认政策 (14) （三）分地区销售 (14)

（四）近三年主要客户 (15) 五、研发情况 (15) 六、环保 (16) 第四部分主要财务状况、经营成果和现金流量 (17) 一、资产负债及利润情况 (17) （一）资产 (17) （二）负债及权益 (18) （三）利润 (19) （四）经营现金净流量 (20) 二、主要报表项目分析 (20) 三、主要财务指标分析 (20) 四、公司主要资产 (21) （一）土地使用权证 (21) （二）房屋所有权证 (22) （三）商标 (22) （四）专利 (22) （五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 (22) （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 (22) 五、公司盈利能力预测 (23) 第五部分人力资源与职工薪酬 (24) 一、公司人力资源情况 (24) （一）按照主体结构分类 (24) （二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类 (24) 二、职工薪酬情况 (24) 三、职工社保缴纳情况 (25) （一）近三年社保缴纳情况 (25) （二）社保计缴比例 (25) 第六部分关联交易和同业竞争 (26) 一、关联方关系 (26) 二、关联交易 (26) 三、关联往来 (26)

完善我国上市公司治理结构的有效途径

完善我国上市公司治理结构的有效途径[摘要]股东大会形同虚设、董事会被大股东操纵、监事会不作为和独立董事成“摆设”等是我国上市公司普遍存在的问题。对此，应该以股权分置改革为契机，加大国有股减持的力度，改革公司高管人员的任用办法，严格监管与有效激励相结合，建立、完善法律和法规制度。 [关键词]完善上市公司治理结构途径 中国的股市不仅不能成为中国经济发展的晴雨表，而且上市公司业绩的大幅度滑坡令人吃惊。载止到2006年1月9日，沪深两市预亏公司已达181家，超过1998年至2004年任何年份。2003年147家亏损，2004年有174家，2005年除18l家公司预亏之外，还有69家公司预计净利润同比大幅下降。(《中国经济时报》2006年1月6日财经新闻版)2005年开户的投资者亏损比例达到了85％以上。近几年来，投资者总共投入15701亿元进入股市，而投资者从上市公司获取的收益仅为700多亿元，平均每年投资收益仅为0．37％，远远低于银行存款利息。(《中国经济时报》2006年1月3日，新闻视点版) 中国社会科学院经济研究所去年发布的《2005年中国企业竞争力测量报告》显示：虽然目前上市公司自身竞争力有所提高，但总体上不如非上市公司的企业竞争力的提升速度，(《新华每日电讯》 在我们看到上市公司业绩大幅度下滑的同时，不绝于耳的是上市公司高级管理人员的频频落马。也许还可以从国家宏观经济调控来找公司业绩大幅度下滑的原因，但笔者认为，更多的应该认真分析我国上市公司治理结构存在的

内部问题。 股份公司最早诞生于西方发达国家，我国借鉴这一企业组织形式的起因是这种现代企业组织形式内部管理结构的优越性。股份公司尤其是上市公司的内部治理结构都是比较完善的，它由四个层次组成：第一是公司的最高权力机构，即股东大会；第二是公司的最高决策机构，即董事会；第三是公司的监督机构，即监事会；第四是公司的执行机构，即经理委员会。这种典范的现代企业组织形式的最大好处在于使公司内部各经济主体及其权力处于分立和整合状态中，保持有效的联系，制衡和监督，使各个经济主体权力的掌握和运用，严格受到相应责任的制约，从而达到了各方利益的均衡、规范和高效运行。这种从西方发达国家借鉴来的现代企业组织形式，为什么一到中国就不灵验的呢? 一、我国上市公司治理结构存在的主要问题 1．股东大会形同虚设。原因主要有几个方面，首先是国有股东实力太过强大，“纵然有千千万万中小股东参加了股东大会，但相对于强大的国有股东犹如泰山脚下的一杯土”；其次是中国股民的素质不高，缺乏民主参与意识，他们最关心的是每日股价的升跌，他们入市的主要目的是投机而不是投资；再次是国有大股东人为地设置一些条件，限制了股东参与的数量。如此一来，国有大股东控制股东大会就成为不争的事实。 2．董事会被大股东操纵。原因同股东大会如出一辙，在由国有企业改造成的股份公司，其董事长基本上是由国家委派的，他是实力超群最大的股东，再加上政府强力的支持，他的讲话可谓一言九鼎。 3．监事会的不作为。《公司法》对监事会的职权有十分明确的规定：监事

中小企业上市目的

中小企业上市目的 通过上市融资迅速做强做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业优势，抢站行业制高点，以巩固企业优势，这是资本经济发展赋予中小企业的机遇。但是，必须认识到融资对企业而言，仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标，上市的决策必须服从于上市的目的。 6.1.1利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展。 中小企业改制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。 6.1.2利用资本市场可使中小企业获得长期稳定的资本性资金。 中小企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。 与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。 6.1.3中小企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力。 传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。

公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

XX律师事务所 关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之 查验计划表 （2018-08） 填表说明： 1. 完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。 2. “查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。 3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。 4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。 5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权

中国企业上市路径分析

中国企业上市路径分析 企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需要的资金，无疑是一条切实可行的道路。然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市，在哪里上市充满了疑惑和迷茫，面对中国大陆、香港、美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。 在中国大陆、香港、美国以及新加坡上市的对比 一、中国大陆上市 1、在中国大陆本土上市的条件 对于中国的企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望之却步。《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点： （1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％。 （2）公司在最近三年连续盈利。 （3）公司有3年以上的营业记录。 （4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。 《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们

中的许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。 中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一个强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要是审核，这将会在下面的“在中国本土上市的局限”中会详细谈到。 2、在中国大陆本土上市的优势 （1）企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。 （2）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。 3、在中国大陆本土上市的局限 （1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。