天齐锂业：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票证券发行保荐书 2010-08-10

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国金证券股份有限公司 关于四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票 证券发行保荐书
作为四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主 承销商，本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ） ”、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》）等有关法律、法规和中国证 ” 监会《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“ 《首发管理办法》）《证 ”、 券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“ 《保荐管理办法》）《保荐人尽职调 ”、 查工作准则》 （以下简称“ 《尽调准则》）和《发行证券的公司信息披露内容与格 ” 式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，在对发行 人进行了审慎的尽职调查的基础上出具本发行保荐书， 本保荐机构及其指定保荐 代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐人名称
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”“本保荐人”或 、 、 “本保荐机构” ）
二、本次保荐的发行人名称
四川天齐锂业股份有限公司 （以下简称“天齐锂业”“发行人”或“公司” 、 ）
三、本保荐人指定保荐代表人
唐宏：具有 12 年投资银行从业经历。曾主持或参与了明天科技（600091） 、 武汉健民（600976） 、川润股份（002272）IPO 项目，西藏金珠（600773） 、时代 科技（000611） 、托普软件（000583） 、草原兴发（000780） 、天利高新（600339） 等多家上市公司再融资项目。
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罗洪峰：具有 11 年投资银行从业经历。曾主持完成江特电机（002176） 、参 与福星科技（000926）IPO 项目；主持完成顺鑫农业（000860）定向增发、岷江 水电（600131）和 ST 东碳（600691）股权分置改革项目；负责完成或参与 ST 中 辽（000638） 、吉电股份（000875） 、广汇股份（600256）三元股份（600429） 、 王府井（600859）等多家上市公司的股权收购、重大资产重组等财务顾问项目。
四、本次证券发行项目组成员
邹学森：项目协办人，具有 4 年证券律师及 3 年投资银行从业经历。曾主办 或参与了川投控股（600674）2004 年重大资产置换、福星股份（000926）2006 年非公开发行股票项目， 并参与了四川森普管材股份有限公司和四川硝化棉股份 有限公司等多家拟上市公司的改制及发行准备工作。 李学军：具有 12 年 投资银行从业 经历。 曾先后主持或参与了峨眉山 (000888)、明星电力（600101） 、海特高新（002023） 、成飞集成（002190） 、杭 州新世纪信息技术股份有限公司等多家公司 IPO 改制上市及再融资、 重组并购工 作， 并担任了通威股份 （600438） IPO 持续督导保荐代表人、 惠天热电 （000692） 、 湘邮科技（600476） 、鹏博士（600804）股权分置改革保荐代表人。 杜晓希：具有 9 年投资银行业务经历。曾主持或参与了四川路桥（600039） 、 通威股份（600438） 、成飞集成（002190）和川润股份（002272）IPO 项目，主 持或参与了汇源通信（000586）重大资产重组等多家公司的改制、资产重组、上 市辅导及股票发行上市工作。 杨会斌：具有 6 年证券审计及 2 年投资银行业务经历。曾先后参加了川润股 份（002272）IPO 项目及成都吉锐触摸电脑有限公司、中国长航货运总公司、中 国船舶重工集团公司、金河生物科技股份有限公司、新疆中国彩棉（集团）股份 有限公司等多家拟上市公司的改制、重组及首次发行准备工作。 刘晓秋：具有 6 年证券审计及 2 年投资银行业务经历。曾先后主持或参与了 四川路桥 （600039） 广安爱众 、 （600979） 攀钢集团 、 （000629） 金路集团 、 （000510） 、 中船重工集团、民生能源等公司的改制、重组并购、首发上市及再融资项目。
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冯昊：具有 2 年金融战略咨询 2 年投资银行业务经历。曾先后参加了川润股 份（002272）IPO 项目及四川科伦药业股份有限公司、富森美家居置业有限公司 等多家拟上市公司的改制、重组及首次发行准备工作。 罗砚江：具有 3 年证券审计及 2 年投资银行业务经历。曾先后参加了本项目 及成都银河磁体股份有限公司的改制、重组及首次发行准备工作。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 英文名称 法定代表人 注册资本（实收资本） 成立日期 变更设立日期： 公司住所 邮政编码 电话 传真 互联网址 电子信箱 四川天齐锂业股份有限公司 Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. 姚开林 人民币 73,500,000.00 元 1995 年 10 月 16 日 2007 年 12 月 25 日 四川省射洪县太和镇城北 629200 0825-******* 0825-******* http：//www. https://www.wendangku.net/doc/ee9098947.html, likunda@https://www.wendangku.net/doc/ee9098947.html,
（二）发行人经营范围和主营业务 经营范围：制造、销售工业碳酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品、其他化工 产品（国家有专项规定除外） 。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料， 机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的工业碳 酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品的出口业务。 主营业务：工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂的生产与 销售。 （三）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人
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民币 1.00 元。
六、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益的情况，以上人员没有在发行人处任职； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序 天齐锂业项目小组在制作完成申报材料以后, 由保荐人内核部根据《 国金 证券股份有限公司投资银行项目内核管理办法》对项目申报材料进行了内核，具 体如下： 1、项目内核申请 完成项目申报材料的制作后，项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银 行部项目内核管理办法》 ，于 2008 年 8 月 7 日向内核部正式提出内核申请，并向 内核部提交了《招股说明书》《律师工作报告》和《法律意见书》初稿和财务资 、 料等申报材料。 2、项目预审 内核部人员廖卫平、吴涛、李刚、张文静进驻本次证券发行项目现场，对发 行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了现场考察，对项目 小组提交的申报材料中涉及的重大法律、 财务问题、 各种文件的一致性、 准确性、
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完备性和其他重要问题进行了重点核查， 并就项目中存在的问题与发行人相关负 责人及项目小组进行了探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现 场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将《预审意见》反 馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对《招股说明 书》等相关文件材料进行了修改。 3、项目内核会议准备 项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目小组协商确定召开内核会议时 间。项目小组在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书》初稿及相关申报 文件（包括《审计报告》《法律意见书》《律师工作报告》 、 、 ）提交内核部。内核 部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目小组。 内核委员在收到天齐锂业首次公开发行股票相关材料后进行了认真的审核 与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要 问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议并通过审核 天齐锂业首次公开发行股票项目第一次内核会议于 2008 年 8 月 17 日召开， 应到内核小组成员 11 人，实到 10 人，内核部工作人员 2 人、公司合规管理部人 员 1 人、稽核审计部人员 1 人、项目小组人员 3 人列席内核会议，会议由内核会 议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目小组负责人介绍项目概况；内核 部现场考察人员对项目评价；内核成员针对项目申报材料中存在的问题自由提 问，项目小组人员回答；投票表决，内核部人员计票；内核会议主持人总结项目 意见，宣布投票结果。内核会议审核结论为暂缓表决。 项目组进一步补充材料后， 天齐锂业首次公开发行股票项目第二次内核会议 于 2008 年 9 月 17 日召开，应到内核小组成员 11 人，实到 10 人，内核部工作人 员 2 人、公司合规管理部人员 1 人、稽核审计部人员 1 人、项目小组人员 3 人列 席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目小组 负责人介绍项目概况；内核部现场考察人员对项目评价；内核成员针对项目申报 材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；投票表决，内核部人员计票； 内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。内核会议审核通过了天齐锂业首
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次公开发行股票项目。 5、同意申报 天齐锂业首次公开发行股票经内核会议审核通过后， 在报请本保荐人投行分 管领导审核后生效，并由本保荐人内核组长决定同意报送中国证监会审核，内核 部对此出具正式的项目内核文件。 （二）内核意见 本保荐机构内核小组由 11 人组成，参加本次内核会议 10 人，经投票表决同 意保荐天齐锂业首次公开发行股票项目。 内核小组认为本保荐机构已经对天齐锂 业首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查， 申报文件已达到有关法律 法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为天齐锂业具备 首次公开发行股票的基本条件， 天齐锂业拟通过首次公开发行股票募集资金投资 的项目符合国家产业政策，符合天齐锂业扩大产能、深化主业的发展战略，有利 于促进天齐锂业持续健康发展。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《保荐管理办法》和《尽调准 、 、 、 则》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查， 并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为四川天齐锂业股 份有限公司已符合上市公司首次公开发行股票的主体资格及实质条件； 申请文件 已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。国金 证券愿意向中国证监会保荐天齐锂业首次公开发行股票股票， 并承担保荐人的相 应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相 关规定
2008 年 7 月 3 日， 发行人召开第一届董事会第十一次会议， 会议通过了 《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》 、 《关于募集资金投资项目及可行性研究 报告的议案》《关于<募集资金管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会 、 、 授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》 、 《关于新老股东共享公开发行 股票前滚存未分配利润的议案》 关于公司本次发行上市后适用的<公司章程 、 《 （草 案）>及股东大会、董事会和监事会议事规则（草案）的议案》及《关于召开公 司 2008 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2008 年 7 月 18 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，会议表决通 过上述议案， 并授权董事会全权办理本次公开发行 A 股股票及上市事宜的相关事 项。 2009 年 7 月 29 日， 发行人召开第一届董事会第十八次会议， 会议通过了 《关 于延长“公司首次公开发行股票并上市”决议有效期的议案》《关于调整原申报 、 募投项目的产品结构并审议新的募投项目可行性研究报告的议案》 《关于延长 、 “股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜”决议有效期的议案》《关 、 于利润分配以及新老股东共享公开发行股票前滚存未分配利润的议案》 、 《关于变
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更会计师事务所的议案》 关于同意赵德武、 、 《 高德柱先生辞去公司独立董事职务、 并提名赵家生、杨丹先生为公司独立董事候选人的议案》及《关于召开 2009 年 第 2 次临时股东大会的议案》 。 2009 年 8 月 15 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，会议表决通 过上述议案， 并延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股股票及上市事宜的相 关事项。 发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《公司法》第一 百三十四条及中国证监会的有关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次证券发行为首次公开发行新股。经本保荐人核查，发行人本次发行上市 符合《证券法》的相关条件。具体如下： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、 根据 《审计报告》 发行人最近三年连续盈利， ， 发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证和已经履行、 将要履行或尚在履行中的重大合同等资料、有关政府部门出具的证明、 《审计报 告》 ，并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载， 且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条 第一款第（四）项之规定。 4、发行人本次发行上市前股本总额为 7,350 万元，不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5、发行人本次拟向社会公众发行 2,450 万股的 A 股，本次发行上市完成后， 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项之规定。
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6、发行人本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件
（一）主体资格 1、发行人前身射洪锂业于 1995 年 10 月 16 日设立，2007 年 12 月 25 日依 法整体变更设立股份公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发 管理办法》第八条的规定。 2、 发行人系由射洪锂业整体变更并以射洪锂业账面净资产值折股发起设立， 自射洪锂业成立之日起，持续经营时间已达 3 年以上，符合《首发管理办法》第 九条的规定。 3、根据君和会计所出具的君和验字（2008）第 6004 号《验资报告》，截止 2008 年 3 月 26 日， 发行人注册资本为人民币 7,350 万元， 实收资本为人民币 7,350 万元，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更后，射洪锂业的资产负债 全部由发行人承继，相关土地、房产、商标等资产的产权变更均已全部完成。发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 4、根据发行人《企业法人营业执照》、公司章程并经适当核查，发行人主 要从事锂系列产品的研发、制造和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章 程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 5、发行人最近 3 年主营业务均为锂系列产品的研发、生产和销售，没有发 生重大变化；董事、高级管理人员中除独立董事为股份公司设立后聘任并依法变 更，董事、财务总监邹军于 2007 年 12 月加入公司外，没有发生对发行人经营管 理构成重大影响的变化；实际控制人为蒋卫平，没有发生变更，符合《首发管理 办法》第十二条之规定。 6、发行人控股股东成都天齐实业（集团）有限公司持有 6,247.8 万股，占 发行人注册资本的 85%；实际控制人蒋卫平的妻子张静持有 979.2 万股，占发行
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人注册资本的 13.32%。成都天齐实业（集团）有限公司和张静所持发行人股票 不存在被质押或其他有争议的情形，股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条之规定。其他股东深圳乾元投资有限公司未受发行人控股 股东、实际控制人支配。 （二）独立性 1、发行人系生产型企业，射洪生产基地主要生产碳酸锂、氯化锂，雅安生 产基地生产氢氧化锂；发行人具有自营进出口经营权，业务整合后，自行办理锂 辉石进口及锂产品出口，所有采购与销售均自主办理。具有完整的采购、生产和 销售业务体系。具有直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 2、发行人的资产完整。发行人作为生产型企业，具备了与生产经营有关的 锂系列产品生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在以承包、委托经营、租 赁或以其他类似方式依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。 发行人拥 有开展生产经营所必备的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统， 《首发管理办法》 符合 第十五条的规定。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员除在发行人及其控股子公司、全资子公司任职外，没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发 管理办法》第十七条的规定。 5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，董事会下 设总经理、其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员下设行政企划部、生 产部、供应部、营销部、财务部、技术中心、基建办、证券部和审计部等职能部
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门，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间没有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业。改制设立股份有限公司后，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易， 《首发管理办法》 符合 第十九条的规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二 十条的规定。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA8031-1 号《内部 控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。
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5、根据工商、税务、海关、劳动、环保等有关政府部门出具的证明文件及 发行人出具的确认和承诺函，并经适当核查，发行人不存在以下情形，符合《首 发管理办法》第二十五条的规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、海关、土地、环保以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、改制设立股份有限公司后，发行人在《公司章程（草案）》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、改制设立股份有限公司后，发行人已建立严格的资金管理制度，目前不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1、根据发行人财务指标，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和会计师事务 所有限责任公司出具了无保留意见的 XYZH/2009CDA8031-1 号《内部控制审核报 告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
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3、 发行人会计基础工作规范， 会计核算以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，未进行随意变更，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由信永中和会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的 XYZH/2009CDA8031 号《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条、第三十 一条的规定。 4、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行 人在 2007 年与四川天齐实业有限责任公司、四川天齐矿业有限责任公司发生锂 辉石贸易业务所形成的净利润已计入发行人资本公积， 不存在通过关联交易操纵 利润的情形。此外，发行人关联交易价格公允，符合《首发管理办法》第三十二 条的规定。 5、发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件： ①发行人最近 3 个会计年度即 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的净利润 （净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 6,269.74 万元、4,003.48 万元和 3,252.98 万元，累计超过人民币 3,000 万元； ②发行人最近3个会计年度即2007年度、2008年度和2009年度经营活动产生 的现金流量净额分别为人民币7,558.51万元、662.57万元、2,680.49万元，累计 数超过人民币5,000万元； ③发行前，发行人股本总额为7,350万元，不少于人民币3,000万元； ④截至2009年12月31日，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权后）为0 万元，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不高于20%； ⑤截至2009年12月31日，发行人未分配利润3,689.56 万元（合并数），不 存在未弥补亏损。 6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
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7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 8、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条 的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、本次募集资金用于无水氯化锂、电池级碳酸锂技改扩能及技术中心扩建 项目，有明确的使用方向，且全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。 2、公司计划公开发行股票2,450万股，扣除发行费用后的实际募集资金，将 按照轻重缓急依次投资于无水氯化锂、 电池级碳酸锂技改扩能及技术中心扩建项
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目，项目总投资为26,497万元。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第 三十九条的规定。 3、本次募集资金投资项目经四川省射洪县经济委员会备案，四川省环境保 护局以川环建函[2008]567号、[2009]286号文、射洪县环境保护局以射环建函 [2008]22号文批复本次募集资金投资项目的环境影响评价， 项目建设在发行人拥 有土地使用权的现有宗地上实施。本次募集资金投资符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办 法》第四十条的规定。 4、发行人于2008年7月3日召开的第一届董事会第十一次会议、2009年7月29 日召开的第一届董事会第十八次会议已对募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6、发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的 专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上，发行人本次股票发行上市申请，符合《首发管理办法》规定的发行 条件。
五、发行人的主要风险及发展前景 （一）发行人的主要风险
1、主要原材料供应商单一的风险 锂辉石是发行人生产各项锂产品的主要原材料。 报告期内发行人生产所需的 锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司进口。2007年、2008年及2009年，发行人锂辉 石的采购金额分别为13,775.99万元、11,812.66万元和10,708.55万元，占原材 料采购金额的比例分别为58.85%、58.81%和61.19%。
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塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商， 其拥有的澳大利亚格林布什矿山是 目前全球开采规模最大、 品质最稳定的锂辉石矿山。 2006年世界锂精矿产量25.78 万吨，其中塔力森公司锂辉石产量17.50万吨，占世界锂精矿产量的67%。长期以 来，中国市场一直是塔力森公司锂辉石的主要销售市场，以2006年为例，塔力森 公司出口中国的数量为152,160吨，占其当年产量的86.95%。 与澳大利亚格林布什矿山相比， 我国目前已开发的各锂矿普遍存在生产规模 小、单位开采成本高的问题。国内几个主要锂辉石矿山生产状况为：新疆可可托 海采选能力700吨/天、 阿勒泰三矿采选能力300吨/天的两个主要矿山均因地质资 源枯竭停产，四川金川县观音桥采选厂年产锂精矿1.2万吨、马尔康锂辉石矿年 产生产能力锂精矿2.4万吨，目前国内锂精矿产能只有3.6万吨/年，无法满足下 游企业规模化生产的需要。因此，中国主要的矿石提锂生产企业，如发行人、新 疆锂盐厂等公司， 近年来均主要以向塔力森公司进口的锂辉石作为生产所需的原 材料。发行人设立初期，生产所需锂辉石主要来自四川金川，但由于其品质不稳 定、供应规模小，造成发行人生产线开工不足、采购成本高、产品质量不稳定。 自1997年起发行人即开始从塔力森公司进口锂辉石；1999年起至今，发行人停止 了国内锂辉石采购，生产所需锂辉石均完全采购自塔力森公司。 作为中国最大的矿石提锂生产企业， 发行人与塔力森公司有十余年良好的合 作关系。长期以来，发行人一直是塔力森公司锂辉石的重要销售客户。特别是近 年来， 发行人在行业内率先成功开发出用锂辉石低成本生产电池级碳酸锂等高端 锂产品的方法，促进了塔力森公司锂辉石在中国的销售。随着产能连年扩张，发 行人已成为塔力森公司锂辉石的最大销售客户。2006年，发行人向塔力森公司进 口锂辉石55,268吨，占其总产量的31.58%，占其出口中国量的36.32%。发行人与 塔力森公司在锂辉石购销业务上已经形成了长期、 稳定、 互利互惠的的合作关系。 虽然双方已建立良好的合作关系，客观上也存在一定程度的相互依存，发行 人向塔力森公司进口锂辉石通常不会出现供应受阻的现象， 但如果塔力森公司改 变经营策略、或遇到突发事件，可能会出现减少或停止向发行人供货的情形，使 发行人存在原材料采购风险。此外，如果发行人订单骤然大增，仍可能会出现锂 辉石供应不及时或供应不足的风险。
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为了更好地巩固双方的业务合作，发行人与塔力森公司于2008年8月签定了 2009－2011年锂辉石长期采购协议。协议主要条款为：（1）从2009年－2011年， 发行人在每个合同年中至少购买80,000吨规格为SC6.0的锂辉石，其中50,000吨 按合同固定价格执行，剩余30,000多吨按该合同年开始前一年的9月30日或之前 确定的价格执行；（2）2009－2011年，每年的合同固定价格分别为300美元/吨、 314美元/吨和328美元/吨；（3）除非一方提前12个月书面终止，协议到期时将 无限期自动续签，续签期限为1年（或双方书面同意的其他期限）。 由于该长期采购协议签定时正值全球金融危机之初， 金融危机对世界经济的 消极影响还未充分显现，发行人与塔力森公司对此均估计不足。该长期采购协议 签定后不久，金融危机的全球蔓延对世界经济形成了重大冲击。在此背景下，经 双方友好协商，对上述合同的具体执行价格条款进行了调整，在保证锂辉石供应 数量不变的前提下，每年的采购价格根据市场变化情况另行确定。2009年实际执 行的采购均价为244.73美元/吨（SC6.0规格）。目前，发行人与塔力森公司签订 的编号为“SICHUAN IANQI/SC6.0/2010/02”《锂辉石销售合同》，约定在2010 年2月1日至2010年6月30日期间向塔力森公司采购规格为6.0的锂辉石42,000吨， 合同单价为230美元/吨。 2、原材料供应不足的风险 ①经济波动对原材料供应的影响 发行人生产所需原材料主要有锂辉石、硫酸和纯碱。受金融危机影响，发行 人采购的硫酸和纯碱价格有明显下降，其供应渠道较多，货源充足。核心原材料 主要由澳大利亚塔力森公司供应，截至本招股说明书签署之日，锂辉石的供应正 常，且价格有所下降。但是，如果世界经济继续恶化，塔力森公司经营也可能受 到重大影响，由此将可能影响发行人的锂辉石供应。 ②政策变化对原材料供应的影响 根据2008年12月19日财政部和国家税务总局发布的 《关于调整矿产品进口环 节增值税税率的通知》（财关税[2008]99号），自2009年1月1日起，对包括锂辉 石在内的矿产品进口增值税税率由13%提高到17%。 该项政策调整不会对发行人的 经营成果造成重大影响，但会增加锂辉石进口阶段的资金占用成本。
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③募投项目投产后原材料供应不足的风险 发行人作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项 目投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。 发行人目前各项锂产品年生产能力 约为8,500吨，2007年、2008年分别采购锂辉石68,525.67吨和51,823.57吨。本 次募集资金投资项目达产后，将增加6,500吨锂产品的产能，预计将增加锂辉石 需求约45,000吨（按SC6.0规格计算）。如果锂辉石供应出现问题，发行人将存 在募投项目投产后原材料供应不足的风险。 对此，发行人采取了两大措施以应对。首先，发行人与塔力森公司于2008 年8月签定了2009－2011年锂辉石长期采购协议。根据该协议，从2009年－2011 年， 发行人在每个合同年中至少购买80,000吨规格为SC6.0的锂辉石， 其中50,000 吨按合同固定价格执行，剩余30,000多吨按该合同年开始前一年的9月30日或之 前确定的价格执行。同时，塔力森公司近年来进行了扩产，其锂辉石产能由2007 年的22万吨提升至达到28万吨左右，有利于解决发行人锂辉石供应问题。 其次，为了从长远、根本上解决本公司锂辉石原料的来源问题，规避供应商 单一的潜在风险，公司积极寻求矿产资源储备，建立锂矿资源战略储备基地，从 而获得长期稳定的矿产资源保障。公司全资子公司天齐盛合于2008 年10月17日 以3,500万元成功获得四川省甘孜州甲基卡锂辉石矿雅江县措拉矿区的探矿权。 四川省地质矿产勘查开发局108地质队《四川省雅江县措拉锂辉石矿地质详查 2009年度工作报告》 显示， 本公司所获得的措拉矿区锂辉石矿石量1,905.43万吨， 氧化锂金属资源量22.34万吨 （折合金属锂资源量约9.57万吨） 平均品位1.24%， ， 折合SC6.0锂辉石约372万吨，资源储量较为丰富，各项指标均高于拍卖时普查报 告所显示的矿产数据。 3、主要原材料和产品价格波动的风险 ①主要原材料价格波动风险 本公司锂产品生产所需的原材料主要为锂辉石、硫酸和纯碱，其中锂辉石占 生产成本的比例较高，锂辉石价格的波动对本公司成本有较大影响。由于近年来 全球锂产品需求持续增加，作为公司主要原材料的锂辉石价格也持续上涨，但由 于受金融危机影响，2009 年略有下降。2007 年、2008 年和 2009 年公司锂辉石
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矿平均采购价格分别为 2,010.34 元/吨、 2,279.40 元/吨和 2,025.51 元/吨， 2007 年和 2008 年分别较上年上升了 21.77%和 13.38%，2009 年较 2008 年下降了 11.14%。锂辉石采购价格变化对利润总额的影响如下表：
年度 锂辉石平均采购价格（元/吨） 利润总额（元） 锂辉石采购价格变化对利润 总额的影响数（元） 锂辉石采购价格变化对利润 总额的影响比例 2009 年 2,025.51 42,958,598.88 14,877,590.94 2008 年 2,279.40 45,882,126.84 -15,159,023.36 2007 年 2,010.34 70,688,591.37 -19,555,735.77
34.63%
-33.04%
-27.66%
如果锂辉石采购价格上涨，对公司的盈利能力有较大影响。 ②产品价格波动风险 发行人产品主要包括电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂以及无水氯化 锂等，产品广泛应用于电子、化工、汽车制造、特种工程塑料、橡胶、核工业、 航空航天、金属冶炼、机械制造等领域，国内国际经济周期的变化对这些行业的 景气度有不同程度的影响。2008 年以来，受市场竞争、宏观经济形势变化的影 响，公司各项锂产品的价格有较大幅度的下降。如果发行人产品价格持续下降， 将削弱发行人的盈利能力。2007 年以来，发行人电池级碳酸锂和工业级碳酸锂 的价格变化如下表： 单位：元/吨
项 目 2009 年 31,540.21 37,483.79 2008 年 36,595.10 46,137.30 2007 年 40,579.61 51,032.04
工业级碳酸锂 电池级碳酸锂
2008年12月31日，由于生产原材料价格下降滞后于产品价格下降，公司对原 材料及产成品计提了足额的跌价准备。截至2009年12月31日，公司产成品及原材 料没有发生新的减值，但是如果公司产品市场价格持续下降，且主要原材料价格 下降幅度低于产品价格下降幅度，公司存货中的产成品、在产品及其主要原材料 存在计提跌价准备的可能。 公司一方面坚持以科技创新降低成本、提高原材料利用率，确保公司核心产 品电池级碳酸锂毛利率保持较高水平。同时，积极着手进行产品结构调整，完善
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