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定向增发系统梳理

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一、定向增发融投资市场简要分析

中国证监会于 2006年 5月 8日发布 《上市公司证券发行管理办法》 、 于 2007年 9月 17日发布 《上市公司非公开发行股票实施细则》 , 建立了上市公司非公开 发行股票的市场运行机制。

1. 定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发 行股票,也称为定向增发,需满足如下要求:发行对象不超过 10名;发行价格 不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 90%; 股份发行结束之日起 12个月 内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份, 36个月内不得 转让。

2.定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发,其交易标的是上市公 司新发行的限售流通股, 由上市公司选定的证券公司担任保荐人、 承销商, 负责 组织、 簿记, 协调机构投资者和个人投资者参与。 投资者则通过在特定时间内场 外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。

3. 定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务 /项目融资增发型、资产 注入重组 /并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务 /项目融资及为资产重组 /并购募集配套资金的定向增发投资。

4. 定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资 者和个人投资者都可以参与定向增发投资。 相对财务 /项目融资的定向增发而言、 由于其定向增发单笔投资金额较大, 个人投资者的资金能力通常难以企及, 所以 参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构, 包括公募基金、 私募基金、 保险 公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是 典型的机构投资市场, 而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对 于所投资股票的价值判断, 即估值与业绩的均衡判断, 具有较为重要的投资参考 意义。

5. 定向增发的市场规模。经过几年的发展,定向增发已经成为上市公司再 融资的主要手段,定向增发的公司越来越多,总体融资额不断扩大,已超过 IPO 成为 A 股市场第一大融资来源,同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目 前,定向增发年均市场容量超过 3000亿元 , 每年有过百家上市公司完成定向增 发。例如 2012年共有 151家上市公司实际完成定向增发,总募集资金 3359.29亿元 , 平均每个项目融资 22.25亿元。其中机构投资者可参与的财务 /项目融资型

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