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定向增发系统梳理

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一、定向增发融投资市场简要分析

中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》,建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。

1.定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票,也称为定向增发,需满足如下要求:发行对象不超过10名;发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%;股份发行结束之日起12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份,36个月内不得转让。

2.定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发,其交易标的是上市公司新发行的限售流通股,由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商,负责组织、簿记,协调机构投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。

3.定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。

4.定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大,个人投资者的资金能力通常难以企及,所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构,包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是典型的机构投资市场,而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断,即估值与业绩的均衡判断,具有较为重要的投资参考意义。

5.定向增发的市场规模。经过几年的发展,定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段,定向增发的公司越来越多,总体融资额不断扩大,已超过IPO成为A股市场第一大融资来源,同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前,定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。例如2012年共有151家上市公司实际完成定向增发,总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。其中机构投资者可参与的财务/项目融资型

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