浅谈上市公司退市对中小股东利益之保护

浅谈上市公司退市对中小股东利益之保护

【摘要】证券市场的迅速发展给广大中小投资者带来了巨大的财富效应，同时在证券市场的发展过程中，中小投资者也起着举足轻重的作用。然而在实践过程中，上市公司违规违法，弄虚作假，控股股东内幕交易，与市场庄家沆瀣一气，抬高股价，这些行为都给广大投资者造成了巨大的损害。其中，中小股东的损失尤为严重，因而，当前情况下，保护中小股东在退市中的权益已成当务之急。

【关键字】上市公司；关联交易；处罚听证制度

一、上市公司退市的含义和分类

上市公司退市是指由于未满足交易所有关财务等相关的上市标准，上市公司主动或被动终止上市的情形。换言之，即一家公司由上市公司变为非上市公司。

同时退市可以分为主动性退市、被动性退市两种。

二、我国上市公司退市的现状

从目前我国上市退市公司的现状来看，在由于经营不善，亏损，公司分立或者合并的原因主动或者是自动退市的公司中，大部分都存在着亏损幅度大，持续时间长，亏损持续等特点，这种情况无疑会对投资经验、承担风险和自我保护能力上都处于弱势地位的中小股东产生巨大的影响。

三、上市公司退市对小股东利益的影响

设立上市公司的退市制度的初衷是为了实现证券市场运行机制的动态运作，促进证券市场的健康良好发展，促进证券市场的资源优化配置。由于公司中小股东持有公司股份少，因而相对于拥有控制力和支配力的大股东而言，在地位上十分弱势。证券市场的基础是投资者，如果不尊重和保护投资者的利益，不重视弱势的投资大众，特别是中小股民，其结果只会让投资者对证券市场丧失信心，这样一来，证券市场的基础也将会受到巨大的影响。

四、我国立法现状及原因分析

目前我国现行法律显现了其滞后性，新修订的《公司法》以及《证券法》和其他相关法律法规对中小股东的保护，规定得不完善和模糊，在很大程度上也导致了广大中小投资者合法权益遭到损害的行为时有发生。

存在的主要问题有：

1、专门保护投资者权益的法律的缺失。

上海证券交易所关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案

上交所发布上市公司退市制度完善方案 关于发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》的通知 各市场参与人： 2012年4月29日，本所对外发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后，本所吸收了社会各界反馈的合理意见，对方案进行了修改完善，制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》(详见附件)，现予发布。 特此通知。 二○一二年六月二十八日 上海证券交易所 《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》 为完善上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市制度，建立顺畅的退市机制，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，严格恢复上市要求，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 (一)增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上交所主板与深交所中小板上市公司退市制度方案

上交所主板上市公司退市制度方案 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 （一）增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。 （二）增加营业收入指标 上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 （三）增加审计意见类型指标 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案

关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案 为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，建立顺畅的退市机制，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，严格恢复上市要求，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 （一）增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

（二）增加营业收入指标 上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 （三）增加审计意见类型指标 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。 （四）增加市场交易指标 在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。 在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》

解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》

解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司 退市制度的方案（征求意见稿）》 为深入推进资本市场改革，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结以往退市制度实践的基础上，借鉴创业板退市制度探索及成熟市场经验，拟定了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）。 1、为什么要改进和完善上市公司退市制度？ 经过十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥了积极的作用并积累了一定的经验。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未充分发挥市场“优胜劣汰”的功能。现行的上市公司退市制度已不能完全适应资本市场发展需要。 上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度。改进和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整体质量，有利于保护投资者的合法权益，提高投资者风险意识，促进市场规范、健康、稳定发展。 2、改进和完善上市公司退市制度的总体思路是什么？ 《方案》的总体思路是，针对现行退市制度存在的主要问题，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，充分借鉴创业板退市制度探索及海外成熟资本市场经验，完善退市标准体系，形成有利于风险化解和市场平稳运行的退市制度。

《方案》主要从以下几个方面对上市公司退市制度进行改进和完善：一是完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系。在现有退市条件的基础上，整合、调整和增加主板、中小企业板的退市条件。二是进一步明确恢复上市的条件和程序，完善恢复上市的审核标准。三是改进退市风险释放机制，建立“退市整理板”，在公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”。四是明确公司退市后的去向和安排。 3、上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？ 按照现行《股票上市规则》，对主板、中小企业板上市公司规定的主要退市条件如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件：（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。 2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：（1）净资产为负；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。

2020年退市上市公司大盘点(上)

2020年退市上市公司大盘点（上） 2020年还没有过去一半，就有13家上市公司退市了。这13家公司绝大部分是面值退，少数是违法退。上市公司退市是资本市场优胜劣汰、新陈代谢的基础运行机制，也是市场出清风险的必要安排。近年来，监管部门不断深化退市制度改革，严格执行退市制度，已经形成了退市整理期、重新上市等一系列的常态化退市制度安排和实践操作。2020年是新《证券法》实行的第一年，随着注册制的逐步推进，资本市场退市公司数量和退市效率也将得到明显改变，退市公司数量将持续增加，壳公司价值将不断降低，我国证券市场也将逐渐向成熟市场靠拢。 1.龙力生物 5月22日晚间，深交所一纸公告，宣布龙力生物股票终止上市。龙力生物成立于2001年6月，后于2011年7月28日正式挂牌上市，注册地为山东德州。该公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品。根据公告，龙力生物因2017年、2018年、2019连续三个会计年度财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，且连续三个会计年度经审计的净资产为负值，触及规定的股票终止上市情形。具体的财务数据显示，2017年、2018年、2019年公司亏损额分别达到34.86亿元、28.08亿元和8.12亿元，3年合计亏损额达到71亿元。在亏得底儿掉的同时，该公司还伴随有债务违约与财务造假等不良情形。 2. 金亚科技 6月17日晚，金亚科技发布公告称，深交所最终作出维持对金亚科技股票终止上市决定，该决定为终局决定。公告显示，金亚科技因2016年至2018年连续3个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2019年5月13日起暂停上市。在2020年4月28日金亚科技披露的2019 年年报中，公司2019年净利润、扣非净利润均为负

上市公司退市制度方案(2012)

上交所关于完善上市公司退市制度的方案(征求意见稿) 为完善上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。 一、增加退市指标，丰富退市标准体系 《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 (一)增加净资产指标 本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。 (二)增加营业收入指标 本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。 (三)纳入审计意见类型指标 本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。 本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。 (四)增加市场指标(不适用于仅发行B股的上市公司) 本所上市公司出现最近连续120个交易日(不含停牌交易日)累计股票成交量低于500万股或连续30个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。 (五)扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标

上市公司退市情形一览表

上市公司退市情形一览表序号主动 主动退市 退市 1上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易 2上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让 3上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 4上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 5除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 6上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 7上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 强制退市 8上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上

市交易的决定 9上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定 10上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定 11上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定 12上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 13上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 14上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额 15上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值 16上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值 17上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显

29 我国上市公司退市制度的研究

我国上市公司退市制度的研究 李菲菲 （西北政法大学经济法专业2009级硕士研究生） 【内容摘要】我国虽然基本建立了上市公司退市的法律框架，但长期以来在具体实践中并未有效的发挥其作用，使得我国上市股票的退市率远低于国外成熟市场，没能及时清理证券市场中的劣质公司，从而一定程度上增加了股价的波动性，也不利于证券市场乃至金融市场的发展。因此有必要对退市制度的完善做以探讨。 【关键字】上市公司退市证券市场 一、引言 我国的金融市场中的各种融资活动可分为直接融资和间接融资。直接融资时资金需求者直接向多个资金供给者发出要约或者要约邀请，并由资金供给者提供资金，这种融资活动主要依赖资金供给者和资金需求者之间的信任，最典型的莫过于证券市场，因此由《证券法》来调整直接融资活动；间接融资是由资金供给方在一定条件下将资金交给金融中介机构，并由其交给资金需求者。在我国金融机构有银行和信用合作社。对这两种不同的融资活动我国给予了不同的监管思路。间接融资制度对金融中介机构采取了特许制，对其有不同一般的监管要求。而直接融资基于的融资者和投资者之间的信用而进行，因此我国对其监管的核心主要在于入市制度和信用披露制度的规定，但很少关注发行人的持续经营状况，也不限制发行人资金运用的风险情况，这使得我退市制度在直接融资活动中成了一片空白。2001年4月23日，PT水仙打破了中国证券市场长达十年之久零退市的记录，成为了首例上市公司退市案。自此，在现有相关法律体制极其模糊泛化的情形下，退市逐渐成为了证券市场中热点的法律问题，进而被更多人关注和研究。 退市又称终止上市或者摘牌，实际上是指上市公司股票由于各种原因不再继续挂牌交易而退出证券市场的做法。上市公司退市分为两种情况：主动退市和被动退市。主动退市是上市公司的股票或资产被其他公司或个人收购后提出退市申请；被动退市则是由于上市公司不再符合证券市场规定的持续挂牌条件而被监管当局终止上市。①由于自愿退市是基于上市公司的自我决策，所以本论文主要对现行法律关于强制退市规定进行探讨。 二、我国的证券市场退市的制度框架和存在的问题 （一）我国的相关法律制度 在我国证券市场制度建设中，退市制度的建立和实施是其中极为重要的环节之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整体质量、净化市场，从而使证券市场的资源得到充分利用，提高对投资者的保护，并且利于不同层次的融资者有效的获取资金。 我国关于上市公司退市的正式立法为1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，其只是对上市公司股票暂停上市和终止上市的法定条件进行了初步规定。1998年中国 ①王林清：《证券法理论与司法适用》，法律出版社2008年5月第1版，第263页。

浅析我国上市公司退市制度

浅析我国上市公司退市制度——以主板为例摘要：上市公司退市是证券市场的一个有机组成部分，其重要性不言而喻，在证券市场上发挥着独一无二的作用，自我国九十年代中期以来，关于出台的一些上市公司退市的法律文件，对其做出了相应的规范，可与国外成熟完善的证券市场相比，我国的退市制度还很不完善，诸如在自愿退市、保护投资者合法权益、退市标准等方面存在很多问题，这在一定程度上阻碍了上市公司的退市进程，也妨碍了我国资本主义市场的深化与改革，对市场经济的发展起到钳制作用，难以使市场发挥优胜劣汰的作用，为此，我们对我国的上市公司进行初步的探析，以寻求更好的发展路径。 关键词：上市公司；退市制度；证券市场；主板 一、上市公司退市制度内涵及对证券市场的重大意义 （一）退市制度的内涵 作为一个成熟且完善的证券股票投资市场，不仅包括上市公司的上市制度，还应该包括上市公司的退市制度，退市制度是证券市场上至关重要、不可或缺的一部分。所谓退市制度，就是指经过法律法规所规定的合法的程序将已经不在符合上市条件的公司股票退出主要交易市场之外，摘牌或着是终止上市，这是上市公司退市制度的基本意义。退市的公司进入二级市场、三板市场、场外交易市场或者是完全退出证券股票交易市场。上市公司的退市制度分为强制被动退市和自愿主动退市，强制被动退市是指上市公司已不在具备上市的条件，因而被有关主管机关强制责令退出证券市场的情况；自愿主动退市是指上市公司依据其公司的决策部门所作出的决策、决定，从证券市场自动退出的行为。建立和完善上市公司的退市制度是世界各国证券股票市场的普遍做法。退市制度的完善及能否有效地实施，关系到上市公司证券市场的良性发展，因此备受投资者的关注。 （二）上市公司退市制度对我国证券市场发展的重大意义 在欧美国家建立上市公司退市制度的几百年的证券市场发展历史和经验表明，退市制度的建立与完善，对提高上市公司的经营效率、实现证券市场资源的优化配置、培养理性成熟的投资者、完善上市公司的治理结构有积极的作用。一个完善并且成熟的证券市场，必然有一个遵循市场规律、能使上市公司有进有出、

2019年进一步完善上市公司退市机制

进一步完善上市公司退市机制 3月13日晚间，*ST长生发布公告称，深交所已下达股票暂停上市的决定，公司股票将自3月15日起暂停上市。按照现行规定，暂停上市期间为六个月，深交所后期将会作出是否终止上市决定。上市公司退市机制是资本市场有效发挥资源配置作用的基础制度，对于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益，具有十分重大的意义。以纽约证券交易所、纳斯达克交易所、伦敦证券交易所等为代表的成熟资本市场都建立了较为完善的退市机制。我国在1993出台的公司法和1998年出台的证券法中也规定了退市机制的基本框架并在此后逐步完善。 我国现行上市公司退市机制主要由公司法和证券法的相关条文、2014年证监会《关于改革完善并严格实施上市公

司退市制度的若干意见》、沪深交易所相关的上市规则，以及其他有关规范性文件作出规定。根据这些规定，目前我国上市公司退市总体可分为两大类型，第一类是主动退市，即上市公司基于发展战略转变、维持控制权、维护合理估值等考虑，决定不再上市，从而主动向证券交易所申请其股票终止交易；第二类是强制退市，其中又分为不达标强制退市和重大违法强制退市两类。不达标退市指的是证券交易所为维护股票的总体质量和市场信心，根据股票交投活跃程度、股权分布、市值、净利润、净资产、营业收入、审计意见等指标，要求股票终止交易；重大违法退市指的是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所依法强制其股票退出市场交易。此次*ST长生的退市就属于重大违法强制退市。 退市机制实施以来，特别是近些年来，上市公司退市家数增加，退市类型也有所丰富，投资者合法权益保护得到加强。2015年，*ST二重申请终止上市，成为首家主动退市公司；2016年，*ST博元成为A股市场首家因重大违法行为被

《上海证券交易所股票上市规则(退市部分)》2014年修订说明解析

《上海证券交易所股票上市规则（退市部 分）》2014年修订说明 现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）的要求，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。 为了更好地修改和完善退市制度，吸收市场各方的真知灼见，本所于2014年7月4日就本次《上市规则》修订的相关内容向社会和各地证监局征求意见。此后，本所还专门召开座谈会，听取投资者、上市公司、中介机构等市场各方主体代表对本次退市制度改革的意见和建议。总体上，多数意见肯定了本次退市制度改革的制度安排，认为本次改革有利于进一步发挥市场机制的作用，也有利于进一步有效遏制和威慑重大违法行为。同时，对于涉及退市制度具体执行的个别条款，反馈意见中提出了一些合理化意见和建议，包括对投资者救济、A+B股公司的主动退市安排、申请恢复上市的操作、暂停和退市公司全面纠正违法行为的认定标准、退市公司进入场外市场的衔接等。征求意见阶段结束

后，本所对这些合理化建议予以了吸收，并在新《上市规则》中作出了相应的安排或调整。 本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会“市场化、法治化、常态化”的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下： 一、关于主动退市 （一）新增7种主动退市情形 1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易； 2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； 3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资

上交所主板与深交所中小板上公司退制度方案

上交所主板上市公司退市制度方案本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 （一）增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。． 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

（二）增加营业收入指标 上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 （三）增加审计意见类型指标 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。． 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。 （四）增加市场交易指标 在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。 在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票

上市公司退市原因分析和启示

上市公司退市原因分析和启示 摘要：近年来阿里巴巴取得了一个个里程碑式的成就，其成功上市后又选择退市，由于B2B的模式的发展已经很受局限，阿里巴巴决定退市战略整改，如今已经在美国成功上市，在市场上穿梭的阿里巴巴不断发展壮大，外行人感叹其频繁抢夺新闻版面。本文通过查阅资料、问卷调查、实地考察等途径，探究其退市动机、分析其原因，总结得出了：对于股民要看企业前景而不通过上市退市判断其价值。对于企业，要考虑自身发展的需求合理的选择上市和退市。对于社会，要完善中国的市场制度等重要的结论。 关键词：境外上市；自主私有化；战略转型 Analysis of the delisting of the company Abstrac：In recent years, Alibaba has achieved a milestone, the successful listing and selection strategy of delisting, after rectification has now successfully listed in the United States, the shuttle in the market's development, the layman laments frequently snatch news. Through access to information, questionnaire and investigation way, explore the delisting motivation, analyzes its reason, summarizes its bring to ordinary shareholders, corporate and government enlightenment. summed up: for investors to look at the businessprospects not by listing delisting judgment of its value . For enterprises, to consider their own development needs a reasonable choice listing and delisting. For the society, to perfect themarket system China important conclusion. Keywords: Overseas listing ,Independent privatization ,Strategic transformation 1 引言 主板发行审核委员会定于2014年4月30日召开本年度第57次、第58次发行审核委员会工作会议，分别审核会稽山绍兴酒股份有限公司、康新(中国)设计工程股份有限公司、广东依顿电子科技股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司的首次公开发行（IPO）申请。这意味着停摆超过一年半的IPO发审会终于重启。 伴随着IPO重启，企业新股上市带动了股市大盘，投资者、民众与企业再一次把目光聚集在企业上市上。上市是企业融资的重要手段，但绝对不是融资的唯一手段。好的上市策略会帮助企业走向成功，然而过度的看重资本市场上的资

新退市制度下对我国上市公司退市的若干思考_刘存绪

新退市制度下对我国上市公司退市的若干思考 刘存绪刘衎 (成都师范学院611130四川师范大学经济与管理学院610068) 【摘要】2012年6月28日，沪深交易所分别发布了主板上市公司退市制度方案。新退市政策能否促进我国证券市场形成有进有退的良性循环值得我们研究。本文简述了我国退市制度的发展情况，通过研究新退市制度下存在的问题，最终提出相应政策建议。 【关键词】上市公司;新退市制度;思考 退市又称摘牌，是上市公司由于未满足交易所的相关上市标准而终止上市的行为。一个成熟的证券市场，完善的退市制度是必不可少的，它不仅能够引导市场投资者培养理性的投资理念，也对上市公司的各项经营活动起着规范作用，最终保证市场的高效运行。 一、我国退市制度发展概况 当上市公司出现连年亏损或资不抵债等情形时，其所在的证交所理应将其退市，但退市在我国的执行却是一个漫长而艰难的过程。1993年颁布的《公司法》已规定了上市公司暂停上市和终止上市的条件。但我国第一家退市公司则出现在7年后。此后，虽然退市制度在不断修订和完善，新的法规也持续出台，但效果却并不理想，市场依然存在大量的垃圾上市公司，无论与国外的退市公司还是国内新增上市公司的数量相比，我国退市的公司都显得十分稀少。 从2001年开始，沪深两市迄今共有退市公司77家。“其中，因连续亏损而退市的主板公司有45家，其他的则是因为被合并吸收而退市。在这些公司中，连续四年亏损的7家；连续三年亏损的19家；连续三年亏损后，未能及时披露年度报告，或者公司未提出恢复上市申请，共有9家公司；由于恢复上市申请未被受理或未获同意共有6家；会计师持否定意见或不表示意见3家。”我国主板退市公司的比例仅占整个A股市场总数的1．8%。但国际市场则完全不同，成熟资本市场的上市公司退市率一般为8%－15%，美国NASDAQ市场上股票最多时曾达到5000只以上，但如今只有2000多只存在，这表明，近年来在NASDAQ退市的股票甚至会超过上市的股票数量。另外，到2012年为止，在美国上市的中国企业已有42家退市或是无限期停牌。 为何会出现以上这些情况，原因一定不是我国证券市场监管更为完善或是上市公司经营管理比国外公司更加规范，而是制度本身存在的缺陷使得退市效率低下。可以说，我国证券市场退市机制近乎形同虚设，无法为市场的“优胜劣汰”良性成长机制完善发挥积极作用。 二、新退市制度解析 在郭树清主掌证监会期间，新政和改革成为市场的主题。各项关于退市制度的新政不断出台，经过逐步地完善，沪深交易所于2012年6月28日同时发布《关于完善上市公司退市制度的方案》。新的退市制度较之前有了较大的突破，开始逐渐向国际惯例接轨，但是，其中部分条款仍值得我们深入探讨。详见表1。 表1： 上交所发布调整后部分退市条件简表 (一)退市新规将终结市场上“只进不出”的局面 长期以来，形同虚设的退市制度使得我国证券市场上充斥着大批的绩劣ST股，对其不断的炒作使得市场投机氛围浓厚。大量垃圾股占据着十分稀缺的上市资源，必将对将我国证券市场打造为“蓝筹股”市场产生严重阻力。而此次退市新政的推出，将更好地实现沪深两市证券市场优胜劣汰的功能，督促上市公司不断改善自身经营和盈利能力，推动证券市场的健康发展。可以说，不断完善退市制度，将促使中国股市向着市场化、法治化和国际化不断迈进。 1．充分遏制借壳上市 新规中，对于退市和恢复上市的审核标准做了修订与完善，以借壳恢复上市的行为开始受到遏制。借壳上市在我国证券市场一直长期盛行，由于壳资源的紧俏和地方政府加以维护，对于那些业绩差的公司也很难让其退市。但新的退市制度禁止创业板上市公司通过资产换置或是政府补贴来恢复上市；而对于主板公司则要求必须符合证监会规定的借壳上市条件。暨“借壳主体必须满足持续经营时间3年以上、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。”新的借壳上市标准已同IPO标准十分接近，这一点可以说是抓住了绩劣公司的要害。 2．进一步打击财务造假行为 新规规定：恢复上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；营业收入不低于1000万元；期末净资产为正数等。这里可以明显地看出，新规对于会计准则的细化更为重视。而对于那些粉饰利润而资不抵债的企业来说，将会产生致命打击。 3．提高信息披露的要求 新退市制度中规定：强化信息披露监管要求。上市公司的股票进入风险警示板交易的，公司应及时发布风险提示公告，提示公司风险，披露公司是否存在应披露未披露的重大事项。对于存在退市风险的公司必须主动而及时披露公告，尽可能保护中小投资者的权益不会因此受到损害。 (二)退市新规较预期仍显得过于宽松 主板退市方案的推出使得市场上的退市风险不断加大。但是，主板退市制度改革仍然显得较为温和，以2011年为界，采取了

新退市制度正式发布

新退市制度正式发布 2014年10月 瑞林投资提呈

引言：近日，中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，《意见》称，要按照市场化、法治化、常态化的原则，实施此次退市制度改革，该文件一经发布顿时在市场惊起了千层浪。 1、退市改革核心亮点 1. 健全主动退市制度 新的退市制度在健全上市公司主动退市制度方面，进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。 新的退市制度逐项列举了因为收购、 回购、吸收合并以及其他市场活动引发的 7种主动退市情形。 针对主动退市的特殊性，在实施程 序、后续安排等方面做出了有别于强制退 市的专门安排，包括经过股东大会特别多 数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把 关、要求独立董事发表意见等。而在公司 外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。 为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。 2. 实施重大违法公司强制退市 按照《退市意见》，上市公司存在欺诈 发行或者重大信息披露违法，被证监会依 法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被 证监会依法移送公安机关的，证券交易所 应当暂停其股票上市交易。 对于上述重大违法暂停上市公司， 《退市意见》原则上要求证券交易所在一

年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。 3. 退市指标多元化 除了“重大违法行为”退市标准，《退市意见》根据《证券法》的相关规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。 其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。 《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。 对于诟病较多的“连续三年亏损”这一退市指标，证监会表示，尽管市场上存在着不同意见，但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未做修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。 4. 明确民事赔偿责任 为维护公司退市后公众投资者的交易 权，满足其转让股份的现实需求，防止 退市公司、特别是违法违规公司“一退了 之”，《退市意见》针对强制退市公司和 主动退市公司的不同特点，在退市后去 向及交易方面做出了差异化的配套安 排： 一是要求证券交易所应对强制退市 公司股票设置“退市整理期”，并安排相 应的投资者准入制度；二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）设立的专门层级挂牌交易；三是明晰重新

上市公司退市原因总结

上市公司退市原因总结 自2018年5月22日以来，有五家上市公司退市，分别是退市吉恩、退市昆机、烯碳退、*金亚和*ST百特。 一、退市吉恩 吉恩镍业就是监管层严格执行退市制度下的一个缩影。吉恩镍业自2003年上市后，主营业务主要为硫酸镍、电解镍。在2011年之前，公司业绩表现较为平稳，之后，由于镍金属价格不断下降，公司业绩开始走向滑坡。2014年－2016年，公司归属于上市公司股东的净利润分别亏损5.38亿元、28.7亿元、21.86亿元。2017年，公司再度亏损，期末净资产为-1.98亿元，同时会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。公司股票于2018年5月份被上交所作出终止上市的决定，并于5月30日进入为期30个交易日的退市整理期。5月30日公司股票复牌后股价连续三个一字跌停。6月1日，退市吉恩每股收盘于4.91元。 退市原因： 镍价格下跌、借债扩张、管理层不作为造成的连续亏损。 二、退市昆机 2016年4月，昆机因2014-2015年连续两年亏损被实施退市风险警示；

2017年5月，昆机因连续三年亏损被实施暂停上市； 2018年2月，昆机因存在虚增利润等违规情况被证监会出具行政处罚决定书，公司及相关责任人被予以警告、罚款、市场禁入等相关处罚； 2018年4月，昆机披露年报显示2017年度亏损和净资产为负，即已连续亏损四年； 2018年5月，上海证券交易所委员会审核决定终止昆机股票上市。 退市原因： 智能化大趋势使传统机床行业需求疲软，致使昆机连续亏损，再加上昆机财务造假，造成了今天的退市。 三、烯碳退 退市原因：公司 2015 年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条规定，公司股票交易自 2016 年5 月 4 日起将被深圳证券交易所实施退市风险警示。 四、*ST金亚 金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人周旭辉先生因涉嫌违反证券法律法规，分别于2015年6月4日及6月5