以万宝之争说董事提名权限制

以万宝之争说董事提名权限制

万科股权之战戛然而止，留下诸多悬念。对此业界人士曾撂下这样的话：万宝相争，深铁得利，从此万科无团队；恶仆欺主，“小三”上位，“姥爷”主宰董事会！

放该话的逻辑来源应当是基于“董事提名权限制”条款“非发起人股东只有在连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股份时才可以向股东大会推荐董事候选人”或“非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。”据此条款，宝能、深铁、恒大和安邦都不是“正牌儿”股东，现在新科董事会就“难产”了。

令众人甚为疑惑的是“董事提名权”与“更换董事提案权”究竟为何？

在此要注意的是：“董事提名权”与“更换董事提案权”是两个完全不同的概念，实践中经常被人混用。

《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”

有人将上述条款解读为“董事提名权”法源条款，而事实上该条款是“股东提案权”条款。虽然股东可依据该条款规定，通过“临时提案”方式变相实现推举董事的目的，但二者并非同一概念。如果将

之与董事罢免事宜相结合表述在公司《章程》之中，可能为：“非发起人股东只有在连续180日以上合法持有本公司3%以上股份时才可以向股东大会提出更换董事的议案”。

《公司法》第一百零二条第二款关于“股东提案权”的规定属于公司法中强制性规定，公司章程不得随意变更，不得擅自增加股东持股时间的限制，也不得擅自提高持股比例的要求。否则，将侵害符合法定提案条件股东的合法权益。

但是，我国《公司法》仅规定董事由股东（大）会选举产生，对“董事提名权”并无明确规定。“董事提名权”通常出现在公司《章程》中，是指推荐董事候选人的权利，重点是提名的主体即谁有权推荐董事候选人。一般而言，公司《章程》会将“董事提名权”赋予公司股东（也有赋予原董事会的，比如万科）。

万宝之战中，一群中小股东和独立董事们在门内开会讨论如何应付门外的大股东——此时居然被称为“门外的野蛮人”！可惜的是，姚振华对上市公司的相关法规不熟悉，殊不知作为持股不足180天的“小三”股东，他和前海人寿并不享有董事会的提案权！姚振华心心念的要求“罢免”董事会和管理层！最终都化为南柯一梦。

长期以来，万科被媒体误读为中国“公司治理水平最高的公司之一”，不论是新设公司的股权结构设置还是公司治理都作为众多新创企业的模范标兵。然而，多数人并不理解“公司治理”的本源含义。人们常常把“公司治理”和“公司管理”混为一谈，误以为管理水平高的公司就一定是治理水平高的公司！

公司治理的对象是股东和管理层，治理目标是约束管理层忠于职守，为股东创造价值。而公司管理的目标是开拓市场，为客户创造价值。

万科2016年，销售业绩被其竞争对手恒大一举超越，管理层薪酬却大幅度提升了20%，公司负债率已蹿升到80%以上！被“情怀”掩盖的谎言昭然若揭。

万科管理水平高，是因为万科由上而下、从始至终奉行的都是王石的老板文化，王石团队始终以万科的成长为己任，全心全意为自己和客户创造价值。无法否认的一点是，万科的确是业界拥有较高管理水平的翘楚公司，但因“恶仆欺主”，万科同时也是一个治理水平很低的公司，乃至于万科股权终究是“成也萧何败萧何”。万科的股权之争是中国企业史上既辉煌又虚伪的一页！可辉煌又怎样，虚伪又如何？市场就像一面镜子，懂法以明经营之道，规则才是至高无上的权威！

公司各部门岗位职责范本

企业各部门岗位职责范本二 会计核算科； 直接上级：财务部经理； 下属部门：固定资产核算岗位，材料核算岗位，工资核算岗位，成本费用核算岗位，无形资产和递延资产。 部门性质：会计成本费用核算，成本管理； 管理权限：受财务部部长委托，行使对财务部的成本费用核算整过程的核算和监督管理； 管理职能；严格按照成本核算办法规定，正确归集，分配生产费用，计算产品成本，编制成本费用报表，进行成本费用的分析和考核，对所承担的工作负责。 具备条件：1。坚持原则，廉洁奉公； 2．具有会计专业技术资格； 3．主要一个单位或者单位内一个重要方面的财务工作时间不少于二年； 4．熟悉国家的财经法律、法规、规章和方针、政策，掌握本行业业务管理的有关知识； 5．有较强的组织能力； 6．身体状况能够适应本职工要求。 职业道德：1。敬业爱岗； 2．热爱本职工作； 3．依法办事； 4．客观公正； 5．搞好服务； 6．保守秘密； 主要职责：1。服从财务部部长对会计核算工作的要求和指导，一切工作在财务部部长的指导下展开，一切管理行为向财务部部长负责；

2．每年根据公司制订方针、计划及目标，确定成本控制目标，层层落实分解到各生产车间及班组，并组织推动并督促检查各车间班组做好成本核算工作，做到人人动 脑筋，个个算成本，保证完成和超额完成成本计划，保证公司总目标的实现。 3制订和组织执行全公司的成本管理制度，进行成本预测，编制成本预算；加强成本控制，核算产品成本；编制成本费用报表，检查考核综合分析公司成本计划的完成情况及增产节约经济效果，组织和指导各车间开展成本管理工作，总结推广先进经验。并协助有关部门建立在产品台账和半产品成品登记簿，在产品的内部转移和半产品的出库、入库都要认真登记，对在产品和自制半产品要定期盘点，做到账实相符。采取多种形式开展部门、车间、班组的群众性经济核算，贯彻经济责任制。4．会同劳资部门，严格按照规定掌握使用工资总额，分析工资计划的执行情况，对于违反工资计划，以及按照规定预发，滥发工资及津贴的行为应预以制止，或向财 务部部长和有关领导报告。 5．审核工资计算表，办理代扣款项，发放工资后，要及时收回；经签名的工资计算 表，作为原始凭据入账。 6．制订固定资产目录，进行固定资产折旧的分类核算。对列作固定资产管理，按类别和部门列示，一式二份，一份由设备动力科保管，一份由财务部门保管，每月设 备动力科应将固定资产的增减数量及保存地点报财务会计核算科，做到账实相符。 7．会计核算科组织使用部门，设备动力科每年对固定资产进行清查盘点，发现盈亏要清查原因，在未查明之前不得轻易处理，待查明原因后经法定代表人批准，进行 账务处理。 8．拟定材料管理与核算的实施办法，对于原材料，燃料、包装物等材料的收发，领 退和保管，都要制定手续和制度，明确责任。 9．认真审核材料供应计划和供贷合同，防止盲目采购，对超计划用款，要经过总经 理批准。 10．参与库存材料的清查盘点。对盘盈、盘亏和报废的材料要查明原因，分别不同 情况经过批准后进行账务处理。 11．要经常深入了解材料的储备情况，对于超过正常储备和呆滞积压的材料，要分 析原因，提出处理意见，报总经理批准后处理。 12．完成领导交办的其他工作 财务科；

网络直播公司董事会及董事的职责

董事会及董事的职责 一、董事会相关概念： 董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。 各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。 股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。 董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 二、董事会的法定职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会决议； 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置； 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案； 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案； 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让； 8. 制定公司分立、合并、终止的方案； 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； 10. 制定公司章程修改方案； 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。

企业各部门职责和权限

部门职责和权限 一、行政部部门职责 （一）部门主要职责 1、外部关系协调、上下级关系协调，处理突发事件。 2、负责各种重要文件、资料、材料的起草、发送、上报和归档保管，公司报刊杂志、的收发与管理。负责公司印鉴、领导印鉴、介绍信管理，及公司的与信访工作。 3、负责文书档案的管理和各类会议的组织管理。 4、负责党委、工会的各项工作的开展。 5、负责员工思想动态的了解、收集和汇报。 6、负责公司车辆的安全行驶、维护、保养、维修和派车管理。 7、负责公司和公司领导的通讯工具的管理。 8、负责门卫管理。 9、负责办公用品的发放。 10、负责企业文化建设工作。 11、负责制定公司人事政策和制度，建设和运行人力资源各项管理体系，储备人力、计算人力成本，监督、审核、指导各主管和主办的工作。 12、负责制定公司部门和员工绩效考核政策与制度，监督、审核、指导各部门的绩效考核工作。 13、开发管理：组织实施企业人才招聘工作，安排、调配新员工；控制、协调；实施绩效管理，组织职称评定；管理劳动合同，调配在职员工。包括：聘用管理、绩效管理、异动管理、档案管理、计算开发成本等。负责公司定岗定员的制定审核工作。 14、培训管理：预算培训经费，组织实施员工培训及专业技术人员培训的管理工作；审批员工继续教育、送外培训；接待外单位的培训、实习人员。包括：组织培训、部培训、培训效果管理、绩效管理、信息管理、培训成本等。

15、编制薪酬计划，提出薪酬控制方案。 16、福利管理：统筹员工保险方案；审批员工假别；监督管理劳动纪律，处理劳动争议，监督管理再就业服务中心和劳务市场。包括：社会统筹、企业福利、劳动保护、福利成本、员工奖惩、日常事务等。 17、企业管理：负责企业战略规划及相关信息整理，对公司领导决策提供信息支撑；对企业各相关部门有监察、审计的职能。 18、负责公司各类文件、记录、合同和资料的归档管理。 19、负责公司的商标注册、管理、维权、转证等一系列工作。（二）权限 1、工作权限： ◆公司外部、上下级关系的协调权 ◆公司各类会议的组织管理权 ◆对公司各类违纪处理的建议权 ◆小车管理权 ◆各种文件、材料的打印权 ◆进出公司的管理权 ◆对公司战略进行总体规划操作 ◆监督履行公司劳动合同及管理、实施其它经济合同 ◆建议、处理公司违纪事务 ◆审核、批准公司各类假别 ◆监察、审计公司相关部门工作 ◆考核公司部工作 ◆对公司管理经营行使管理权 ◆规划和建议公司薪酬方案 ◆对公司员工养老、失业、工伤、生育、医疗等保险提出建议和修改 2、费用权限：

万宝之争

] 管理学院专业学位大作业课程名称《中国制度环境》

一、名词解释 一、制度 制度是指由相关部门制定的法规性的规章制度，或者是大家在生活中自然形成的一种共同认可的文化道德制度。其中法规性的规章制度是指国家机关、企事业单位、社会团体制定或颁布的具有法规性或是约束力的法规、章程、制度和公约等，受法律法规的约束，比如学校校规就属于学校颁布的一种规章制度；而伦理道德制度则是人们在生活实践中形成的、世代相传的一种非官方的制度，包括价值观、道德观、伦理规范、风俗习惯等，不受法律上的约束和限制，但是受到社会公众的舆论监督，比如企业文化就属于这种非正式制度。 二、个人习惯 习惯指长期形成的一种重复性的生活方式或是思考方式，有生活习惯、阅读习惯、消费习惯等等，是基于或者出于本能而行事的一种心理定势的影响而行事所呈现出来的一种行为的状态和行动的结果。 三、群体习俗 群体习俗是指群体共有的一种行为方式，是一种不假思索的模仿而形成的一致性行动。比如北方人爱吃面食，南方人爱吃米饭；美国人喜欢吃汉堡、三明治等快熟食品；欧洲人热爱甜品等等。还有类似城市的地方风俗，比如某地区说自己的方言、有自己的嫁娶的方式等等。

四、惯例规则 惯例规则可以理解为在人们的社会生活与交往中较长时间驻存并对 人们的行为有较强约束、规制与调控力的一种显俗；而这种作为显俗的惯例一旦形成，它就对人们的社会行为比一般习俗有更强的规约性，从而对人们的社会活动有一种近乎于程式化的约束，它是人们在社会活动中所自愿遵守的一种规则。 五、正式规则 正式规则是指“主权者”有意识创造的一系列法律、法规，包括政治规则、经济规则和契约，是一种等级结构；从宪法到成文法与普通法到明确的细则再到个别的契约，共同约束着人的行为。 个别人违反习俗或惯例的行为会导致社会绝大部分人的福利损失，因此社会会自发的选择强制机构或第三方来维护自发的秩序，监督并强制每个人按照某种习俗或惯例进行策略选择并惩罚违反的人；由此非正式规则会过渡、转变成为正式规则。

董事会聘任总经理岗位工作职责与权限

董事会聘任下的总经理岗位工作职责与权限 职责: 一、总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报； 二、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策； 三、根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源； 四、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案； 五、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作； 六、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，参与制定公司发展战略规划,使公司持续健康发展； 七、制定公司部门岗位机构设置方案和各项管理制度； 八、审批公司招聘的管理人员和专业技术人员； 九、审定公司各项管理规章制度； 十、审定各类经济责任方案并组织实施； 十一、审批以公司名义发出的各项文件； 十二、负责组织编写各项投资计划书和投资方案书； 十三、负责公司的中层团队建设、规范内部管理； 十四、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象； 十五、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动； 十六、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置； 十七、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性； 十八、负责公司人力资源的开发、管理和提高； 十九、负责公司安全工作； 二十、负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 二十一、负责公司组织结构的调整； 二十二、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务； 权限: 一.有权拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 二、对上报董事会的财务决算报告和盈利预测报告有审批权； 三、有对公司年度总的质量、生产、经营、方针目标的审批权； 四、有权决定公司内部组织结构的设置，并对基本管理制度的制定有审批权； 五、有权批准建立、改进公司经营管理体系； 六、有权向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师及其他高级管理人员； 七、有权聘任或解聘由董事会任免以外的公司管理人员； 八、有对公司人力资源管理的审批权； 九、有对公司职能部门各种费用支出和各分公司固定资产购置的审批权； 十、有对公司重大技术改造和项目投资的建议权； 十一、有权对管理人员违反公司制度的事件做出处罚决定； 十二、有权对公司在生产经营中出现的重大问题以及流动资金的借贷做出决定；

公司企业各部门岗位职责【精品范文】

公司企业各部门岗位职责 公司企业各部门岗位职责 行政部岗位职责 一,总经理岗位职责 1. 执行董事会决议,主持全面工作,保证经营目标的实现,及时,足额地完成董事会下达的利润指标. 2. 组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及利润分配,使用方案. 3. 组织实施经董事会批准的新上项目. 4. 组织指挥公司的日常经营管理工作,在董事会委托权限内,以法人代表的身份代表公司签署有关协议,合同,合约和处理有关事宜. 5. 决定组织体制和人事编制,决定总经理助理,各职能部门和下属各关联公司经理以及其他高级职员的任免,报酬,奖惩,决定派驻下设办事处和人员.建立健全公司统一,高效的组织体系和工作体系. 6. 根据生产经营需要,有权聘请专职或兼职法律,经营管理,技术等顾问,并决定报酬. 7. 决定对成绩显著的员工予以奖励,调资和晋级,对违纪员工的处分,直至辞退.

8. 审查批准年度计划内的经营,投资,改造,基建项目和流动资金贷款,使用,担保的可行性报告. 9. 健全财务管理,严格财经纪律,搞好增收节支和开源节流工作,保证现有资产的保值和增值. 10.抓好公司的生产,销售工作,配合各分公司搞好生产经营. 11.搞好员工的思想政治工作,加强员工队伍的建设,建立一支作风优良,纪律严明,训练有素,适应”四个一流”需要的员工队伍. 12.坚持民主集中制的原则,发挥”领导一班人”的作用,充分发挥员工的积极性和创造性. 13.加强企业文化建设,搞好社会公共关系,树立公司良好的社会形象. 14.加强廉正建设,搞好精神文明建设,支持各种社团工作. 15.积极完成董事会交办的其他工作任务. 二,总经理秘书岗位职责 一,负责组织部召开的各种会议的会务工作,做好会议记录,起草会议纪要,简报,协助督促各单位贯彻落实各项工作任务的情况. 二,做好各类文件的登记,保管,转发,立卷,存档等,保管使用印鉴,介绍信及经费本. 三,草拟年度工作计划,总结,报告,清算,批复等文档.

案例一俏江南张兰股权之争案例分析

案例一：俏江南案例 一、案情介绍 1、创业初期 1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。 此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。 1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。 2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。 2、快速扩张 在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾

客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显着的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。 张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。 这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。 至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。 餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的“市场大、企业小”的行业，行业集中度异常之低。散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。 2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行

董事会办公室职责权限及相互关系

董事会办公室职责权限及相互关系董事会办公室职责权限及相互关系 直接上级:董事会 直接下级: 职责 一、负责准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。 二、负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管。 三、负责资本运营计划的制定和实施。 四、负责为公司重大决策提供咨询和建议。 五、负责公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 六、负责使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定。 七、负责办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。 八、负责证券交易所要求履行的其他职责。 九、组织编制公司年报、中报和季报，书写董事会决议、股东大会决议等定期报告和临时性报告。 十、负责公司增发新股、配股工作所需材料的准备和报批工作。 十一、负责协调处理好公司与证监会、交易所、中介机构、证监会地方派出机构等各部门的关系，定期上报所需的文件、材料，接受各职能部门的监督检查及事后的审查工作。 十二、负责各专业委员会的日常事务及组织召开专业委员会会议。十三、协助完成独立董事就公司业务发展目标、关联交易、募集资金投向、

重大投资项目、资产重组等情况独立发表意见所需材料的准备和各项工作。十四、为公司规范运做提供建议。 十五、负责建立和完善本部门各项管理制度。 十六、负责本部门年度、月度工作计划、费用预算计划的编制。十七、负责对本部门人员进行考核。 权限 一、有权对公司在所有新闻媒体的信息披露进行审核。 二、有权对公司重大资产重组、资金投向和重大投资融资事宜进行建议。 三、有权对公司董事、监事、高级管理人员遵守国家法律、法规、规章、政 策、公司章程及证券交易所的有关规定进行监督。 四、有权对公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜进行处理。五、有权对公司股份变动及股权变更进行监管。 六、有权对公司新股增发计划、配股计划进行整体协调及组织实施。七、有权对公司信息披露事务进行管理。 八、有权对股东的咨询进行解释。 九、有权对公司董事会会务、股东大会会务和专业委员会会务进行协调。 十、有权对本部门人员进行考核。 相互关系 一、董事会办公室向董事会负责。 二、本部门在行政后勤、费用、人力资源管理方面接受公司相关职能部门的 管理。

公司各部门及岗位人员职责和权限

一、办公室 日常行政事务 内部控制 企业文化 年度综合计划的编制、监督、检查、考核人力资源管理 督察督办、制度建设 安全生产 负责公司资产、档案管理及后勤保障工作公司的网络维护、信息化建设 新西部办公自动化系统的管理和维护 党群工作

第B版 备注：临时人员1人，负责办公用品及库房的管理 二、财务部 财务管理、会计核算 编制和实现财务预算 建设工程财务决算 公司内审工作 公司成本控制管理 资本运作和资金管理 开辟新的融资渠道 有效的管理和使用资金 第 1 页共 6 页

三、项目资源部 负责土地资源中长期战略规划研究； 负责市场调研、项目开拓及前期洽谈； 负责相关土地的置换、经营，保证资源的优化、合理利用

第 B 版 公司各部门及岗位人员职责和权限 第 1次修改 第 3 页 共 6 页 四、 经营策划部 负责房地产市场调研 负责项目的前期调研及可行性分析 负责公司品牌策划及宣传 负责公司广告合同的管理 负责公司房地产项目的销售及回款 五、 技术设计部

组织协调公司项目立项、项目建议书，可行研究报告的报批工作； 配合相关部门制定项目资金、进度的控制计划，完成项目的资金、进度的控制目标；依照法定程序，负责对工程勘察、设计的招标工作； 协调设计进行工程投资预控，对项目的设计进行图纸审查； 配合工程部，协调解决设计与施工过程中的相关问题，参加工程验收。 六、前期工程部 负责在建工程开工前的三通一平等施工准备 负责对管理公司、监理公司、施工单位的管理 负责单体工程、配套工程施工阶段的质量、进度、安全、施工现场成本控制 文明工地创建工作。

公司各主要岗位的职责和权限

附件5公司各主要岗位职责权限 1总经理职责 A.全面负责公司的日常工作,保证公司的生产经营、质量及环境管理等各项工作的正常运行. B.负责组织制订公司的年度工作计划和远景发展规划. C.负责批准公司的质量/环境方针和目标指标,督促建立管理体系,督促保证其有效运行并持续改善. D.任命管理者代表,批准相关的文件. E.组织进行管理评审. F.为管理体系的有效运行提供必要的资源. G.负责供应商的选择及原料的采购. 2管理者代表职责 A.制订质量/环境手册，并组织对体系文件进行评审 B.完成总经理指定的其它工作. C.确保按照国际标准的要求建立、实施和改善管理体系。 D.向总经理报告管理体系的运行情况及任何改进需求,以作评审和作为管理体系改进的基础. E.负责管理体系的外部联络工作. 3生产部 A.全面负责生产日常工作,保证生产经营、质量管理等各项工作的正常运行. B.负责检验、调色、仓库等分管工作. C.参与评审顾客要求，保证质量管理体系的有效运作. D.负责组织安排生产. E.保证完成各项生产任务。 F.对车间行施领导，对生产进行调度。 G.负责生产统计。 H.参与合同评审。 I.负责生产设施的管理及维护. J.负责单位原材料耗用率的调查、核算及原辅料节约目标、指标、方案制订。

K.负责各种辅材料节约措施的制订。 L.负责生产过程中水、电节约的措施的实施。 M.化学品领用、运输、使用、报废保存等操作指引的制订与实施。 N.化学品领用、运输、使用、报废、保存以及危险废弃物的处理等全过程培训。 O.制订废弃物分类收集、运输、保存、处置等操作指引并推行。 P.对整个生产过程的所有工序及产品质量、包装、运输方式进行研究，提出工作效率的改进及品质成本降低措施。 Q.对能影响工作效率、品质的各要素进行控制，列出控制清单并予以记录。 R.生产过程中固体废弃物的分类、收集及控制。 S.生产过程中废水、噪声的控制。 4销售部职责 A.组织合同评审. B.完成总经理交给的其它任务。 C.将相关方环境因素评价结果及改善建议知会各相关方。 D.负责国内国际市场的开发. E.客户报价的受订及处理. F.市场资料调查及反应. G.客户资料的建立与应用. H.客诉反应及协助处理. I.销售费用的预算及申请. 5办公室职责 A.负责公司体系文件管理. B.负责公司人力资源管理. C.负责外来文函的接收、下达并收回建档。 D.负责公司文件的起草、上报与下达立案和存档。 E.负责建立职工档案。

董事会及董事的职责

精心整理 精心整理 董事会及董事的职责 一、 董事会相关概念： 董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。 各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。 股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。 时，1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12.聘请公司的名誉董事及顾问。 13.其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 三、 董事会的职权限制： (1)董事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动； (2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事；

精心整理 精心整理 (3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突,应以股东大会的决议为准,股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。 四、董事会决议内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、临时）。 2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 召开董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。 3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。 4 5 （1 （2 （3 （4 （5

企业各岗位职责与权限描述

企业各岗位职责与权限描述 董事长 (1)主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻和落实。 (2)召集和主持企业管理层会议，组织讨论和制定企业的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。 (3)检查董事会议的实施情况，并向董事会提出报告。 (4)对企业总经理和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇以及解聘负责，报董事会批准备案。 (5)审查总经理提出的各项发展计划及执行结果。 (6)定期审阅企业的财务报表和其他重要报表，全盘监控企业的财务状况。 (7)签署对外重要经济合同和上报的各种重要报表、文件、资料。 (8)处理其他由董事会授权的重大事项。 (9)对企业的发展和经营负全责。 总经理 （1）主要职责是主持企业的经营管理工作，制定企业年度经营计划，经董事长办公会批准后负责组织实施。 （2）拟定企业内部管理机构的设置方案，制定个来基本管理制度和具体规章制度，推动其建设和完善。 （3）全面执行和检查落实董事长办公会所做出的相关经营班子的各项决定。 （4）负责召集主持总经理办公会议，检查、督促和协调各部门的工作进展，签署日常行政、业务文件。 （5）提请聘任或者解聘企业各部门经理。 （6）负责处理企业的重大突发事件。 （7）负责对各部门经理工作的布置、指导、检查监督、评价和考核管理。 （8）行使企业章程和董事会授予的其他职权。 总经理助理 (1)主要职责是负责总经理（副总经理）文件、档案的管理，以及办公会、月度工作例会、 监时提议等重要会议的通知安排。 (2)协助总经理（副总经理）起草及签发相关文件，参与商务、谈判等工作。 (3)在总经理（副总经理）授权下完成交办的日常或专项目任务。 (4)做好保密工作，凡涉及企业及领导工作的各类面密信息和资料不可传播。 (5)对临时授权任务具有相应的权力和责任，而在该任务完成后相应的权力和责任自动消 失。

阿里巴巴公司控制权之争 案例分析

（一）回购股票 通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。其中一个方法是回购雅虎手中的股权。2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”的确，在此次交易之后，

公司总经理职责权限

公司总经理职责权限 The manuscript was revised on the evening of 2021

公司总经理职责权限 直接上级：公司董事会 直接下级： 职责 一、总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。 二、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。 三、根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。 四、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。 五、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作。 六、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。 七、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。 八、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。 九、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。 十、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性。 十一、负责公司人力资源的开发、管理和提高。 十二、负责公司安全工作。

十三、负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。 十四、负责公司组织结构的调整。 十五、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。 权限 一、有权拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 二、对上报董事会的财务决算报告和盈利预测报告有审批权。 三、有对公司年度总的质量、生产、经营、方针目标的审批权。 四、有权决定公司内部组织结构的设置，并对基本管理制度的制定有审批权。 五、有权批准建立、改进公司经营管理体系。 六、有权向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师及其他高级管理人员。 七、有权聘任或解聘由董事会任免以外的公司管理人员。 八、有对公司人力资源管理的审批权。 九、有对公司职能部门各种费用支出和各分厂/分公司固定资产购置的审批权。 十、有对公司重大技术改造和项目投资的建议权。

公司各部门工作职责和权限

公司各部门工作职责和权限： 一、公司董事会由公司全体股东组成，并选举产生一名董事长负责董事会的全部工作。 二、总经理由公司董事长推荐并经公司董事会同意产生，公司总经理在公司董事长的领导下组织日常工作。具体执行公司董事会和董事长的决策和意图。组织和领导下属各部门，并带领各部门完成公司制定的全年目标和长远目标。 三、公司副总经理也是公司质量负责人，由公司总经理任命并在公司总经理的领导下负责开展公司全部质量工作。分管和领导生产部、工程部、品管部的具体工作，并有权决定各部门负责人的人事任命。并负责协调公司各部门之间的质量工作。 四、生产部在公司副总经理的领导下开展工作，分管各生产车间，领导和组织各生产车间具体执行公司下达的各项生产任务，完成公司的生产目标。生产车间主管在生产部经理的领导下开展工作，组织车间员工具体完成车间的各项生产任务。 五、工程部在公司副总经理的领导下开展工作，分管机修车间，具体负责公司全部设备和设施、包括水、电、汽、制冷各系统的维护和保养工作。机修车间主管带领员工具体执行各种维护和保养工作，保证公司全部设备和设施能正常运行，最终保证公司的正常生产。 六、品管部在公司副总经理的领导下开展工作，分管化验室，具体负责从原料采购、生产加工、成品销售全过程的质量安全管理工作，带领品管和检验人员开展各项具体的质量安全工作，完成公司的质量目标，遵守和执行《食品安全法》和各种标准，保证公司的食品安全。 七、采购部在总经理的领导下开展工作，分管原料仓库的日常管理工作，负

责公司原辅材料的采购、保证生产供应，采购的原料必须符合标准要求，并负责向供应商索证以确保原料安全。 八、销售部在总经理的领导下开展工作，分管成品仓库的日常管理工作，负责销售环节的管理工作，带领销售团队完成公司的销售目标。 九、行政部在总经理的领导下开展工作，分管食堂、门卫、宿舍、招工、处理劳资关系等工作。 十、财务部在总经理的领导下开展财务管理工作，带领财务人员负责财务结算、物品盘点、成本核算、工资发放、财务报表等财务管理方面的工作。

常务副总职责与权限

常务副总职责与权限 编号： 一、常务副总职责 1、常务副总应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：遵守公司章程和董事会、总经理工作会议决议；并接受董事会的合法监督和工作指导。 2、在董事会的委托下组织制定公司的发展战略，并根据内外部环境变化变化适时调整。 3、主持公司的生产、经营全面管理工作,并定期向董事会、总经理汇报经营战略、计划执行、资金运用和盈亏等情况。 4、对公司经营过程中发生的一切重大事项及时向董事会、总经理反映，并提出可行性建议。 5、根据公司的年度经营目标组织制定、修改公司年度经营计划和投资方案，经董事会决议后组织实施。 6、参与审查、拟订公司重要经济合同、协议，组织审核项目预决算、用款方案、原辅材料供应计划。 7、、根据企业不同时期、阶段、内外部因素，实时修订内部管理机构设置方案；主持、推动关键管理流程和规章制度，及时进行流程的优化调整。 8、领导、营造企业文化氛围，塑造和强化公司价值观；领导开展公司的社会公共关系活动，树立公司良好的社会形象。 9、领导建立公司与顾客、供应商、合作伙伴、政府机构、金融机构、媒体等部门间顺畅的沟通渠道。 10、领导建立公司内部良好的沟通渠道，协调和团结各部门，提高企业管理的凝聚力。 11、领导建立健全公司营销管理制度，组织制定营销政策，参与公司重大营销合同的谈判、签订。 12、组织编制、拟订以公司名义发布的各种文件。

13、审核除总经理外所有员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用的报销。 14、积极组织完成董事会、总经理下达的其它临时性、阶段性工作和任务。 二、常务副总权限 1、可根据公司实际情况和日常生产、经营的需要，提请总经理、董事会聘任或者解聘企业中层以上管理人员； 2、对成绩显着的中层以下管理人员有奖励、加薪、或晋级的权限，对违纪的中层以下管理人员有处分，直至辞退的权限。 3、有根据公司实际情况建议总经理召开董事会临时会议的权限，列席董事会会议,有建议权。 4、有召开常务副总办公会议的权限。参加人员为常务副总、副总及各部门部长等管理人员，公司认为有必要时，可扩大到其它有关人员 5、公司常务副总办公会议由常务副总主持召开，如遇常务副总因故不能履行职责时，常务副总有权指定一名副总代其召集主持会议。 6、有对公司重大技术改造和项目投资的建议权。 7、在不超过公司上年度经审计的净资产3%的额度内，决定一次性的投资项目及其他资金占用项目的权限。同一项目分次审批、实施，累计金额超过该3%限额的，需报总经理或董事会审批。 8、有对公司职能部门各种费用支出及固定资产购置的监督、审批权限。 9、有对公司人力资源管理的监督权限。 10、对公司各职能部门每月计划执行结果的考核权，奖惩的建议权。 11、公司章程或董事会、总经理授予的其他职权。

公司各部门岗位职责

公司各部门岗位职 责 1 2020年4月19日

索克电气各部门人员岗位职责 一、总经理岗位职责 1、根据董事会提出的战略目标，组织制定公司中产期发展战略与经营方 案，并推动实施。 2、拟定公司内部管理构架的设置方案并签发公司的各类任命和调整； 3、申定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩的办法并组织实施； 4、主持公司的全面经营管理工作，组织分解公司全年的工作任务； 5、向董事会提出企业的发展规划方案，预算及开支计划； 6、处理公司重大突发事件和重大对外关系； 7、推进公司各类文化的建设，制度的推行，树立良好的企业形象； 8、召集、主持总经理办公会议，总结工作，听取汇报，检查工作，督促 进度和协调矛盾； 二、副总经理岗位职责（工程、技术生产） 1、在总经理领导下，负责主持公司生产、技术的全面工作，组织并督促 部门人员全面完成本部职责范围内的各项工作任务。 2、贯彻落实本部岗位责任制和工作标准，密切与营销、计划、财务、 质量等部门的工作联系，加强与有关部门的协作配合工作； 3、负责组织生产、设备、安全检查、生产统计等管理制度的拟订、修 改、检查、监督、控制及实施执行； 4、负责组织完成年、季、月度生产作业、计划，及时组织实施、检查、

协调、考核； 5、配合技术部门，参加技术管理标准、生产工艺流的程编制工作，及时 安排、组织生产，不断提高工厂产品的竞争力； 6、负责组织工程、生产部门人员的业务指导和培训工作，并对其工作 定期检查、考核和评比； 7、负责对现场的综合检查、指导工作； 8、完成领导交代的其它工作； 三、副总经理岗位职责（销售） 1、负责公司总体的营销策划，提升公司品牌，扩大公司产品的市场份额； 2、负责完成公司下达的年度销售任务； 3、负责对销售经理的业绩进行考核和管理，引进和奖励优秀的销售人 员，淘汰和处罚不合格的销售人员； 4、组织公司产品的成本核算，颁布审计价，组织市场、决策最终报价； 5、负责调研和分析市场状况，收集、整理和分析客户信息和竞争对手 的市场信，掌握当地投资计划、有关技术标准、行业政策信息； 6、监督合同的执行，并组织和监督销售经理按照合同规定回收货款； 7、根据各区域市场的特点，制订产品推广计划和市场策略； 8、支持公司重大销售项目的运作；跟踪、分析销售项目运作情况，调 配公司资源支持项目的运作，加强对项目的动态管理；

案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析

案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析

案例一：俏江南案例 一、案情介绍 1、创业初期 1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。 此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。 1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。 2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。

2、快速扩张 在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。 张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。 这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。 至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。

董事会的主要职能

江苏nnnnnnnn集团董事会主要职能 目录 1、董事会的主要职责 2、董事会的议事规则 3、董事会的义务 4、董事长职责 5、独立董事职责 6、董事职权

董事会的主要职责 董事会是集团经营决策机构，也是股东会的常设权力机构，向股东会负责，代表股东对集团的经营运行实施监督管理。 董事会的主要职责如下： 1、负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作。 2、审议批准公司年度生产经营目标并对其实施监督。主要目标包括：生产计划目标、品牌定向整合目标、品牌规模目标、销售计划目标、主要经济效益目标、节能降耗与节能减排目标、资产经营目标。 3、决定集团内部管理机构的设置。 4、批准集团的基本管理制度。 5、听取总经理的工作报告并作出决议。 6、制订集团年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。 7、对集团增加或减少注册资本、对外担保、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。 8、聘任或解聘集团总经理、副总经理、财务负责人，并决定其奖惩。 9、审议公司的年度投资计划，报投资方批准后执行。审议批准总投资在0000万元以下不涉及产能的固定资产投资项目；审议批准总投资在0000万元以下的新建、改扩建、迁建、购置经营业务用房

项目；审议批准总投资在0000万元以下的信息化投资项目；审议批准总投资在0000万元以下的多元化投资项目；审议批准总投资在0000万元以下的关联企业间股权投资项目；审议批准公司的融资方案。 10、审议批准公司薪酬分配总体方案，包括年收入增长水平、分配政策和分配方案等。

董事会的议事规则 1、集团董事会由七名成员组成，设董事长一名，独立董事二 名，任期三年，期满改选，连选可以连任。 2、董事会会议由董事长召集并主持，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事或总经理建议，可召开临时董事会。 3、董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行，董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，须经过董事会三分之二以上董事同意方为有效。 4、董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席。 5、董事会应对所议事项的决议形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要在会议记录上体现。 我国公司法规定适用特别决议的事项有：1、增加或减少注册资本（但在股份有限公司里不作为特别事项）；2、公司分立、合并或变更公司形式（如非股份变股份，内资变中外合资等）；3、公司解散和注销；4、公司章程修改。以上特别决议有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但上述第1项即增加或减少注册资本的决议，在股份有限公司里不作为特别事项，只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过就可以了。