管理层收购

纲要

将为大家讲解管理层收购的五个方面：

1)管理层收购的概念

2)管理层收购的原因

3)管理层收购的特点

4)管理层收购的方式

5)管理层收购的案例

概念

管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

原因

1、长期以来，中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。

2、随着国企改革的深入，人们越来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。

3、在改革开放初期成立的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞缓的问题亟待解决，这就为国内管理层收购提供了可能。

特点

1、管理层收购的主要投资者是目标公司的经理和管理人员。他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

2、管理层收购主要通过借贷融资来完成的。因此，管理层收购的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。

3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。管理层收购属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

方式（4种）

1、收购资产

收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产

的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。

2、收购股票

收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。

3、综合证券收购

综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购，可以避免支付更多的现金而造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的

趋势。

4、发行优先股

收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。

案例概述

2001年1月上市的公司“粤美的”（即我们熟知的美的集团）当中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。

这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进

一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。

1999年，中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次粤美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。

案例的发展

（一）改制上市

粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域。1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。

上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，但粤美的的创新并没有就此停止。

通过制度创新，粤美的在1997年成功实施了事业部制，形成了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的内部组织管理模式。

（二）事业部制改造

事业部改造标志着分权管理，但分权固然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等弊病，从而影响公司的经营业绩。集权还是分权？相信是让许多企业头疼的一个问题。

（三）管理层收购

通过明晰产权来建立健全激励与约束机制。在这种情况下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层收购，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公

司股份，并依法享有所有权和分配权，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。

案例过程及结果

1、收购准备

为了实施管理层收购，粤美的的第一步是于2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”(以下简称“美托投资”)，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，管理层将依托美托投资来实现对粤美的的股权收购。

2、收购过程

粤美的管理层的收购分三步走。

（1）初次股权转让。

在2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518

万股法人股（占粤美的股权的7.25％）。粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。这样的付款方式缓解了管理层的压力。（2）再次股权转让。

2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签定了股权转让协议。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，粤美的的管理层收购已经完全实现。

（3）原第一大股东美的控股完全退出。

2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权分别转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业

有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层。

3、管理层收购的结果

（1）股份转让后，公司股份总额和股本结构均不发生变化。这种探索明晰了粤美的的产权关系。从而有和于完善该公司的法人治理结构。使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一。为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。

（2）管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实

体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但是，美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。

粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17.3％的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4.88％的法人股。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

（3）降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，粤美的的管理层具有了双重角色：从性质上来说原来的代理人变为了现在的委托人，但同时他们实际上又行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部的各类信息。第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，那么自然代理成本也就降低了。这时的法入股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份．变为控制在管理层入员手中的股份。

总评

经营权和所有权的分离，带来了很多至今也无法解决的问题，其中最重要的应该说是所有者和代理人之间的委托代理关系问题。

“公司”作为一系列合同的集合，仅服务于经理人、股东、供应商、顾客和其他方面(包括雇员)之间的协定。所有各方都以自己个人利益为出发点。这样，由于代理人比委托人占有更多和企业决策相关的信息，同时由于未来的经营成果存在着不确定性，就有可能出现代理人利用控制权和信息优势，做出损害委托人利益或造成效率损失的问题。在这种情况下，委托代理关系的核心就是委托人如何设计一个最优激励与约束机制，以促使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行为，使代理成本最小化，形成“多赢”的局面。所有者通过各种激励手段调动经营者的积极性，用来解决代理关系中出现的信息不对称、逆向选择、道德风险等问题。除了各种福利政策，较高的年薪待遇，以及带来巨大财富和风险的股票期权制度等这些目前比较常见的形式之外，管理层收购更已经成为管理层激励的一个主要的特殊方式。管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票

所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。

新浪管理层收购案例分析

新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)

参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

管理层收购mbo的融资策略

2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通

公司管理层收购操作方案

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据，包括国家的法律法规和政策，地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份 额的 20％，如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限，可分若干等级。 (6)激励和约束相结合，责权利相结合，短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗，离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减。 三、企业的基本情况 公司成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司，主

要经营机电产品的研发生产和销售，现有员工800余人，管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点，公司拟通过管理层持股计划，改变股权结构，转让存量资产，转换经营机制，使公司成为股权多元化的两权分离，产权清晰，决策民主，管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股公司出资持有。改制后的新公司，国有股占总股本的40％，由管理层组成的持股公司占总股本的60％。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。 国有股占总股本的40％，共2000万股。 管理层持占总股本的60％，共3000万股。其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900万股。 管理层持股，股权分配如下： 主要经营者持股500万股，占总股本的10％(其中30％为期权)。 五位经营者各持股300万股，各占总股本的6％(其中30％为期权)。 十位管理者各持股100万股，各占总股本的2％(其中30％为期权)。 六、持股资格

管理层收购典型案例分析

管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)

一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。

我国上市公司管理层收购存在的问题及对策

我国上市公司管理层收购存在的问题及 对策 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在２０世纪８０年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。１９８０年至１９８９年间，美国杠杆收购案达２３８５起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。 作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。

一、我国上市公司管理层收购存在的问题 前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。 １．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的５０％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产５０％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。

公司管理层收购操作方案模板

公司管理层收购操作方案模板

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股能够内部转让,但最低持股额不得低于本人原定持股份 额的 20％,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况 公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主

要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟经过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60％,减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40％,由管理层组成的持股公司占总股本的60％。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40％,共万股。 管理层持占总股本的60％,共3000万股。其中,现权70％为2100万股,期权预留30％为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10％(其中30％为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6％(其中30％为期权)。 十位管理者各持股100万股,各占总股本的2％(其中30％为期权)。 六、持股资格 以上述持股比例作为基数,再以持股资格的评估分数作为依据,计算

管理层收购的难点及对策研究

管理层收购的难点及对 策研究 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 （３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。

（４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 ２．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产５０％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的

粤美的管理层收购案例.

粤美的管理层收购案例 案例目标 本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。 一、案例资料 2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。 这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。 这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。

（一）奥美的简介 1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 1、改制上市 （1）白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。 （2）上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到

管理层人员配车方案

管理层人员配车方案（草案） 为了实施公司的人才发展战略，培养和建立公司中高级管理人员团队，激励和保障具有专业能力和较高管理水平的中高级管理人员与公司共同发展。公司现决定在正常薪酬体系之外，为公司中高级管理人员配备办公用车，现制定本方案。 一、适用范围： 凡经公司任命，中层、中层副职以上人员及各分公司负责人均适用本方案。 二、购车方式：公司为管理层人员配车采用个人出资和公司出资相结合的办法，个人出资在总款项中占20%，公司出资在总款项中占80%。车辆购买后，所有权归公司，在使用满四年后可转为私家车。 三、配置标准： 1、一级补贴的职位及相应标准 1）人员：**** （配备专职司机一名） 2）职位：****** 有限公司总经理 3）预算标准：35 万元以内（包含车款及后期手续办理费用） 4）车型： 2、二级补贴的职位及相应标准 1) 人员：****** 2）职位：在公司享受中层正职待遇，各部门经理

3)预算标准：25 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 3、三级补贴的职位及相应标准 1) 人员：****** 2)职位：在公司享受中层副职待遇，各部门副经理 3)预算标准：20 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 4、四级补贴的职位及相应标准 1) 人员：******* 2)职位：各分公司负责人 3)标准：15 万元以内(包含车款及后期手续办理费用) 4)车型： 四、司机配备： 公司总经理配备1 名专职司机，其他管理人员均不配备专职司机。综合管理部配备2—3 名公用司机和公用车辆，仅供临时调用。 五、相关要求： 1、按公司规定，同一级层的管理者，购车型号需保持一致 2、对车辆的日常使用费用(保险费、维修费、年审费、燃油费等)，公司采用包干形式。每月按固定标准给予补贴，超出标准的费用由个人承担。因出差产生的过路费除外，可以采取报销。 3、车辆在使用过程中产生的一切安全费用由个人承担。 六、费用预算：

新浪管理层收购案例分析论文

新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)

一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

管理层收购案例大全

管理层收购案例大全 上市公司管理层收购是指上市公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购上市公司的行为，该行为会引起上市公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等发生变化，特别是改变了公司的控制权结构，通过收购使上市公司的管理层变成了上市公司的所有者。 法律法规 与管理层收购相关的法律法规如下： 1、根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》： 第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报

告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。 2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订）》： 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。 第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。 第三十二条独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

公司管理层激励方案

XXX公司 管理团队激励方案 （草案） 为公司的长远发展，增强公司竞争力，充分调动公司管理团队积极性，吸引优秀人才加盟公司，促进股东利益、公司利益和管理团队利益的有效结合，XXX公司决定建立管理团队激励制度并制定本激励方案。 第一条、激励方式 公司以“虚拟岗位股”的方式对管理团队进行激励。“虚拟岗位股”指不对公司享有出资人权益，仅作为公司奖励管理团队成员的计算依据，根据管理团队成员所在岗位的不同而设立的虚拟股份。 第二条、计算方法及发放条件 2.1、激励对象获得的奖励=所在岗位对应持有的虚拟股股数×经股东大会决议通过的分红数额/公司实际股本总数。 2.2、管理团队完成董事会规定的当年业绩目标，且公司净资产收益率大于百分之二十（扣除非经常性项下损益）。 2.3、如按本方案第二条2.1款计算的数额大于按本方案 3.1条款计算的数额，则不实施奖励。 第三条、激励来源 3.1、公司税后利润用于弥补亏损、提取法定公积金、公司股东大会决议提取的任意公积金后及分红后的剩余部分。

第四条、管理团队成员于公司任职期间根据其所在岗位对应持有一定数额的“虚拟岗位股”并依据本方案享受奖励，离职即不再享受本方案规定的奖励。 第五条、激励对象及股份 本激励方案的适用对象为公司董事、总经理、董事会秘书、副总经理及中层干部，共计人，具体岗位对应持有的虚拟岗位股股数如下： 岗位名称所持虚拟岗位股股数 董事长500万股 副董事长300万股 总经理300万股 董事会秘书200万股 副总经理200万股 部门正职150万股 部门副职100万股 上述管理团队成员如兼任两个或以上职位，则以虚拟岗位股股数较高的岗位为计算依据，不重复叠加计算。 第六条、本方案经公司股东会批准后生效。 XXX公司 年月日

管理层收购在我国的运用研究

内容提要 2002年被业内人士称为“中国的MBO年”，大大小小的公司都在进行或者酝酿着各自的MBO计划，大至上市公司，小至街道办的企业，涉及的行业也包括家电、汽车、乳制品等等。这种在国外已经发展几十年的并购方法近几年在我国的流行，与我国经济处在转型时期不无关系。在现代公司制企业中，由于所有权和经营权发生分离，从而在公司股东和经理层之间产生了“信息不对称”这一客观事实。经理层利用其“信息优势”来获取个人利益的最大化，从而产生了使公司效率达不到至善至美境界的“代理成本”。MBO的产生，被视为是一种“有效治理模型”。因为实施MBO后，管理层通过借贷收购成为公司的控股股东，公司所有权和经营权合二为一，从而消除了“代理成本”赖以产生的基础。然而MBO在我国却呈现出不同于国外的发展路径。由于体制，历史等多方面的原因，中国的MBO在动机、解决问题、操作模式等方面形成了自己的一套体系，同时也出现了一些问题，因而财政部暂停了对MBO的审批。究竟MBO 是否适合于我国的国情，本文对此进行了探讨。 全文共分为六个部分。第一部分对MBO进行了简要介绍，探究了其理论依据。第二部分介绍了MBO的一般操作程序及组织运作，特别介绍了在我国现阶段的操作程序。第三部分从动机、操作程序方面比较分析了我国MBO与西方国家MBO的不同之处。第四部分对MBO在我国运行的背景进行了详细地分析，说明了我国MBO之所以不同于西方国家的原因。第五部分指出了我国MBO 在操作过程中出现的问题以及法律方面存在的障碍。最后一部分对完善我国MBO笔者提出了自己的建议及对策。 关键词：MBO 控制权代理成本治理结构

ABSTRACT MBO may be the most heated thing in China of 2002. Many big and small companies were going on or gestating one's own MBO plans. Because it has the relationship with the securities market in China, more attention has been drawn on it. With the separation of ownership and management, there comes agency relationship. There are agency costs because of the different benefits and the asymmetric information between the owner and the manager. How to minimize agency costs is a dilemma faced with every enterprise. Some theorists claim that the best way is to make the manager themselves become one of the owners so that their benefits will connect with the owners’. MBO is a n efficient approach which can unify the owners’ and the managers’ benefits. MBO in more mature markets in western countries are focused on the “non-marketization”of the listed companies, or the division of marginal business from diversified enterprise groups, or the privatization of certain state-run business and act as an antidote to acquisitions. However, considering China’s market environment, MBO is a different way of evaluating the human resources of enterprises, a way to make huge profits from the difference between the price of common stock and preferred stock. Some economists think that MBO don’t fit China’s environment at present .The conditions for the vigorous development of MBO in China are not yet mature, relevant laws and regulation are still not available. But someone think that China should be enthusiastic about development MBO, which are necessary part of SOE reform. Whether MBO is suitable for our country's conditions, this article has carried on the discussion. The article is divided into six parts altogether. The first part ca

中小型企业管理层收购方案设计与实施中的法律服务

中小型企业管理层收购方案设计与实施中的法律服 务 对此，《通知》连续了国资委“国有产权交易进入产权交易所”的一贯思路，指出“增量引入非国有投资者”也应进入产权交易所，用招投标等方式公布企业改制情形、投资者条件等信息。此前进入产权交易所的国有产权交易仅限于原先存量的国有资产。 正因为此，多位专家一致向《财经》记者表示，增资方式包括“治理层增量持股”确实存在定价公允的判定咨询题。而进场交易或公布信息则是国资委的一个制度安排。 “事实上市场走在政府观念的前头，市场能力远比政府能力要强得多。”关于定价咨询题，一位投行资深人士如此认为。 东方高圣投资顾咨询公司执行董事高磊认为，按照国际惯例，企业估值的基础是企业以后的盈利能力，即企业以后的现金流，因此最要紧的资产评估方法是收益评估法。“中国惯常采纳重置成本法，即以净资产作为对企业价值评估的基础，不对一个企业的价值即它的以后盈利能力进行评估，价格确实是扭曲的，谈不上公平不公平。” 据记者了解，目前资产评估常用的定价方法有折现现金流法、市盈率法、交易类比法、清算价值法、账面价值调整法、重置成本法等。在中国，财政部规定用重置成本法评估，而收益法只是用来验证，并不被要求作为作价基础。比如假如重置成本法评估为5亿，收益法验证是6亿，最终作价基础仍是5亿。 粗略估量，国内评估机构采纳重置成本法的85％，折现现金流法占10％到15％，采纳收益法的只占极小部分。“这不是中介机构的能力咨询题，是政策咨询题。”高磊强调。 中联资产评估有限公司资产评估部经理冯连旺认可这种讲法。在他看来，中国资产评估协会2004年底公布了《企业价值评估指导意见（试行）》，尽管资产评估水平参差不齐，然而一样资产评估机构都具备收益法评估的能力。 “假如国资委要求国有股转让必须由中介机构出具对企业价值判定的评估报告，而不是现在要求的审计评估报告，会有助于市场的透亮和公平。”高磊如是评判。 中小型企业治理层收购方案设计与实施中的法律服务

公司管理层收购操作方案

公司管理层收购操 作方案

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持 股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股能够内部转让,但最低持股额不得低于本人原定 持股份额的 20％,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况

公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟经过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60％,减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40％,由管理层组成的持股公司占总股本的60％。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40％,共万股。 管理层持占总股本的60％,共3000万股。其中,现权70％为2100万股,期权预留30％为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10％(其中30％为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6％(其中30％为期权)。

MBO 管理层收购

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。

当前国企管理层持股三种模式简析

信息来源：上海市律师协会时间：2013-03-15作者：屠磊 过去数年，在我国国有企业中，股权激励尤其是管理层持股（收购）由于面临侵吞国有资产等质疑而饱受争议。国家从法规、政策层面也经历了放开、收紧、松动的反复，至今未能完全明朗。但管理层收购对管理者的激励以及对企业发展的正面作用同样不容忽视。因此，在国企的一定范围内，管理层收购仍时有发生。而本文也将结合现行的法律法规，对当前国企在管理层收购与股权激励时一般考虑的三种模式的可行性及利弊作一简要分析，以供拟进行管理层收购的企业参考。 模式一：本公司持股 所谓本公司持股，系指国有控股或持股的公司将本公司现有部分股权或增资扩股的部分股权直接转让给管理层持有。该种模式可行性及优劣分析如下： 根据国资委2005年4月发布实施的国资发产权[2005]78号《关于印发〈企业国 有产权向管理层转让暂行规定〉的规定》，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。 同年12月份，国办发〔2005〕60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。 2006年9月30日，国资发分配[2006]175号关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知规定，符合条件的国有控股上市公司可以以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施中长期激励。 由此可见，在法规层面，按照该种模式进行管理层收购原则上是可行的，但在主体上和操作模式上存在一定的限制。即如果直接将本公司的股权转让给管理层的，其实施主体必须为中小型国有及国有控股企业，或为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行转让股权。 此外，采取该模式还要注意以下两点不利因素：