借壳上市的并购重组

9.11 借壳上市的并购重组

借壳上市又被称为反向收购，是投资银行业技术含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及资产兼并，但是借壳上市却无法绕开一系列复杂的资产兼并。笔者把借壳上市的内容放在本章的最后一节，是因为反向收购几乎涉及了本章前面所介绍过的所有专业知识。

一个企业的正常上市过程是一个漫长而艰苦的历程。上市是因为缺钱，但是上市过程又要大笔花钱，这是个矛盾的悖论，其中孕育着巨大的风险。在耗费了大量的资金和时间之后，一旦上市失败，企业难免会大伤元气。而反向收购买壳上市，是一解开上述悖论的捷径。只要拟上市公司本身具备足够的实力，同时壳公司的股东会愿意配合，上市操作的成功就会具有较大的确定性。

通过反向收购成功上市的案例在国内外各地的股票市场上都有。但是从实践结果看，在美国借壳上市的中国企业总数最多，迄今为止已经接近200家，其中包括蒙牛这样的著名公司。这种现象说明，美国证券市场的结构设计比较有利于这种操作。多数国家或地区的借壳上市，壳公司须是原先的上市公司，壳资源比较稀缺，机会可遇不可求。而美国证券市场却存在着一个可以无限制造壳资源的一级半市场，以致通过反向收购实现上市，变成一件可以规律性复制的模式。

图9-13表时，美国证券市场体现为一个两元化的结构。

右边是传统的股票交易市场，以纽约股票交易所和美国股票交易所为代表

（后者已经被前者兼并），另外还包括一些中小城市的股票交易所，人们通常把前两者称为股票交易的主板市场。

图的左边是非传统的股票市场，又被称为柜台外交易市场（OTC），它主要有三个层次。

纳斯达克（NASDAQ）。直译成中文的意思就是全美证券交易电子自动报价系统。它的诞生是股票交易市场的一次革命，把传统柜台交易的有形市场，变成了互联网上自动报价交易的无形市场。纳斯达克最初的功能类似于主板市场外的创业板块，为中小高科技企业的上市融资提供了一个方便的平台。后来由于发展迅速，在纳斯克克上市的企业无论从数量上还是交易额都远远超过了美国股票交易所，其中甚至包括了像微软和项特尔之类的龙头企业，以致现在人们已经习惯于把它视为一个主板交易市场了。为了传承其创业板块的功能，纳斯达克又另外专门开辟了一个小企业创业板块。

柜台外电子交易市场（OTCBB）。它常常被看做是纳斯达克的一个副板市场，电脑网络报价的交易形式类似，但是上市的门槛却低得多。表9-2显示了OTCBB 与纳斯达克以及纽约交易所上市门槛的对比。可以看出，只要有三家具备资格的机构愿意为企业发行的证券做市，该企业的股票就可以在OTCBB市场上流通。OTCBB另一个重要角色是充当了纳斯克等主板市场和小企业板块的跳板，在主板市场上流通的企业股票被摘牌之后，可以在OTCBB市场上继续交易。因此很多需要借壳上市的企业往往都会在这个“垃圾箱”中寻找壳公司资源。后来，随着买壳上市的生意日益火爆，OTCBB上甚至出现了很多人为制造的壳公司，同时也诞生了很多以操作买壳上市为主业的小型投资银行和财务顾问公司，形成了一条反向收购的产业链条。

表9-2 不同市场上市门槛的对比

上市指标纳斯达克主板市场纳斯达克小企业板OTCBB市场

有形净资产$6 000 000 $4 000 000 NON

税前收入$1 000 000 $750 000 NON

公众持股数额$1 100 000 $1 000 000 NON

股票最低报价$5.00 $4.00 NON

股东数量400 300 NON

做市商数量 3 3 3 粉单证券交易市场（PINK STREET）。诞生于1904年，当时采取的是相对传的交易模式，通过一个类似于报刊杂志的出版物刊登参与交易企业的信息和报价。由于这类出版物通常都是粉色的封面，所以被称为粉单市场。随着电脑自动

报价系统的优势日益明显，粉单市场后来逐渐走向没落，只局限于某些特定行业的企业之间的股票交易。20世纪末粉单市场也引进了电子自动报价系统，其功能开始与与OTCBB趋同。

中国企业如果要在美国借壳上市，OTCBB和PINK STR都可以作为很好的操作平台和跳板。图9-14显示了OTCBB与纳斯达克主板市场和小企业板块之间的关系。在主板市场和纳斯达克小企业板块上流通的企业股票，一旦股价跌到1美元以下并持续3个月以上，就会被摘牌停止交易，成为垃圾股。这些垃圾股可以在OTCBB板块进行交易，维持其资产的流动性。然后通过反向收购填入优良资产，待业绩满足了主板市场的各项门槛指标要求（如表9-2所示），同时股票也恢复到5美元以上（纳斯达克小企业板块恢复到4美元以上），就可以重新回到主板挂牌交易，这种操作被称为跳主板或复市。

利用这个自动转换机制，需要在美国上市的企业可以把上市的过程分解为两上步骤：一是买壳重组，将自身优良资产填入壳公司；二是将通过定向发行股票和私募资金的交易，将交易的价格抬到复市的标准，跳上主板市场复牌交易，达到迂回上市的目的。需要强调的是，买壳上市的操作不一定非要经过OTCBB或PINK市场，也可以通过兼并从主板市场摘牌的壳公司，填壳直接复市。不过OTCBB或PINK市场在存在着很多人为制造的或者被重组加工过的壳公司，法律和债务问题被洗干净了，优质壳的资源相对丰富，因此操作超来比较简单规范。

案例

通过OTCBB反向收购上市

举一个比较典型的通过OTCBB反向收购并在美国纳斯达克上市的案例。为了便于读者理解和计算，我们把所有数字标准化，并把整个过程分成选壳—填壳和私募—升级两个步骤完成。

第一步：选壳—填壳

（1）A公司原来是一家在纳斯达克小企业板上市的高科技公司，由于技术孵化失败，被摘牌落进了OTCBB市场的“垃圾桶”。公司总股本2000万股，其中1000万股为发起人股，占50%，另外1000万股为公众流通股，占50%。目前公司业务已处于停止状态，股票价格跌至0.1美元，公司没有债务和法律诉讼。

（2）B公司是一家擅长反向收购的小型投资银行，受中国C公司的委托在美国买壳上市。双方商定的条件是B公司负担所有中国的操作费用，包括买壳的费用、律师和会计师的费用、注册离岸公司的费用、私

募资金的费用，共预计200万美元，然后在实现OTCBB上市后占有壳公司5%的股权。为此，B公司选中了A公司的壳资源，双方议定买壳价格为50万美元。

（3）为换救A公司命运，公司发起股东和管理层决定资产重组。

在B公司聘用律师的指导下，A公司召开股东大会通过合并股权的决议，将所有股东的股本10股并为1股。这样原公司股东的总股本由2000万股被压缩为200万股，其中控股股东持100万股，占5%；原公众股股东持100万股，占5%，两者合计占10%。这样公司就腾出了占总股本90%的1800万股，用于反向收购C公司的优良资产。

（4）中国境内的C公司已持续经营6年以上，三年前开始盈利，现拥有净资产3200万美元，上年销售额约1.2亿美元，税后净利润1020万美元。公司发行普通股1700万股，每股盈利=1020万元/1700万股=0.6

美元，若按5倍市盈率计算，每股价格3美元，公司总市值=1700股*3美元=5100万美元。

（5）C公司委托B公司在英属开曼群岛注册一家离岸K公司，作为买壳上市的跳板。由K公司发行股票1800万股，其中1700万股支付给C公司股东，用于收购C公司的全部股权，另外100万股由B公司以

出资中介费用的方式认购。经此反向收购之后，C公司成为K公司的全资子公司，同时C公司股东持有K公司94.4%，成为K公司控股股东，而K公司余下的5.6%的股权为B公司所有。上述反向收购也可以理解为K公司与C公司之间的股权置换，即K公司以其94.4%的股权置换了C

公司100%的股权。

（6）下一步是填壳，A公司发行1800万股给K公司，用于收购K公司全部股权，相当于双方以1：1的比例互换股票。结果是K公司成为A公司的全资子公司，同时K公司也成为A公司的控股股东。填壳之后，A公司的股权分配比例为：C公司股东持股1700万股，占85%；B 公司持股100万股，占5%，原A公司的旧股东共持有200万股，占10%。

（7）壳公司A被注入优良资产之后起死回生，股票在OTCBB市场上有了流通性。按照其全资子公司C上年业绩和规模，填壳之后每股收益被稀释为0.51美元，如果仍按5倍市盈率计，A公司每股价格为2.55美元，总市值仍是5100万美元。

第二步：私募一升级

上述数据表明，A公司在守成反向收购后，基本上具备了升级纳斯达克主板市场的条件：股东权益（净资产值）超过3000万美元，销售收入超过7500万美元，税前利润超过100万美元，剩下唯一未达标的硬指标，就只有最低股价5美元了。这最后一步需要通过一次私募的交易来完成。

根据前面章节论述的原理，一个企业资产的流动性与其价值成正比。因此C 公司的资产即使在OTCBB上市，也意味着资产的流动性大大加强了，即便在原效益指标基础之上，市盈率也会会相应提高。因此，在B公司安排下，A公司向投资机构D公司增发400万股，每股价格4.50美元，融资1800万美元，除权之后市盈率为10.6倍。A公司增资扩股之后，公司总股本增至2400万股，其中D公司持有16.7%；C公司股东的股权被稀释到70.8%；B公司的股权被稀释为4.2%；原A公司老股东的股权被稀释为8.3%。D公司也被称为专门抬轿子的投资机构，它们的生财之道就是在OTCBB市场上选择那些具有升板潜力的公司，然后借助一笔私募交易把公司的股价抬过主板市场的门槛。

A公司将从D公司获得的1800万美元私募资金投入C公司的运营，并通过一系列境内的资产并购，使公司的净资产增加至5000万美元，翌年公司的经营业绩翻了一番，净利润达到2040万美元。A公司的每股盈利达到0.85美元，若按5美元的股价计，市盈率可降到6倍以下；若仍按10.6倍市盈率计，公司股价可以增值到9美元。

D公司的股权认购以及C公司经营业绩的上升，大大增加了其他投资者对A 公司的信心，A公司股票在OTCBB市场上的交易开始活跃，股价很快就越过5美元的最低报价标准，公司总市值也随之超过1.2亿美元。升级到纳斯达克主板市场的条件已经完全成熟。

升级互纳斯达克主板市场之后，公司再增发800万流通股给新股民，每股价格若按10美元计，获公募资金8000万美元。公司的总股本增至3200万股，其

中C公司持有53.12%，B公司持有3.13%，A公司老股东持有6.25%，D公司持有12.5%，增发给新股民的流通股共计占25%。公司的总市值增长至3.2亿美元，股票市盈率为16倍左右。

融资8000万元之后，翌年A公司业绩再翻一番，税后利润达到4000万美元，每股盈利1.25美元，若仍按16倍市盈率计，A公司股票价格可以达到20美元。假设B公司和D公司分别在20美元左右的价位上退出，B公司可以套现1600万美元，相对于其投入的200万美元，获益8倍；D公司套现6400万美元，相对于其投入的1800万美元，获益3.56倍。C公司在OTCBB市场上私募1800万美元，在纳斯达克主板市场上公募8000万美元，两次融资共计9800万美元。

关于买壳上市的过程如图9-15所示。

从上述案例我们可以发现，完成第一步并不难，只要能找到合适的壳公司，剩下的就是价格的问题了。专营此道的众多投资银行和中介机构，已经形成了一个程序化的链条，买壳上市的企业成了这条生产线上的标准化加工产品。可是在OTCBB上市后，能否实现第二步却具有很大的不确定性。企业能否跳上主板，除了一系列硬指标之外，最关键取决于能否有人愿意以5美元以上的价格认购公司的股票，主动权在买方手中而不在自己手里。

有很多企业买壳上市之后，由于无法越过升级的门槛，只能一直待在OTCBB 市场上，最后因股票无人问津，重新沦为壳公司。于是抱怨上了投资银行的当，走错了路子。其实这种现象怨不得别人，企业不能跳上主板，投资银行也很难收回前期投资，两者的利益是一致的。如果说买壳需要借助投资银行的指导，那么跳上主板要全凭企业自身的体力了，要怪只能怪自己业绩不佳。如果企业有足够的实力支撑，跳上主板是迟早的事情。美国有很多著名企业，如微软和思科，就是从OTCBB起步，最后跳上纳斯达克主板市场的。是金子总会发光，是锥子总会出囊。对于具备发展潜力的公司，那些专门“抬轿子”的投资基金会一哄而上，抢着把你抬进主板市场的。

C14026 并购重组中内幕交易的防控(测试题)

C14026 并购重组中内幕交易的防控 一、单项选择题 1.根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“内幕信息敏感期”是指（）。 A.内幕信息自形成至公开的期间 B.内幕信息自形成至信息公开后两天之间的期间 C.内幕信息自形成至公司延续期间 D.内幕信息自形成至公司倒闭的时间 2.深交所对内幕信息的监管原则是（）。 A.有异动必有反应，有违规必有查处 B.在不影响大局的情况下，不追究责任 C.等待时间再查处 D.违规情况宽大处理 2.深交所对内幕信息监管的目标是（）。 A.及时发现，及时制止 B.及时发现、及时制止、及时报告 C.及时发现，及时报告 D.及时发现，及时处理，及时监管 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。 A.暂停审核 B.继续受理 C.低标准受理 D.不予受理 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规 定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A.12 B.6 C.24 D.3 3.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A.严控知情人范围 B.采取必要的提醒和防范措施 C.签署保密协议 D.对知情人无防范措施 1.上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 A.40% B.10% C.30% D.20% 2.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》于（）出台，（）开始实施。 A.2011年3月1日，6月29日 B.2012年3月29日，6月1日 C.2012年3月1日，6月29日 D.2011年3月29日，6月1日 1.因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的主体，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少（）个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 A.10 B.36 C.24 D.12 二、多项选择题 4.根据《期货交易管理条例》第八十五条第十二项的内幕信息知情人员的界定，下列属于内幕知情人员的是（ABCD）。 A.其他由于任职可获取内幕信息的从业人员 B.期货交易所的管理人员 C.国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员 D.国务院期货监督管理机构规定的其他人员 4.与内幕交易相关的行政法规有（ABCD）。 A.《期货交易管理条例》 B.《股票发行与交易管理暂行条例》

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上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1

上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量

注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司内幕交易案件浅析

上市公司内幕交易案件浅析 所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。在证券市场中，公开、公平、公正是基本原则，内幕交易践踏了这一基本原则，破坏了市场秩序，严重损害了投资者的利益，最终影响上市公司的长远发展。 近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易案件呈现高发态势。2009年1～10月份，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起；因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。在查处的内幕交易案件中，以下三桩案件比较典型，影响重大： 一、天山纺织内幕交易案 2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任公司（简称“凯迪投资”）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。2009年7月23日，天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。 天山纺织2009年7月22日的收盘价为6.57元每股，当日涨幅为10.05%，之后停牌。2010年6月18日复牌后，天山纺织连续5个交易日“一”字涨停，14个交易日内涨幅高达100%；2010年9月1日冲至最高点17.68元，涨幅达到169%。就算王某以2009年7月22日当天的最高价每股6.57元买入，100万股天山纺织的股票获利金额也可达到近千万元之多。 2010年9月，证监会发布通报，初步认定姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。公安机关经立案侦查，向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。 二、黄光裕坐庄案 在内幕交易大案中，黄光裕案成为内幕交易罪设罪以来获刑最重、罚金最高的一起判例，黄光裕于2010年8月30日被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。 北京市第二中级人民法院经审理查明，2007年4～9月份，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿元。至2008年5月7日上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿元。依《证券法》

(并购重组)国有企业资产重组中的财务处理

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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。

重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。

c14026并购重组中内幕交易的防范

一、单项选择题 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。 A. 继续受理 B. 不予受理 C. 加紧受理 D. 低标准受理 2.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A. 采取必要的提醒和防范措施 B. 签署保密协议 C. 对知情人无防范措施 D. 严控知情人范围 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A. 12

B. 24 C. 6 D. 36 】、多项选择题 4.《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由 证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力 层级最高的专门性文件，其意义在于（）。 A. 维护资本市场秩序 B. 促进资本市场健康发展 C. 促进并购重组交易 D. 保护投资者合法权益 5.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问 题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程 度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包 括（）。 A. 买入或者卖岀证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映 的基本面明显背离的 B. 资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 C. 开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形 成、变化、公开时间基本一致的 D. 买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的

并购重组的六大原则

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年 销售 收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效 的影响后指出，多元化 矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制-2019年文档

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制

订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不

企业并购重组的六大原则解析

企业并购重组的六大原则 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

法律人士告诉你：内幕交易的那点事

法律人士告诉你：内幕交易的那点事 一、内幕交易的概念及内涵 二、监管部门稽查新动向 三、不构成内幕交易的交易行为 四、行政责任 五、刑事责任 1、立案追诉标准 2、处罚标准 3、违法所得的计算公式 4、影响量刑的情节 5、缓刑 6、被采取强制措施了怎么办 7、案例 六、民事责任 七、结语 近期证监会掀起基金业稽查风暴。泽熙资本涉嫌内幕交易调查、王亚伟涉嫌内幕交易被证监会约谈、证监会2014年5月9日公布的3起“老鼠仓”、汇丰晋信基金经理钟小婧被证监会作出行政处罚以及市场上到处流传的核查名单、两名新财富上榜分析师被边控等消息不断刺激着基金业内人士敏感的神经，一时间，业内风声鹤唳。 从长远看，此次稽查风暴是中国资产管理业发展的必经的一个阶段。但对于资产管理业的从业人员，特别是目前稽查风暴下的研究员以及基金从业人员而言，需要引以为鉴，继续对内幕交易保持高度警惕。堤防内幕交易，需要了解什么是内幕交易。 一、内幕交易的概念及内涵 内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。简而言之，内幕交易就是内幕人在价格敏感期依据内幕信息实施了内幕交易行为。由此可见，内幕交易的四个基本要素：内幕人、价格敏感期、内幕信息、内幕交易行为。 内幕人可以是基于合法原因知道内幕信息的人，比如上市公司的员工、参与并购重组项目的律师事务所或财务顾问或会计师事务所等中介机构、证券交易所或者证监会工作人员等基于工作原因合法知悉内幕信息的人；也可以是通过非法途径获知内幕信息的人，比如通过窃听、盗取文件资料等方式知悉内幕信息的人。自然人、法人或者其他非法人组织都可以是内幕人。通过闲聊等方式无意得知内幕信息的，一般也包括在内幕人的范畴之内。 价格敏感期是指从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止的一段期间。一般是内幕信息开始形成之日到内幕信息公开披露后2个交易日。前面所说的“显著影响”意思是通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这个概念比较宽泛，它可以概括地分为上市公司的内幕信息以及上市公司以外的内幕信息。对于上市公司的内幕信息，一个简便、粗犷的理解是上市公司的内幕信息“约等于”上市公司应当披露的信息。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，信息披露的内容包括：

国有企业并购法律实务-王冠.

国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题

为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。

上市公司并购重组中的法律实务问题研究

上市公司并购重组中的法律实务问题研究 邱永红 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题 【全文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 （1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于