中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则（送审稿）

名目

第一章总则

第二章董事会议事事项和董事长职权

第三章董事会会议议案

第四章董事会会议的召开

第五章董事会决议的执行和报告

第六章董事会会议记录及会议纪要

第七章董事会秘书

第八章董事会经费

第九章附则

第一章总则

第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权托付书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案治理方法的规定负责治理，储存期限许多于20年。

第二章董事会议事事项和董事长职权

第四条董事会在下列职权范畴内议事：

执行股东的决定，向股东报告工作；

制订公司的中长期进展规划，并对事实上施进行监控；

决定公司的年度经营目标、经营打算和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；

制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

制订公司增加或减少注册资本的方案；

制订公司发行债券的方案；

拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；

制订公司业务战略性调整方案；

在股东授权的范畴内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；

决定公司内部治理机构的设置，决定公司分支机构的设置或者撤销；

按照股东的提名，聘任或解聘公司总经理；按照股东举荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾咨询；按照董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；

按照总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾咨询，对其进行考核，决定其酬劳；

对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，提名该企业高级治理人员的人选，并决定前述人员的酬劳事项。对公司下属的非全资企业，向该企业提名董事、监事、高级治理人员人选。

按照国家有关规定，制定公司人事、财务、审计、企业法律顾咨询等各项差不多治理制度；

决定公司人力资源打算；

决定公司职员的工资、福利、奖惩政策和方案；

在股东授权的范畴内，决定公司对外捐赠或赞助；

决定公司的风险治理体系，包括风险评估、财务操纵、内部审计、法律风险操纵，并对事实上施进行监控；

听取公司总经理或受总经理托付的公司其他高级治理人员定期或

不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

拟订公司章程草案和公司章程修改方案；

授权公司董事长和总经理在授权的范畴内决定公司的重大事项；

法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第五条董事长行使以下职权：

确定董事会议题，召集并主持董事会会议；

监督检查董事会决议的实施情形，并提出指导性意见；

代表董事会与股东沟通，向股东报告年度工作，组织向股东提供有关信息；

定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营治理情形的汇报；

组织制定董事会运作的各项规章制度，和谐董事会的运作；

签署董事会文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

组织拟订公司章程修改方案，签署向工商部门申请变更登记的文件；

签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；

签署公司股票、债券及其他有价证券，并对其真实性、合法性负责；

按照董事会授权，批准公司投资、担保、借款和对外捐赠或赞助及预算外费用支出等事项；

在发生不可抗力或重大危险情形，无法及时召开董事会会议的紧急情形下，对公司重大事务做出专门决定，事后应及时向董事会报告；

向董事会提请聘任或解聘公司董事会秘书；

法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议议案

第六条董事会会议议案通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）监事会提议；

（三）总经理提议；

（四）前次董事会会议确定的事项；

（五）章程规定的其他方式。

第七条总经理负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）公司年度经营打算和投资的议案；

（二）公司内部机构设置和差不多治理制度的议案；

（三）公司年度财务预算、决算方案；

（四）公司利润分配和补偿亏损方案；

（五）公司职员的工资、福利、奖惩及收入分配方案；

（六）聘任或解聘公司经理层其他人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师的方案；

（七）公司所出资的公司制企业中经理层人员人选方案；

（八）公司下属的全资及控股企业的董事、监事、高级治理人员的薪酬与奖惩方案；

（九）按照董事会授权，决定全资企业报股东批准的事项，控股企业及参股企业需股东审议的事项；

（十）董事会要求履行的其他职责。

总经理提交董事会的议案应当经总经理办公会议审议。且就该事项形成的总经理办公会议纪要应当作为议案的附件一并提交董事会。

第八条各项议案应当送交董事会秘书汇总审核，经董事长确定后，由董事会秘书负责组织有关部门制作议案资料并送达各位董事。

第四章董事会会议的召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持会议，按公司章程第三十一条执行。

第十条董事会定期会议每年至少应召开二次。

第十一条董事会定期会议，应在会议召开7日往常通知全体董事、监事及需要列席会议的其他人员。

会议通知的内容，应至少包括会议举行的方式、时刻、地点、会期、议题、通知发出日期等。会议审议的各项议案及有关讲明材料，原则上应与会议通知同时送达。关于不能按时刻要求及不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应在通知中讲明。

第十二条有以下情形之一时，董事长应在7日以内签发召开临时董事会会议的通知：

三分之一以上董事提议时；

监事会提议时；

董事长认为必要时；

总经理提议时。

临时董事会会议通知的方式和召开方式，由董事长在本规则规定的方式中选择决定。

第十三条凡须经董事会决策的重大事项，应按规定的时刻，通知所有董事，并提供相应资料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议通知中所列议题，董事会应予采纳。

联名提出缓开董事会或缓议董事会所列议题的董事，应当于董事会召开之日前二天向董事会递交签名的、讲明理由的书面材料。

第十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权，各董事应独立判定并进行表决。董事会会议表决方式，为举手表决、投票表决或书面表决。参加会议的董事应对会议所议议题明确发表赞成、不赞成或弃权的意见，董事投弃权票的应讲明理由。

董事会决议分为一般决议和专门决议。董事会通过一般决议时，应经全体董事三分之二以上同意；通过专门决议时，应经全体董事四分之三以上同意。本条所称“以上”，不包含本数。

董事会审议第四条第（六）、（八）、（二十一）项所列事项时，应以专门决议通过。

董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受缺失的，董事对公司承担赔偿责任。表决时投弃权票的董事，对决议仍应承担责任。但能够证明在表决时曾表明不赞成的董事可免除责任。

第十五条董事会会议一样应以现场会议的形式召开。只有在时刻紧急和讨论非重大事项并保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，才可采取通讯及其它方式表决，对议案做出决议。

第十六条董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席董事会会议时，应向董事会请假，并可提交由该董事签名的授权托付书托付其他董事代为出席并行使表决权。授权托付书应载明代理人的姓名、授权范畴和期限。

代为出席会议的董事应当在授权范畴内代表托付人行使权益。董事未亲自出席董事会会议，亦未托付其他董事，也未在董事会会议召开之前对所议事项提出书面异议的，视作投弃权票，该董事对董事会决议应承担责任。

不能亲自出席董事会会议的董事也可通过向董事会秘书处提交对所议事项的书面意见（赞成或不赞成）的方式行使表决权，但书面意见应当在董事会会议召开之前提交。该意见将视为表决票。该董事视为出席董事会。

董事连续两次未亲自出席董事会会议也未托付其他董事，对所议事项也未提交书面表决意见（赞成或不赞成），或在一年以内亲自出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行董事职责，董事会可提请股东或职工代表大会予以更换。

第十七条下列人员能够列席公司董事会会议：

（一）监事；

（二）经理层；

（三）董事会秘书；

（四）经董事长同意的与会议议题有关的人员。

第五章董事会决议的执行和报告

第十八条董事会做出决议后，属于总经理职责范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情形定期向董事会做出书面报告；属于授权其他人员办理的事项由其直截了当向董事长报告。

第十九条董事长能够托付副董事长和其他董事，检查督促会议决议的执行。

第二十条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应把握董事会决议的执行进展情形，对实施中的重要咨询题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第六章董事会会议记录及会议纪要

第二十一条董事会会议应当有记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及托付出席情形；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、不赞成或弃权的票数及投票人姓名）。

第二十二条董事会秘书负责组织董事会秘书处进行会议记录，并在会议终止后当立即会议记录送参会董事签字确认。参加会议的董事有权对自己的发言内容及会议决议的记载进行审核，若确属董事会秘书处工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认，又未同时做出书面讲明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

第二十三条董事会秘书负责组织董事会秘书处按照董事会决议在会议终止3日以内制作会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及公司有关部门和单位。

第七章董事会秘书

第二十四条董事会秘书是公司高级治理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书应具备企业治理、法律等方面的专业知识和体会。

董事会秘书列席董事会会议，负责组织董事会会议。

第二十五条董事会秘书的要紧职责：

保证董事会有完整的组织文件和记录；

预备和递交股东要求董事会出具的报告和文件；

组织承办董事会的日常工作；

负责公司信息披露事务；

促使公司董事会运作程序符合法律、法规、公司章程及其他有关规定；

拟订董事会经费预算方案；

领导董事会秘书处的工作；

了解董事会决议执行情形；

董事会授予的其他职责。

第二十六条董事会设置董事会秘书处作为董事会常设工作机构，负责办理董事会日常事务，筹备董事会会议，组织董事会议案材料，制作董事会会议记录，跟踪并反馈董事会决议执行情形，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务等事项。

第八章董事会经费

第二十七条公司设董事会经费，列入公司年度总预算。

第二十八条董事会经费由董事长授权董事会秘书在预算内治理

使用。

第九章附则

第二十九条本规则的制定和修改经股东批准后生效、实施。

第三十条除有专门讲明外，本规则所称“以上”、“以内”均包括本数；“少于”、“之前”均不包括本数。

第三十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定办理。

第三十二条本规则的讲明权属于公司董事会。