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民商事审判若干疑难问题之《公司法》

最高人民法院民商事审判若干疑难问题

——公司法

最高人民法院民二庭庭长：宋晓明副庭长：张勇健法官：张雪楳

编者按：由于社会经济生活的纷繁复杂以及立法与司法解释的相对滞后，民商事审判中出现了很多类型新、争议大的疑难问题。为加强对全国法院民商事审判的监督指导，最高人民法院民二庭在广泛深入调研的基础上，对近年来民商事审判中存在的若干疑难问题进行了归纳和梳理，主要涉及公司法、企业改制、破产法、合同法、担保法、证券法、金融资产管理公司处置不良资产、票据法、保险法、电子商务法、中介机构民事责任、民事诉讼程序、诉讼时效、民刑交叉案件的审理等方面的问题。本版陆续将这些问题和所涉及的不同观点介绍给广大读者，以期理论界和实务界展开研讨争鸣，从而促进我国民商事审判工作的发展。

一、出资问题

1．出资方式

新公司法第二十七条扩大了出资物的范围，规定凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资。由此可见，股权、采矿权、海域使用权等财产权均可作为出资财产。但同时，其也以但书的方式对出资财产进行了限制，即“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。2005年12月22日，国务院修改并公布的《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。该条例系行政法规，且公布于新公司法之后，能否据此认定上述禁止出资财产不能出资，现存争议。此外，借款、债权是否属于公司法所规定的可出资财产，也存纷争。

关于劳务可否出资，肯定观点认为，劳务出资符合公司出资多样化的国际趋势，劳务拥

有为实践所需的价值性，实务中存在劳务出资情况。我国合伙企业法明确规定劳务可以作为出资方式。否定观点认为，公司成立之初，劳务既不具有现实存在的价值性，又不易准确量化，且在公司解散或破产时难以变现，这将削弱公司资本的担保机能。

关于设定担保的财产可否出资，肯定观点认为，尽管财产设定担保，其权利行使受到一定的限制，但可以通过条件限制和加重出资人责任的手段解决其存在的出资瑕疵问题，且对担保物本身的价值超出担保的债权的价值部分，出资人的出资并不存在瑕疵。否定观点认为，用担保物出资，会使公司的财产处于不确定的状态，存在权利瑕疵，将影响公司资本的稳定，损害其他出资人及公司债权人的利益。

关于借款可否出资，中国人民银行《贷款通则》第二十条第一款第（三）项规定：“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。”能否据此认定借款出资的效力，存在不同观点：（1）该规定系倡导性法律规范，且《贷款通则》系行政规章，即使可以作为裁判规范，在司法实务中也仅参照适用。（2）在金融领域，行政规章具有相当于行政法规的地位。该规定系管理性禁止性法律规范，违反并不绝对无效。（3）该规定系效力禁止性法律规范，违反其规定，出资行为绝对无效。

关于债权可否出资，肯定观点认为，债权系可以用货币估价并可以依法转让的财产，故其可以作为公司出资方式。实行授权资本制的大陆法系国家和地区大多对债权出资采取了较为宽容的态度。否定观点认为，债权与物权相比，在性质上具有不宜作为出资形式的特性，如债权具有不安全性、随意性、隐蔽性，对公司债权人构成威胁。

2．出资不足与抽逃出资的法律责任

关于股东出资不足、抽逃出资的法律责任，公司法及最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任的承担问题的批复》、最高人民法院《关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费集中户可否冻结划拨的批复》、最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》等进行了规定。上述规定区分开办人设立的企业是否具有法人资格，规定其在出资不足及抽逃出资的情况下承担不同的法律责任。实践中占主导地位

的观点认为，抽逃出资与瑕疵出资性质不同，后者存在股东应对公司债务承担无限责任的情形，而前者无论抽逃多少，都不影响公司独立法人人格，股东仅在所抽逃资金的范围内承担责任。但也有观点认为，抽逃出资行为是对法人有限责任原则的违反，抽逃后的公司资金未达到法定最低资本，公司并不真正具有法人人格。上述规定会产生不良的司法导向，即出资人可以采取足额出资后抽逃出资或不足额出资但使企业具有最低注册资本金的方式，达到其只承担在出资不足或抽逃出资范围内承担有限清偿责任的目的。因此，需对抽逃出资的民事责任修改完善。

3.关于公司追缴出资权的追缴期限问题

有观点认为，对于未履行足额出资义务的出资人，公司享有出资追缴权，出资者负有补足出资的义务，以体现公司资本充实原则。在规定公司享有追缴出资权的同时，一些国家对公司追缴出资权行使的时效作出了规定，如德国《有限责任公司法》第9条第2款。我国应对该问题进行研究完善。

二、股权确认和股权转让问题

1．股权确认

关于股权确认的标准，存在多种不同的观点：

（1）应以投资行为作为股权确认的标准。

（2）应以股东名册的记载作为确认股东资格的依据。与此相似的观点是，以出资证明书或者公司章程记载作为股权确认的标准。

（3）以公司登记机关的登记内容作为股权确认的根据。但以上三种观点都有相反意见。

另有观点认为，确认股权不能以单一事项作为标准，应根据具体情形综合考虑股权权属的实质要件（投资行为）和形式要件（公司股东名册记载和公司登记机关的登记）。在

实质要件与形式要件不一致时，应根据争议当事人的不同决定取舍：当事人均为股东的，应侧重于审查实质要件；纠纷发生在公司与股东之间或股东与第三人之间的，应侧重于审查形式要件。

2．名义股东和实质股东

关于名义股东和实质股东之间的关系，有观点认为，其类似于合同法规定的委托关系。另有观点认为，其更与信托关系相类似。关于名义股东、实质股东与公司之间的关系，一种观点认为，尽管名义股东与实质股东之间的约定不能对抗公司，但如果公司或公司的绝大多数股东均明知名义股东与实质股东之间的关系而未表示异议，则实质股东可以直接向公司主张权利。另一种观点认为，公司应当只认可名义股东。

关于名义股东与实质股东之间因为权属问题产生诉讼时，公司应否作为当事人参加诉讼，有观点认为，公司无须参与诉讼，法院确定权属后，公司有义务执行法院的判决。另有观点认为，公司是否参加诉讼应根据当事人的诉讼请求确定。如果实质股东仅主张股权权益，则公司无须加入诉讼；如果实质股东主张确权以求得名实一致，公司必须加入诉讼，公司明确表示不同意实质股东加入公司的，法院不能强行判决实质股东为公司名实一致的股东。

3．股权转让合同的效力

有限责任公司股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。因为有这个法定要求，对未经其他股东过半数同意，股权转让合同的效力问题产生了意见分歧。一种观点认为，该合同为效力待定合同，换言之，是附生效条件的合同，这个条件就是过半数的其他股东同意其对外转让。另一种观点认为，该合同是附履行条件的合同，合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定，仅仅是对合同履行所附的条件。

多数观点认为，该合同既非效力待定合同，也非附履行条件的合同，其效力始于成立之时。股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，

为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。

4．瑕疵股权转让的效力

一种观点认为，股权存在瑕疵，如果转让人没有履行说明义务，则构成对重大事实的隐瞒，属于欺诈行为，受让人有权主张撤销转让合同。相反观点认为，转让人对公司的实际情况未予隐瞒则不构成欺诈，受让人不能以出让人未适当履行出资义务为由主张撤销股权转让合同。

5．强制执行股权时何时行使优先购买权

强制执行股东的股权，须以拍卖程序变现。对于在拍卖程序的哪一环节由其他股东行使优先购买权存在不同观点：

（1）股东的优先购买权应在竞价结束、拍卖师落槌时行使。

（2）股东可在拍卖底价确定时行使优先购买权。

三、法人人格否定问题

关于适用公司人格否认制度的条件，有观点认为，应符合下列条件：第一，公司法人已经取得独立人格；第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财产混同、虚拟股东、不正当控制等；第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害；第四，滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害之间具有因果关系；第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。

关于适用法人人格否定制度的原则，有观点认为，主要是诚实信用、禁止权利滥用、公序良俗和公平正义的法律原则。另有观点认为，应平衡好公司人格独立与公司人格否认的关系，坚持公司人格独立和股东有限责任原则，只是在特定情形下，作为公司责任制度的例外

加以适用。

关于提起法人人格否定诉讼的程序要件，有观点认为，该诉讼中，原告具有特殊性，由于法人人格否定制度是为保护第三人而设，故只能由受损害的第三人即公司债权人提起。被告也具有特殊性，法人人格否认的责任追索，主要针对积极股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。另有观点认为，被告应为公司及其相关股东，相关股东原则上应为一人公司的股东、控制股东和实际控制人。关于在何种程序中否定法人人格，有观点认为，由于只有在破产和执行程序中才能确认公司是否具有清偿能力，是否需要否定法人人格，故法人人格否定诉讼只能存在于破产程序和执行程序中。另有观点认为，只要符合法人人格否定要件，法院在审结案件时即可作出否定法人人格的判决或裁定。原则上，无否定法人人格之诉，就不得在执行程序中作出否定法人人格的裁定，故在执行中改变原判决，径行作出法人人格否定裁定的做法应慎重。

四、关联交易问题

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及公司法等对关联交易进行了规定。

对关联交易的司法干预是由因关联交易受到损害的公司及其投资人发动的，其享有诉权的主要依据是公司法第二十一条的规定。公司法赋予法院规制的关联行为主要指关联交易中的非常规交易行为，其中，“通过关联关系”和“损害公司利益”，是证实违法关联交易的两条判断标准。

关于关联关系及其具体范围，一种观点认为，公司法并未限定调控的关联交易的范围，应考虑认定关联交易的量化标准，尤其是非控制股东或者持股低于某一标准的股东进行的关联交易，是否应纳入关联交易审查范围，需考虑。另一种观点认为，可参照我国相关行政法规和规章的规定确定关联关系及其具体范围。《税收征收管理法实施细则》和《关联企业业务往来税务管理规程》对关联交易的范围作出了具体规定，司法审判可借鉴。关于是否损害

公司利益的问题，则需要公平、科学的交易价格评估机制予以支持。

实践中，如何认定是否属于有损公司利益的关联交易行为，还需要经验积累。通常来讲，主要表现为：关联公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。常见的类型有：关联公司之间商品或股票的销售或交易价格，明显低于国际或国内市场上正常合理价格的；关联公司之间相互融资而不计收利息的；关联公司之间借贷款项，以明显低于融资成本之利率计收利息等。

五、公司担保问题

公司法第六十条第三款系禁止性条款。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定，违反前款规定提供担保的，担保无效。上述规定引发众多争议。一种观点认为，该规定不仅适用于董事、经理以公司财产提供担保的情形，也适用于公司董事会以公司财产提供担保的情形，其立法目的在于维持资本确定原则及保护股东和债权人利益。另一种观点认为，该规定的立法原意仅在于防止董事、经理滥用个人权力，并非在于限制公司董事会的担保能力。公司股东会或董事会有权代表公司对外提供担保，包括对其股东或其他个人提供担保。实践中，关联公司互保现象普遍，绝对禁止将有碍经济发展，使我国大量银行债权脱保。

关于公司能否提供担保，世界各国（地区）规定不同，有的规定公司不能作担保人，除非公司能证明被担保的债务与公司有关；大多则规定公司可以对外提供担保，但需经过相关程序决议。我国公司法第十六条对公司担保采取了许可主义，但由于对外担保将导致公司责任资产减少，尤其是关联担保易损害公司及中小股东的利益，故其同时进行了限制性规定。其将公司担保区分为一般担保（向公司股东或实际控制人之外的主体提供的担保）与特殊担保（向公司股东或实际控制人提供的担保）两种形式。对于一般担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。对于关联担保，则确定了两个限定性条件：即必须经股东会或者股东大会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

关于关联担保的效力认定及法律责任承担问题，还涉及到对以下问题的研究：公司内部法律关系和公司外部法律关系问题；公司章程等文件的公示力与债权人是否具有善意的关系问题；债权人的注意义务。

六、公司僵局诉讼问题

关于该类诉讼中公司及其他股东的法律地位，有四种观点：（1）提起解散公司之诉为股东权利，导致公司僵局也系因股东间纠纷，故不应将公司列为被告。（2）因该诉针对公司与股东提起，故应将两者列为共同被告。（3）公司与股东人格不同，且司法解散效力及于公司，故应由公司为被告，相对方股东为被告或第三人。（4）解散公司之诉实质是为变更股东与公司之间投资法律关系的变更之诉，故应将公司列为被告，其他股东列为第三人。关于管辖，有观点认为，公司僵局诉讼系因侵权引起，故应以侵权之诉确定管辖法院。另有观点认为，公司僵局之诉应参照破产案件管辖的规定，由被告住所地法院管辖。

关于是否应将调解作为法院审理该类案件的必经程序，有观点认为，公司法对此未作规定，法官可根据个案情况自主决定是否应先行调解。另有观点认为，如果能够通过调解解决公司股东或董事之间的僵局问题，使其他股东受让起诉股东的股份，则可达到既使起诉股东退出公司取回出资，又使公司存续，其他股东和公司的利益不因公司解散而受到损害的双赢目的。因此，将调解作为公司僵局诉讼的必经程序，有利于真正化解矛盾。

关于判决解散公司的法律后果，有观点认为，公司法第一百八十四条的规定只明确了债权人享有可申请成立清算组的权利，而非一定要进行清算。另有观点认为，法院作出解散公司的判决后，并不当然组织公司清算。公司应按该条规定自行组织清算；自行组织清算有障碍时，可由公司的股东或债权人等利害关系人申请法院指定有关人员组成清算组进行强制清算。

七、股东派生诉讼问题

关于管辖问题，争议观点有：（1）应按侵权纠纷确定管辖法院。（2）股东派生诉讼系因第三人侵犯股东的共益权而提起，该种行为可能基于合同产生，也可能基于侵权产生，故应按合同纠纷案件或侵权纠纷确定管辖法院。（3）按照前述观点，在被告人数为多数时，多个法院享有管辖权易引发管辖纠纷，故应由公司所在地法院管辖。关于法律文书的形式问题，存在应采取裁定的方式还是判决的方式进行裁决的争议。

关于公司的诉讼地位，争议观点有：（1）为使判决的效力直接及于公司，应将公司列为“形式上的被告”或“名义上的被告”，但其并非真正被告。（2）股东在股东派生诉讼中只是名义上的原告，公司才是真正受益人，实质上的原告，应将公司列为共同原告。（3）案件的处理结果与公司有法律上的利害关系，公司系为维护自己权益而参加诉讼的诉讼参加人，案件的最终结果归属于公司，故其应为无独立请求权第三人。

关于诉讼费用担保，争议观点有：（1）诉讼费用担保制度的目的在于防止股东滥用派生诉讼制度提起诉讼，故只要被告提出请求，法院即可要求原告提供担保。（2）诉讼费用担保制度并不能达到限制恶意诉讼的目的，其限制了无经济实力的股东行使诉权，故不应专门规定股东派生诉讼的费用担保制度。（3）应参考日本等国的规定，并非所有诉讼原告都必须提供担保，法院可依实际情况要求股东提供相应担保。其适用标准是被告向法院提起申请，且有证据证明原告股东提起股东派生诉讼具有恶意。

关于撤诉，大多观点认为，为防止在和解中原告股东与被告私下串通，原告股东获得个人利益后撤诉，应对撤诉进行限制，由法院对撤诉、和解协议进行司法审查。八、公司解散、清算问题关于清算中公司与解散事由出现前的公司是否为同一民事主体，有观点认为，两者在经营能力以及称谓上均不相同，应认定出现了另一法人——清算法人，两者并非同一主体。另有观点认为，两者是同一民事主体，应以该公司为诉讼主体，由清算组的负责人代表公司参加诉讼活动；未成立清算组的，仍由原法人机关代表诉讼。

关于清算中公司的能力，一种观点认为，公司权利能力和行为能力受到限制，不能开展与清算无关的经营活动。另一观点认为，公司可开展与清算目的有实质利害关系的经营活动。清算中公司进行的与清算无关的经营活动依法被认定无效后，相对方应否承担责任，存在争议：

（1）相对方不负有对解散后的公司是否已处于清算阶段、其所从事的经营活动是否与清算有关进行审查的义务，除非清算中的公司在交易时明确表明该事实，故一般情形其不承担过错责任。

（2）相对人在与解散的公司进行经济交往时，应当负有一定的注意义务，故其应承担相应的过错责任，过错的判断应以其对前述事实是否明知或应知为标准。

关于解散公司生效判决的执行中止问题。司法实务中存在由解散清算向破产清算转变的可能性，故对该情形下，应否裁定中止解散清算程序，存在争议：

（1）在解散清算程序启动后，公司的所有债务均不能个别清偿，直至公司财产和负债情况明晰后，通过清算方案的制定和认可，才可进行清偿，除非该债权依法享有优先权。

（2）解散清算毕竟不是破产清算，故解散清算中无需规定执行中止，而仅需在特别清算程序中对此作出规定。

关于清算义务人在何情况下应承担民事责任，一种观点认为，如果对承责条件规定非常严格，即仅在证据非常充分的情况下，才追究清算义务人的侵权责任、直索责任，则因债权人举证相当困难，对责任追究将非常有限。另一种观点认为，如果规定的条件比较宽松，如只要清算义务人在规定期限内不依法清算的，就应担责，则可能招来违反法人制度的非议。故应由债权人根据案件实际情况，选择对清算义务人责任的追究，如清算义务人的财产和公司法人财产混同、清算义务人不能证明其侵占份额的，清算义务人应当对公司的债务承担连带责任。

英国公司法

英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。

公司资本制度的重大改革

公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读彭鹏 2013年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。一、新公司法修订的背景现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。2005年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如2009年明确允许以股权出资、2012年明确允许以债权转增股权等等。新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。2013年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登

记制度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。二、新公司法修订内容解读新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为：第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的20%，且其余部分应自公司成立之日起2年内缴足（投资公司为5年）；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再

英国公司法改革

ＥＣＯＮＯＭＩＣ　ＨＥＲＡＬＤ　Ｊａｎ－Ｆｅｂ．２００５　 73 有限责任公司是英国最具独创性的发明。英国公司法的产生可以追溯到１９世纪。１８４４年，英国颁布《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。１８５５年的《有限责任法》和１８５６年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。从此企业家能够开发有风险的产业，投资人能够聚集各种资源，金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。同时，人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋于的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用，由此，针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。但是这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。１９世纪和２０世纪，英国公司法历经多次修改，每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。１９７２年英国加入了欧洲经济共同体，因此立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。这些变化最终在１９８５年的公司法中得到整合和反映，在此基础上，１９８９年颁布的公司法作了进一步的修改，核心内容基本未变。自十九世纪以来，在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。随着社会环境的发展和变化，英国公司法相应作了不断的调整，重新评估并减轻法规的束缚，从而达到整个公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是设计师，他们应该懂得如何设计这一建筑的结构和服务功能。不同的法规就好比建筑中不同的功能材料，必须给以完美的整合；过多的材料配置会使建筑本身出问题。这一理念贯穿于英国公司法改革的全过程中。英国公司法改革文／　徐克金融与法

公司法司考题

2005年国家司法考试试卷三 23.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任 24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？ A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告 C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行 D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。 25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效 D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效 26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ A.兼并登记 B.设立登记 C.变更登记

新公司法注册资本制度浅析

全省工商系统企业登记管理暨第十二届理论研讨会新《公司法》注册资本制度浅析黑龙江省工商行政管理局直属分局刘波注册资本制度既是本次《公司法》修订的一个重点，也是一个亮点，备受关注。从修订的内容上我们就能体会到立法者的立法精神，那就是要使新公司法成为一部既维护国家市场经济秩序又鼓励投资兴业的服务型公司法。全面了解和把握新公司法注册资本制度的内容，并按照其立法精神准确贯彻实施，是摆在我们面前的一个重要课题，为此，现将新公司法注册资本制度修订的主要内容归纳出来，结合工商登记工作中存在的问题谈一点看法，仅供参考。新公司法大体上从四个方面对注册资本制度进行了修订：（1）打破了人们过去迷信最低注册资本的神话，大幅度下调最低注册资本，并排除了行业歧视。（2）建立了法定资本制项下的分期缴纳制。（3）放宽了非货币出资方式和比例。（4）调整了出资程序。其中放宽非货币出资方式值得我们特别关注，因为它不仅是允许作为出资的非货币财产的范围扩大了，而且就单个公司来讲作为出资的非货币财产是否对该公司有用也不再加以限制。这样一方面势必极大地鼓励广大投资者拿出闲置的资本进行投资创业，另一方面也给我们

的登记工作带来巨大的挑战。如何准确把握非货币出资方式，监督和指导非货币出资行为是我们应该认真研究的一个新课题。新公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”要全面把握这一条文的实质内容，就必须明确非货币财产出资应具备以下四个条件：一是对公司有商业价值，二是能够以货币评估出来，三是能够依法转让，四是法律行政法规不禁止。那么，符合以上条件的非货币出资形式有那些呢？ 1、自物权（所有权），既包括动产（如机器设备、商品、原材料）所有权，也包括不动产所有权（如商品房所有权）。 2、他物权，包括国有土地使用权、集体土地使用权、承包权、取水权、海域使用权、探矿权、采矿权、狩猎权、渔业权、收费高速公路经营权、收费桥梁和隧道经营权等。 3、债权，包括货币与非货币债权。常见债权形式包括债券（包括公司债券、国库券、外国政府公债等），票据（含汇票、本票、支票），合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）债权。 4、股权，包括上市公司和非上市公司股权。 5、知识产权，包括商标权、专利权、著作权、地理标

公司法历年司考真题

2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题、案例分析题：（2007年）五、（本题20分）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。问题： 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？ 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？答案： 1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；（2）请求东风公司承担违约责任；

公司法学习心得体会

公司法学习心得体会篇一：学习公司法的感想新公司法在旧法的基础上作了很大的修改，是在旧法的基本框架之下进行完善。这次修改中，不仅在结构、具体条文的叙述上都有不同程度的改动，而且也有一些根本性的变化。例如，一人公司的规定、股东诉权、分缴制度等等。笔者在对新旧公司法的比较思考和查阅相关理论资料之后，本文将以股份有限公司的部分问题为切入点，并由此分析新法的一些特点。一、股份有限公司的设立 1、发起人协议在新法的第八十条中，新增了“发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。公司的发起人之间以协议的方式明确设立中的事项；一方面，体现了契约自由的原则，反映了新法中投资者意思自治的立法倾向；另一方面，以协议来协调和保证公司的设立能够有序地进行。并且，此条规定并非鼓励性条文，而是明确了此协议为公司发起阶段的必备条件。由于在设立过程中有许多灵活的问题存在，不可能将所有的问题都法律化、制度化，通过协议约定，能更好的调节实际中的问题。另外，在协议签订的过程中，能让发起人更好地了解之间的信息和情况，有助于在公司设立之后的各项事务的进行。 2、取消审批制度新法取消了旧法第七十七条关于设立批准的内容，仅进行设立登记的申请。又一次强调了新法中的公司自治的立法倾向，减少了政府的干预，并且因减少了这一环节节约了资源和提高了效率。这并非只是在股份有限公司的规定中，同时存在于有限责任公司的规定中。在取消审批而以登记制度取代它的同时，新法中处处可见的是对登记的多次强调。 3、发起方式新法第八十一条增加了股份有限公司以发起设立方式设立的规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。分缴制是这次新法一大变化，发起设立方式的明确和其实行分缴制是降低公司设立门槛的做法，也是这次公司法的立法倾向之一的体现。有专家认为，在有限责任公司中实行分缴制是效仿国外的普通做法，而以“折中资本制”代替旧法中的“法定资本制”；并认为，在旧法中有限责任公司的“法定资本制”是有些公司在募足资本后并不能将资金充分利用而导致部分资金的限制；这从整个社会的资源配置的角度看，导致了资源的浪费。但在有限责任公司中适用的分缴制是否同等适用于股份有限公司的相关情况？在股份有限公司的规定中，仅以发起方式设立的情况适用分缴制。对比有限责任公司的设立方式实行分缴制的内容，其履行方式基本一致，但在最低限额上，由于股份有限公司的规模一般比较大，其最低限为五百万元，和有限责任公司不同。而且根据股份有限公司可向社会公众募集股份的情况，限制了在缴足总额前不得向他人募集股份，在保证该设立的公司在资本上有设立和经营的能力的同时，使社会资源和公司个体的资源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中进步的一种体现。但在学界，许多学者认为“折中资本制”仅适用于有限责任公司，而“授权资本制”更适用于股份有限公司。即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额；第一次应募足的资本额募足，公司即可合法成立；注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募足。两种制度的比较之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的规模一般较大而实际操作较为复杂。“授权资本制”在新法修订前在学界中的呼声很高，但在新法的修订中并没有采纳。二、股份的募集和股票的发行取消了旧法中的第八十四、八十五、八十六条的关于募股的审批的规定，新法第九十三条第三款：“以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件”中将原来的“审批”改为“核准”。新法第五章取消了股票发行价格的批准方面的规定和发行审批条件的规定。和公司设立的审批相比，此处所表明的立法倾向相同；而且，这是在新法修订前

英国公司法

英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征 -------------------------------------------------------------------------------- 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY 本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员： 1、公司成立时，在公司的备忘录上签署； 2、向公司成功地申请购买股票； 3、向公司现有的股东购买股票； 4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。 CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。

新公司法关于注册资本的规定

核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。二、2014新公司法对注册资本的规定：

根据我国公司法论述我国的公司资本制度

从公司法的角度，浅议我国公司资本制度我国公司资本制度概述公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。我国公司资本制度存在的问题在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-30

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-30 1.《劳动合同法》有关劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同的规定，则劳动者不能随时解除劳动合同的情况有： A.甲某还在试用期内 B.用人单位支付给乙某的报酬低于合同约定的数额 C.旺季产品需求量大，用人单位要求丙某必须完成分配的任务，否则就解除与丙某的劳动合同 D.丁某不满意用人单位经理的工作作风【答案】AD 2.司机甲某在给汽车加油时，将自以为已熄灭的烟头扔在地上，未完全熄灭的烟头将地面上的残油引燃，并使加油站内的汽油气体燃烧，引起大火，烧毁数辆汽车。甲某的行为应

当如何处理：（） A.失火罪 B.爆炸罪 C.放火罪 D.过失爆炸罪【答案】A 3.在侦查一起强奸案中，公安机关依法对提取物进行了血型鉴定，其后，被害人的父母带被害人到医院对被害人的伤害情况和精神状况作了检查诊断，并由医院出具了伤害情况和精神状况诊断书。本案中，哪些属于证据种类中的鉴定结论？（） A.医院出具的有关伤害情况的诊断书 B.医院出具的有关被害人精神状况的诊断书

C.血型鉴定书 D.医院出具的有关伤害情况的诊断书、有关被害人精神状况的诊断书和血型鉴定书【答案】C 4.在刑事诉讼中，作为证人的法定条件是：（） A.知道案件情况的成年人 B.知道案件情况，生理上没有缺陷，精神正常的人 C.除当事人以外，知道案件情况，能够辨别是非和正确表达的人 D.所有知道案件情况的人【答案】C 5.甲某预谋杀害李某，为此，甲某想方设法寻找、准备凶器。某晚，甲在回家路上拾得手枪一支，即予藏匿，准备用于杀

人，两天后案发被捕。甲某的行为构成（）。 A.私藏枪支、弹药罪 B.故意杀人罪（预备） C.私藏枪支、弹药罪和故意杀人罪 D.非法持有枪支、弹药罪【答案】D

公司法学习心得体会范文2016

公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。

英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以

英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以，那么注册英国公司名称有哪些要求呢?英国公司名称有一些禁用词，一般是和国家政府有关的，除此之外没有太多严格规定。很多内地企业或是投资人士注册英国公司，英国公司名称可以用中文名称注册吗?一般来说注册英国公司，公司名称都是需要英语的，至少都需要中文名称的拼音。在中国直接注册，是可以用中文名称的，如果是有了英国公司再来注册中国公司，那么这个英国公司也需要中文名称。如何办理英国公司注册,注册英国公司名称有哪些要求,各个国家的公司后缀名汇总如何办理英国公司注册? 问：如何办理英国公司注册，需要哪些手续?和在国内注册公司相同吗? 答：和国内注册公司应该还是不同的。注册英国公司基本要求： 1. 公司名后缀必须为 LTD、LLP或者 PLC，既有限责任公司，有限合伙公司或者公开股份有限公司。不能出现“信托公司”、“银行”、“皇家”，“国际”、“国家”等敏感字眼。 2. 英国公司注册资本十分自由，建议您的注册资本为 1000 英镑，高于这一限额将需缴纳印花税。注册资金无需验资; 3. 英国公司董事/股东：一个或多个，可以使法人实体或者任何自然人。需年满16周岁，国籍不限; 4. 英国当地注册公司地址。注册英国公司办理程序： 1. 提供公司的英文名称，名称不能有中文; 2. 签署注册英国公司委托协议书，填交“英国公司注册情况登记表”，并提供所有股东(年满16周岁以上)身份证或是护照复印件; 3. 支付服务费用(其中包含代缴政府费用、文件资料费、印章费、律师费、代理服务费); 4. 48小时内(限工作日)内注册成功，公司信息可在英国公司注册署官方网站查询。相关文件，如企业证书、股权证书、公章、组织大纲及组织细则将在7个工作日内交由您的手中。注册英国公司名称有哪些要求? 注册英国公司是现在很多人的选择，英国是世界上的贸易大国，同时英国经济发达、具有很大的潜在市场，所以注册英国公司是当下的最好的选择。注册英国公司优势在这里就不再一一举例了。英国政府对注册公司名的要求很少,一般其明确指出要避免使用的是:

应届毕业季公司法论文题目整理103个

最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性

英国2006公司法

英国2006公司法前言从教材所能引用的最早判例,1612,至今,英国公司法已经发展了三百多年。从第一部成文法即1844年股份公司法,到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》,这期间经历数次大的改革或修订。比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》,标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》,规定银行业可以采取股份公司形式的1857年和1858年股份银行公司法,引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908年公司法》,增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法,以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。 1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是,产生了英国历史上最长的一部成文法,即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998年开始，到2006年暂告结束。1998年， 1英国政府(贸易工业部)成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group)，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶 1 “贸易工业部”(Department of Trade and Industry)已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR)”。 1

公司法的五大基本制度

公司法的五大基本制度（一）公司资本 1、公司注册资本的涵义（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。 2、股东出资（1）出资限额 ①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。 ②首次出资额： a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。 b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。 ③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（2）出资内容 ①出资方式：货币出资/非货币出资 ②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业

信誉、特许经营权、设置担保的财产。 ③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。（3）出资期限 ①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。 ②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。 3、资本变动 ①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。 ②对公司增加注册资本实行股东自治。 ③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 b.必须编制资产负债表及财产清单。 c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。

香港公司法的演变过程

香港公司法的演变过程一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官

的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．

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