《关于股权收购过程中律师工作内容简述》

关于股权收购过程中律师工作内容简述

在股权收购过程中，律师的工作大体分为三部分：

一、进行股权收购前的尽职调查

二、依据尽职调查的相关数据，出具针对股权收购的《法律意见书》

三、出具《股权收购协议》

1、前期的尽职调查需要调查以下内容：

1）对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性作出判断。

2）对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的北京和企业所处行业的背景调查。

3）对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在以下方面：3-1目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；

3-2目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；

3-3目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。

4）对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。

5）对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。

6）对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。

7）调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

8）对目标公司的诉讼、仲裁、或行政处罚情况进行调查。同时，还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身等原因产生的侵权之债。

9）对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励/限制/禁止外商投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足特定的条件等。

法律尽职调查重点归纳如下：

目标公司签署的合同或相关文件的真实性。

目标公司拥有的权利/资质凭证是否完备、是否已经过期。

目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法规规定、是否签署非竞争条款。

目标公司可能存在的诉讼。

2、律师需结合法律尽职调查及相关联的财务、税务、商业、环境、运营、管理层、技术等方面尽职调查的结果出具针对股权收购相关事宜的《法律意见书》，给出明确的风险提示及相应建议，由收购方决定是否继续进行相应股权的收购。

3、如收购方在完全了解及理解《法律意见书》的中对风险的评估及相应内容后，继续进

行对目标公司的股权收购，则律师协助出具《股权收购协议书》，最终确定版本的相应条款由收购方确定，律师会给予风险提示与意见并从现行法律法规上尽可能的降低可能在收购过程中存在的风险。

综上，依据股权收购项目进展的实际情况，律师如从“尽职调查”入手开始介入股权收购相关事宜，前期需调查、整理、核对大量的基础资料，时间过程会很漫长（根据项目实际情况预估尽职调查的周期）。如前期各项尽职调查均已完成，则律师的主要工作重点系对各方尽职调查的结果数据进行全方位的分析，出具《法律意见书》并协助完成《股权收购协议》的起草与修订。