借壳上市案例——分众传媒
分众传媒借壳上市案例
一、交易背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司（七喜控股）盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT 产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。近年来，公司所处的传统IT业务竞争加剧，并且随着电子商务的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为
国内领先的LBS和O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。2012年、2013年及2014年，分众传媒净利润分别为132,577.97万元、207,780.86万元、241,711.82万元，呈现稳步上升趋势。2015年1-5月，分众传媒的净利润为120,145.86万元。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
分众传媒的原海外母公司FMHL曾于2005年7月在纳斯达克IPO 上市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的媒体集团。
报告期内，分众传媒开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，正致力
于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益
最大化。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%，占上市公司2014年末归属于母公司股东的权益49,540.34万元的比例为9,224.81%，均超过50%。构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等文件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜
在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因易贤忠为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，易贤忠及其相关方将回避表决。
三、交易方案具体内容
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书，
以2015年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为
4,587,107.91万元，评估增值4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份并支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付
现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第
十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH 外其余交易对象发行381,355.64万股，发行股份的分配情况如下表：
交易对方持股比例总对价
(万元) 资产置换后
对价（万元）
发行股份数
（万股）
发行完成后
股份占比
Media
Management
23.79% 1,087,429.58 1,066,490.01 101,958.89 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 502,700.00 493,020.0
- 0.00%
Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,132.8
5
37,584.40 9.13%
Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,339.7
4
33,302.08 8.09%
Giovanna Investment (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.5
3
32,319.94 7.85%
Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.5
3
32,319.94 7.85%
HGPL T1
(HK)
1.86% 84,907.83 83,27
2.85 7,961.08 1.93%
CEL Media
(HK)
1.29% 59,121.97 57,983.52 5,543.36 1.35%
Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.28 2,771.54 0.67%
珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,399.9
2
14,282.98 3.47%
筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,599.95 9,521.98 2.31%
晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,562.27 8,562.36 2.08%
琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,209.86 6,903.43 1.68%
融鑫智明 1.66% 75,663.69 74,206.70 7,094.33 1.72%
嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%
赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%
宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%
鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%
鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%
汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不
超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
三、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为30,233.51万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行381,355.64万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春将成为本公司的实际控制人。
单位：万股
股东名称
本次交易前本次交易后（不含配套融资）持股数持股比例持股数持股比例
易贤忠12,967.76 42.89% 12,967.76 3.15% Media - - 101,958.89 24.77% management
(HK)
- - - -
Power Star
(HK)
- - 37,584.40 9.13%
Glossy
City (HK)
- - 33302.08 8.09% Gio2 (HK) - - 32319.94 7.85% Giovanna
Investment
(HK)
- - 32319.94 7.85%
HGPL T1
(HK)
- - 7961.08 1.93%
CEL Media
(HK)
- - 5543.36 1.35% Flash (HK) - - 2771.54 0.67% 珠海融悟- - 14282.98 3.47% 筝菁投资- - 9521.98 2.31% 其他交易对
方
- - 103789.47 25.22%
重组前七喜控股其他股东
17265.
75
57.11% 17265.75 4.19%
合计30233.
51
100% 411589.15 100%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：项目2015年5月31日
交易前交易完成后（备考数）变化率
总资产59,876.86 670,465.47 1,019.74%
49,564.98 247,926.93 400.21%
归属于上市公司股东
的所有者权益
1.64 0.60 -63.41%
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/
股）
项目2015年1-5月
交易前交易完成后（备考数）变化率
营业收入16,274.13 316,663.93 1,845.81%
利润总额45.81 149,270.65 325,747.30%
24.63 120,110.58 487,559.68%
归属于上市公司股东
的净利润
0.001 0.29 28,900.00%
基本每股收益（元/
股）
项目2014年12月31日
交易前交易完成后（备考数）变化率
总资产59,077.25 884,927.60 1,397.92%
49,540.34 555,972.44 1,022.26%
归属于上市公司股东
的所有者权益
1.64 1.35 -17.68%
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/
股）
项目2014年度
交易前交易完成后（备考数）变化率
营业收入39,664.84 749,725.64 1,790.15%
利润总额662.86 294,828.80 44,378.29%
659.13 241,482.99 36,536.63%
归属于上市公司股东
的净利润
0.02 0.59 2,850.00%
基本每股收益（元/
股）
由于拟注入资产轻资产的特征，备考财务报表体现的归属于上市公司股东的每股净资产较交易前下降1.04元/股，至0.60元/股。本次重组七喜控股将通过非公开发行股份配套融资500,000.00万元（根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，七喜控股拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股），假设本次配套募集资金成功、且不考虑2015年5月31日至配套融资到帐日拟注入资产
产生的净利润及发行费用，届时归属于上市公司股东的每股净资产将不低于1.64元/股。
业绩补偿协议之变更、比例和方式
业绩补偿协议之变更、比例和方式 业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。 业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。 一、业绩补偿协议变更 （一）业绩补偿协议变更的普遍出现 当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。 基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论： 1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更 【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案 2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
股权投资成功案例分析
股权投资成功案例分析股权投资(Equity Investment)是指通过投资取得被投资单位的股份，共有四种类型。企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。以下是小编为大家整理的关于股权投资成功案例，欢迎阅读!股权投资成功案例1：私募股权融资缔造了太多的企业发展神话，其中，比较典型也是我们比较熟悉的有蒙牛股份、无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。案例1——无锡尚德尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。尚德公司于2004年被PHOTON International评为全球前十位太阳电池制造商，并在2005年进入前6位。2005年5月，尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募，英联、高盛、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等投资基金加盟，这些公司用8000万美元现金换得尚德公司7716万股权。2005年12月，在纽约交易所挂牌，开盘20.35美元。筹资4亿美元，市值达21.75亿美元，成为第一家登陆纽交所的中国民企。施正荣持6800万股，以13.838亿美元身价排名百富榜前五名。无锡尚德成功上市中，私募基金发挥了重要作用。案例2——盛大网络2003年3月盛大网络获得软银亚洲4000万美元注资，成为当时中国互联网业最大规模的私募融资，2004年5月13日，盛大网络成功登陆纳斯达克，2005年7月软银亚洲撤出盛大，兑现5.6亿美元，从4000万到5.6个亿，不到3年，投资收益高达1400%。案例3——携程网1999年10月，携程网吸引IDG第一笔投资，2000年3月吸引软银集团第二轮融资，2000年11月引来美国卡莱尔集团的第三笔投资，前后三次募资共计吸纳海外风险投资近1800万美元。2003年12月10日，成立仅仅4年多的创业型公司携程网在美国纳斯达克成功上市，携程网也随即成为中国互联网第二轮海外上市的一个成功典范。股权投资成功案例2：下面让我们分析几个发生在我们身边的商业案例，来说明什么是股权投资。而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。1、阿里巴巴当年1元原始股，现在变成161422元!2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元。最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工持有B2B子公司4.435亿股。2014年9月21日，阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元，现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元，市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，现在变成161422元。2、腾讯当年1元原始股，现在变成14400元!2004年6月16日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁。腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行;第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收于8.30港元附近，年涨幅达78.49%;到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为136港元，总市值达到1500多亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元。3、百度当年1元原始股，现在变成1780元!2005年8月5日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁、50位千万富翁、240位百万富翁。百度上市前注册资本为4520万美元，2005年8月5日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，上涨95.54美元。首日股价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53美元，增长上百倍，百度现市值近800亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1780元。4、格力电器当年1元原始股，现在变成1651元!珠海格力电器股份有限公司于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为7500万元，每股净资产为6.18元，如今股价达到41.19元，总市值达到1238.94亿。相当于当年上市总投资1元原始股，现在变成1651.92元。5、贵州茅台当年1元原始股，现在变成1095元!贵州茅台酒股份有限公司于2001年8月27日在上海证券交易所上市，每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51元，上市时注册资本为人民币18500万元，现今股价177.47元，总市值达到2026.7亿，相当于当年上市前1元原始股，现在变成1095.5元。6、东阿阿胶当年1元原始股，现在变成416元!1996年07月29日“东阿阿胶”A股股票在深圳挂牌上市，当时注册资本为6238万元，股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48，市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股，现在变成416元。7、海尔电器当年1元原始股，现在变成367元!青岛海尔于1993年11月19日在上海证券交易所挂牌交易，每股实际发行价为7.38元，而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资本1.5亿，现今市值为550.93亿元。相当于当年上市
文化传媒板块一览及简介
文化传媒板块一览及简介 证券简称证券代码公司简介机构评级 浙报传媒600633 公司是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务，主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。湘财证券增持 光大证券买入 中信证券增持 光线传媒300251 公司是国内最大的民营电视节目制作和运营商之一。公司的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的三大传媒内容产品。招商证券审慎推荐 中信证券增持 招商证券审慎推荐 盛通股份2599 公司主要从事全彩出版物综合印刷服务，并定位于出版物和商业印刷的高端市场，主要承印大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品以及高档彩色精装图书。暂无数据 中文传媒600373 2009年8月公布重大资产重组：公司向出版集团非公开发行股票购买出版集团其所持有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类资产的方式进行重组，重组完成后，公司的主营业务将变更为出版文化传媒类业务。国联证券推荐申银万国增持 国联证券推荐 天舟文化300148 天舟文化主要从事图书发行服务和内容策划服务。发行方面，公司在湖南、北京、江苏等地拥有7家控股子公司和分公司，在全国20多个省市自治区拥有300多个合作经销网点。国海证券中性 海通证券增持 信达证券买入 中南传媒601098 本公司是一家拥有“多介质、全流程”产业业态的大型出版传媒骨干企业集团。本公司拥有出版、印刷、发行、印刷物资供应等一套完整的出版业务产业链，还拥有报纸、网站、户外框架媒体等其他业务。国海证券增持 国海证券增持 海通证券增持 华策影视300133 浙江华策影视股份有限公司旗下全资子公司有浙江金球影业有限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
借壳上市案例——分众传媒
分众传媒借壳上市案例 一、交易背景与目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司（七喜控股）盈利能力较弱，未来发展前景不明朗 公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT 产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。近年来，公司所处的传统IT业务竞争加剧，并且随着电子商务的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。 公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。 为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔 分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为
国内领先的LBS和O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。 分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。2012年、2013年及2014年，分众传媒净利润分别为132,577.97万元、207,780.86万元、241,711.82万元，呈现稳步上升趋势。2015年1-5月，分众传媒的净利润为120,145.86万元。 3、分众传媒战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展 分众传媒的原海外母公司FMHL曾于2005年7月在纳斯达克IPO 上市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的媒体集团。 报告期内，分众传媒开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，正致力
手机游戏营销成功的案例
手机游戏营销成功的案例 虽然分文广告费未投，但在强大平台支撑下，这种基于人与人的抢关系、朋友圈比排名的病毒式营销效果却完全不输其他营销手段，当《天天酷跑》日峰值收入高达700万元，月收入轻松过亿;当《刀塔英雄》改名《全民英雄》登陆腾讯移动游戏平台后，人气与关注度随即暴涨，微信营销能量的强大无人不叹!手机游戏营销成功的案例2：王者之剑想必诸位对于《王者之剑》中的“千万换机风暴并不陌生，蓝港彼时承诺，凡在规则之内玩不了《王者之剑》游戏的智能手机，将每人赔付2000元人民币，给玩家换能玩《王者之剑》的智能机。 什么?太花钱了?那您可想多了，手游技术门槛低，能满足玩不了王者之剑的智能手机实在是少之又少，实际赔付的概率相当之小。 不过就营销效果而言，玩家无疑对此相当买账。 营销的根本第一在于广而告之，第二便是用户参与，蓝港《王者之剑》深谙“晓之以利又“节俭持家的道理，在发动用户参与的营销方面可谓自成一家。 手机游戏营销成功的案例3：名将无双传统线下游戏广告少不了华丽的宣传片、性感美型的人物、磅礴的音乐等诸多元素，但《名将无双》的地铁广告却返璞归真着实令业界闪瞎了眼。 “名将无双是个游戏，仅仅8个字的宣传广告简单到不能再简单，消息一出便引发热议。 有人说营销团队脑残，竟然这样白花钱;但更多的人认为《名将无
双》这则广告反手游厂商之道而行之，颇具创意。 不过不论争论结果如何，《名将无双》的目的都达到了，创意营销之名当之无愧。 在短短不到4个月的时间里，《刀塔女神》月流水过千万并聚集了一大批死忠用户群体，甚至逼得《刀塔英雄》更名改姓回炉再造。 是什么让《刀塔女神》在同质题材中异军突起?答案便是营销组合拳。 影游联姻：与电影《被偷走的那五年》、《甜心巧克力》以及时下热映的《控制》相继携手，特别是与《甜心巧克力》的深度合作，将女主角“林月的形象植入游戏卡牌，相较单纯的影游联姻，深度借势营销更易引导用户转化。 选秀造星：《刀塔女神》打造十大真人版刀塔女神(星耀女神)，特别是对于武大女神黄灿灿的成功包装，使《刀塔女神》的关注度得以在产品发布初期便高居不下。 而黄灿灿也在借助《刀塔女神》一夜成名，受邀参与《天天向上》录制、以及CBA宣传照的拍摄，使《刀塔女神》得到更广的用户辨识，形成潜在用户群体的导入。 线下覆盖：《刀塔女神》通过合作华视传媒与分众传媒两大国内线下广告机构，将自己的触角覆盖至公交、楼宇以及地铁等人群最为密集的区域，“用手机玩DOTA的美名不胫而走。 刀塔女神期待2014年游久时代即将推出的4款新手游卧龙凤雏得
红筹回归案例-分众传媒
红筹回归案例-分众传媒 一、纳斯达克上市 2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。同时，分众传媒的VIE结构如下：
二、私有化 1. 私有化方案 2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。 私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。根据合并协议，在FMHL 所有原股东中： (1) 江南春及其控制的实体持有的129,122,265股FMHL股份及限制性股份单位无对价注销，并以每股0.001美元认购309,074股GGH股份（对应估值相当于710,172,457.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的31%，江南春及其控制的实体同时将7,272,730股FMHL股份以每股5.5美元注销并获得4000万美元； (2) 复星国际将其持有的72,727,275股FMHL股份无对价注销，并以每股0.001美元认购174,084股GGH股份（对应估值相当于400,000,012.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的17.46%
境外中概股危机：背景、成因与影响
境外中概股危机：背景、成因与影响 余波 （湖北省社会科学院经济研究所，湖北武汉 430077） 内容提要：本文回顾了近期境外中概股遭遇股价暴跌和诚信危机的背景，认为这既有中概股良莠不齐、会计造假、商业模式受质疑以及VIE潜在道德风险等企业层面的原因，亦受境外投资人担忧中国经济放缓、做空利益链集体猎杀和中美跨境监管漏洞等外部因素影响。此次危机将引发中概股私有化退市的“骨牌效应”，改变中国企业境外上市的方向及节奏，并令主要国际金融中心争取上市资源的格局有所变化。 关键词：中概股；退市；会计造假 Abstract: This paper reviews the background of the overall declining of China concept stocks value. We analyzed the reasons of China Company’s credibility crisis from the perspective of macro-economic and micro-economic respectively. The reasons of macro-economic included that the low-quality enterprises, the accounting fraud, the business model being questioned, and the risk of Variable Interest Entity (VIE) structure. The reasons of micro-economic included that the concerns about China's economic slowdown, the effects of the interest chain and Sino-US cross-border regulatory loopholes. The crisis will lead to a "domino effect" of China Company’s privatization of delisting, and change the direction of Chinese companies listed overseas. It will Change the competition pattern major international capital market. Key words: China concept stocks, Delisting, Accounting fraud 作者简介：余波，管理学博士，湖北省社会科学院经济研究所副研究员，研究方向：资本市场和公司治理。 中文分类号：F830.9 文献标识码：A 引言 境外上市的中国概念股正遭遇历史上最严重的一次信任危机。自2010年以来，伴随着民间调查机构的指责、媒体的质疑、意在渔利金融机构发起的做空风潮以及监管机构的调查，绿诺科技、中国高速频道、艾瑞泰克、盛世巨龙、东南融通等50余只中国概念股因未能满足信息披露条件、不符合交易规则、财务造假等原因被停牌或退市[15]。由此，关于中国公司“会计造假”、“欺诈美国”的传言在美国舆论界的持续发酵下，正演化为对中国公司集体信誉的质疑。涉嫌造假的中国企业已由转板上市的中小企业，扩散至主板企业，并由美国证券市场延伸至加拿大和德国等证券市场[12]。分析中概股危机的成因，既有中概股良莠不齐、会计造假、商业模式受质疑以及VIE潜在道德风险等企业层面的原因，也受境外投资人担忧中国经济放缓、做空利益链的集体猎杀和中美跨境监管漏洞等外部因素影响。危机将引致中概股私有化退市的“骨牌效应”，改变中国企业境外上市的方向及节奏，并令主要国际金融中心争取上市资源的格局有所变化，甚至会对国内A股市场产生连锁影响。
浙报传媒公司情况基本介绍
浙报传媒集团股份有限公司基本情况介绍 一、浙报传媒概述 浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“浙报传媒”）前身系上海白猫股份有限公司，2011年，上海白猫重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产后，上海白猫名称变更为浙报传媒集团股份有限公司。浙报传媒注册资本11.88亿元，股份总数11.88亿股。其中，有限售条件的流通股份：A 股0.54亿股；无限售条件的流通股份A股11.34亿股。 浙报传媒是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国同行业前列。公司下属浙江日报连续第三年入选“中国500最具价值品牌”；钱江晚报连续第八年入选“中国500最具价值品牌”,位居浙江纸媒品牌前茅。 截至2015年6月30号，公司2015年上半年实现营业收入15.05亿元，同比增长16.03%，利润总额3.96亿元，同比增长5.15 %；归属于上市公司股东的净利润2.83亿元，同比增长0.14%。 二、主要业务板块 中国传媒总产值在2014年突破万亿元大关后继续一路高歌，伴随着“一带一路”、“互联网+”、O2O、移动互联网热潮，传媒文化产业的政策红利不断释放，文化产业的创新力和生产力不断提升；从中央到地方，传统报业在断崖式的行业下滑态势中励精图治，纷纷走上了与新兴媒体融合发展之路。公司紧紧抓住传统媒体和新兴媒体融合发展的历史机遇，依托先发优势形成的资本平台、技术平台和用户平台，全面推进实施互联网枢纽型传媒集团战略目标，主要业务板块有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资。 1、新闻传媒平台 为深入推进创新转型和融合发展，积极应对传媒格局变革和市场竞争挑战，公司确定2015年度一批重点稳固项目、一批增量提升项目、一批创新培育项目等“三个一批”项目共计41个。公司加大以“三个一批”项目为扶持主体的创新基金的投入，精心实施重大“创新培育”项目，有效提升互联网业务比重。 浙报发展推进深度转型，做强党报综合文化服务，新媒体用户较去年翻番，成功主办中国（杭州）移动互联网大会暨互联网+2015浙江行动发布等活动。法制报公司紧紧围绕为全省政法系统提供优质新媒体服务，业务增长势头非常明显。 钱报公司深入实践“新闻+服务”商业模式，市场份额和服务收入提升，新媒体用户数大增，地产全媒体已基本建立全媒体营销架构，旅游全媒体打造的六大旅游微信已具备一定的用户基础，“看晚报游浙江”活动强势启动，178理财俱乐部积极打造基金信息推荐权威平台和用户集聚平台。据慧聪研究数据，钱报公司运营的《钱江晚报》广告份额继续保持领先。
VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)
VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。 近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。所以，这个事情还是应该正常推进。直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。 VIE红筹回归的重组方案解读 案例一：分众传媒借壳七喜控股 首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。 现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。它为什么选择WOFE来收购VI E？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。 分众传媒回来的主要环节的基本的流程
2017年生活圈媒体分众传媒分析报告
2017年生活圈媒体分众传媒分析报告 2017年10月
目录 一、行业分析 (3) 1、广告行业市场总体规模稳步增长 (3) 2、产业链中深耕生活圈媒体运营 (5) 3、三大媒体生态格局形成，生活圈媒体贡献大 (6) 4、生活圈媒体的“被动型”广告倍受青睐 (7) 5、影院映前广告传播效果显著 (8) 二、分众传媒：生活圈媒体绝对龙头 (10) 1、发展历程：海外上市十年后回归A股 (10) 2、股权结构：财务投资者减持 (11) 3、财务分析：楼宇媒体为主，影院媒体增势迅猛 (13) 4、楼宇媒体的绝对王者，议价能力强大 (16) 5、影院映前广告领域：寡头市场中的第一 (19) 6、对接娱乐、共享经济等产业，推进实施生态圈战略 (20)
处于垄断地位的生活圈媒体龙头。分众传媒诞生于2003年，是中国仅次于CCTV的第二大媒体集团。公司在全球范围首创电梯媒体，通过并购央视三维进军影院映前广告领域，是生活圈媒体的绝对王者。公司2005年登录纳斯达克，2015年借壳七喜控股回归A股，总市值破千亿，成为中国传媒第一股。公司已形成了覆盖全国约290多个城市的生活圈媒体网络。分众拥有115万块电梯海报，22万块电梯电视，5亿人次城市主流人群的日均到达，使其被誉为“中国最具品牌引爆力的媒体平台”。 （1）生活圈媒体广告相比传统媒体、互联网媒体广告，会在封闭场景形成强制收视，这种有着更高有效到达率和回忆率的广告形式符合行业发展趋势。（2）分众是楼宇电梯媒体、中国影院映前广告领域的开创者，公司不仅受益于未来市场规模的进一步扩大，还受益于超高市占率带来的强大议价能力和垄断性利润。（3）公司入股信息、娱乐、共享经济等领域的公司，加快推进生态圈建设，可借此机会将既有的广告销售网络和推广优势延伸到相关产业，实现战略性的产业升级。 一、行业分析 1、广告行业市场总体规模稳步增长 中国广告市场总体规模在2001-2015 年间，由794.89 亿元增长到5,973 亿元，年均复合增长率达到14.32%。预计2017 年、2018年我
分众传媒并购案例分析
分众传媒并购案例分析 一、分众传媒简介 分众传媒控股有限公司（Focus Media），简称分众传媒，成立于2003年5月，江南春先生任CEO，后辞职任该公司董事局主席一职，由收购的框架传媒原总裁谭智任分众传媒新任CEO。 这是一家拥有系统分类的广告业务的媒体广告公司，它的名字很有意思，江南春是这样阐述他的分众理念，“分众就是区分受众，分众传媒就是要面对一个特定的受众族群，而这个族群能够被清晰地描述和定义，这个族群恰好是某些商品或品牌的领先消费群或重度消费群”。 二、分众传媒的并购之路 2005年10月，分众传媒收购占据全国电梯平面媒体市场90%份额的框架媒介，进入社区平面媒体领域。 2006年1月，分众传媒合并中国楼宇视频媒体第二大运营商聚众传媒。 2006年3月，分众传媒收购凯威点广告公司，启动“分众无线”手机广告媒体品牌。 2006年8月，分众传媒宣布收购影院广告公司ACL。 2006年12月，收购全国最大的高校平面媒体运营商——动力传媒。 2007年3月，分众传媒并购中国最大的互联网广告及互动营销服务提供商好耶公司，全面进军网络广告营销市场。 2007年6月，全资收购在汽车网络广告代理有优势的科思世通广告公司。 2007年8月，收购国内最大的网络游戏广告代理公司创世奇迹。 2007年8月，收购在房地产具有优势的佳华恒讯广告公司。 2007年9月，收购国内首屈一指的互联网数据提供商艾瑞咨询机构。 2008年1月，收购卖场视频广告老大——玺诚传媒。 总结： 通过并购，分众传媒已经拥有商务楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯平面媒体、户外大型LED彩屏媒体、手机无线广告媒体、网络广告平台及数据库营销渠道等多个针对特征受众、并可以相互有机整合的媒体网络，正在打造一个清晰的、围绕着消费者生活形态诉求的广告媒介王国。
浙报传媒 个股分析 技术分析 基本面分析
浙报传媒 股票代码：600633 公司概况： 所属行业：平面媒体 公司简介：一家媒体经营性资产整体上市的报业集团.公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务.公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国同行业前列.公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500 最具价值品牌";钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌",位居浙江纸媒品牌前茅. 公司名称：浙报传媒集团股份有限公司 上市日期：1993-03-04 发行价格：56.60元 成立日期：1992-03-04 发行数量：400.00万股 首日开盘价：16.00元 主营业务：报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务 曾用名：双鹿电器->ST双鹿->PT双鹿->PT白猫->白猫股份->G白猫->白猫股份->*ST白 猫->浙报传媒 历史沿革： (以下简称公司或本公司)前身系上海白猫股份有限公司(以下简称上海白猫), 上海白猫系上海白猫(集团)有限公司全资子公司上海牙膏厂有限公司与上海双鹿电器股份 有限公司(以下简称双鹿股份)完成整体资产置换,由双鹿股份变更为上海白猫. 根据上海白猫第五届董事会第四十一次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议,并经中共中央宣 传部《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》(中宣办发函(2010)517号)、 浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重 组方案的复函》(浙财教(2010)381号)、中国证券监督管理委员会《关于核准上海白猫股 份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可(2011)1158号)及《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可(2011)1159号)批准,上海白猫将截 至2010年9月30日经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债与浙报传媒控 股集团有限公司拥有的传媒类16家企业股权进行置换,资产置换过程中形成的置换差额由 上海白猫向浙报传媒控股集团有限公司发行股份补足.上述重大资产置换后,上海白猫名称 变更为浙报传媒集团股份有限公司并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为310000000010005的《企业法人营业执照》.公司现有股本429,733,729元,股份总数 429,733,729股(每股面值1元).其中,有限售条件的流通股份277,682,917股,无限售条件 的流通股份152,050,812股.公司股票于2011年9月29日在上海证券交易所恢复上市交易。
借壳上市是怎么回事-这样的资本运作可行吗
借壳上市是怎么回事-这样的资本运作可行吗
借壳上市是怎么回事，这样的资本运作可行吗 借壳上市这个词我们一直在财经媒体听到，它是资本运作的经典手段之一，不乏由很多企业通过这种方法成功上市。其实，上市有两种方法上市，一个是IPO、另一个就是借壳上市。 借壳过程中包括以下基本环节 第一步：取得壳公司的控制权 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往
往需要支付一定的补偿。 2、借壳企业的资产负债置入： 借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象； 非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。 借壳时候会考虑到的问题： 上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。 借壳的方案 方案一：股权转让+资产置换 1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份； 2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价； 本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作
美国上市的优劣
一、美国上市的优劣概述 一）、优势： 1，上市快 在美上市最快1年挂牌，上市成功率达99%。在中国，一家发展到一定阶段的企业想要在国内主板上市，算上上市前的“整改期”和证监局“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果不幸需要“动大手术”，企业则随时可能折腾上3年才得以在国内主板上上市。因此，急于融资的企业大多选择海外上市。 在境外资本市场中，中国人最热衷新加坡、香港和美国，而美国又是近10年来最受中国企业青睐的地点。据统计，2010年共有42家中国企业在美上市，占全年美国市场IPO（首次公开募股）数量近25%；与此同时，却有超过1200家企业在A股排队，艰难等待上市。美国有三大证券交易市场──纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克交易所（NASDAQ），此外还有纳斯达克另设的“公告板市场”（OTCBB）。在美上市的成功率超过99%，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程还会很短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在OTCBB上市最短只要5至6个月便能完成手续。 2，门槛低 财务状况真实即可上市，公司优劣“无关紧要”。自2007年以来，中国已连续三年成为纳斯达克最大海外市场。除了解决“远水不解近渴”的烦恼，上市门槛低，也是很多中国企业当初选择在美上市的重要原因。与国内主板实行的审批制不同，美国对新股上市实行注册制，即对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查。这意味着发行证券的公司业绩如何并不在监管范围内，仅需要对注册信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任，监管机构──美国证券交易监督委员会（SEC）无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断。 同为创业板，纳斯达克却并不像中国创业板“好中选优”、而是让市场自己去选择和淘汰。正如有业内人士评论，不久前在美国受热捧的当当网和优酷网，若以登陆中国创业板的定量业绩指标衡量，很可能“连门都摸不到”。事实上，美国三大证券市场均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求，OTCBB甚至不对上市公司提出财务方面要求，这意味着一家企业即使资产为零、盈利为零，理论上也可以在OTCBB上交易。不仅如此，如果一家公司仅因为量化指标方面不能达到要求而在三大市场被摘牌，它还能“降级”到OTCBB继续交易。低门槛的美国资本市场并非“垃圾股市场”，市场成了有力的“扫把”。 3，声誉好 赴美上市费用较高，但“在美上市荣誉”可创造潜在价值。虽然上市快、门槛低，到海外上市所须费用实际上比在国内A股上市高得多。即使与新加坡、香港主板相比，美国纳斯达克的上市费用（包括保荐人费、法律顾问费、会计师费等）依然也是最高的，一般为筹资总额的13%～18%。然而，虽然费用相对高，但美国证券市场对企业品牌号召力和名誉上的提升，却是国内市场无法提供的优势。 在资本市场，良好的知名度一定程度上代表着公司的价值，通过上市在美国资本市场亮相，并借助路演等方式和媒体曝光，对提高企业声誉很有帮助。另外，在美国上市后的公司往往还能获得国外分析师对公司业绩的关注，他们积极有利的报告也会有助于公司股价的提高。
分众传媒案例分析终结版
背景 分众传媒公司在进入市场前，对整个传媒行业有了充分的认识，从并不被看好的广告代理行业中发现了新的商机。在日常生活所必需的写字楼、卖场、超市中，广告的传播会好于徐家汇、外滩。在人们频繁接触的这些公共场所中，建立一个有效的广告传遍网络结构无疑是具有很大价值的。 一、日常公共场所足够的规模和发展潜力 卖场、超市间接提供的广告宣传是电视广告所不能企及的，不仅成本底，而且观看的人次也高于通过电视广告。而且这些广告更具有强制性，利用人们等待电梯、在公车等不能做其他事情的时间，向人群做出了有效的宣传。卖场、超市的数量近年也是处于高速增加的趋势，所以该市场具有很大的发展潜力。 二、市场空白无竞争对手 利于在写字楼、卖场等公共场所进行广告代理的传播，可以说是前无古人的，当时传媒行业对于该市场还没有明确的定位，也是不敢有人踏入的新大陆。分众传媒的冒险进入正是看准了该细分市场的空白。 三、有能力进入 在赢得第一次的投资之前，分众传媒利用自有资金在上海100多个高档写字楼内安装了400多台液晶电视，形成了有一定规模的传播网，新媒体的效应立竿见影。分众传媒自己具有一定的经济实力，使得分众可以成功进军该细分市场的必要条件。
分众传媒的目标顾客和细分市场分析 一、确定目标顾客 1、选定细分市场 创办分众传媒之前，江南春意识到，在广告产业的价值链中，广告代理公司处于最下游、赚钱最少、付出的劳动最多。一次偶然的机会。由看到徐家汇一个商场门口的张贴广告，他发现了广告行业的新商机。分众传媒实行的是覆盖几乎所有的接触点来进行广告。相对于之前在商场门口粘贴广告的方式，分众传媒的广告方式已经是广告行业中的一个细分市场。而江南春正是看到了这个有市场空白的大蛋糕。 按照市场细分的行为标准，江南春将分众传媒的市场定位为具有广泛接触点的地点所形成的广告传播网络结构。由于这样的细分市场与以往的平面广告有着很大的区别，人们随时随地都能见到分众传媒的广告，使之与其他传媒形成差异性，以及可辨认性。分众传媒所选择的细分市场可测量，由于有着较大的市场空白市场具有可进入性和可赢利性，广告市场本身决定了其相对稳定性。 2、顾客市场细分 分众传媒主要依据人口因素、心理因素和行为因素来确定其目标顾客。分众传媒根据人们的生活方式和主要生活接触点确定了其目标顾客是：月收入3000元以上的“三高”（高收入、高学历、高收入）人群。分众传媒的最关注人群是：25~50岁的高薪白领阶层。他们任职于国内外知名企业，月收入》=7000元人民币，是社会高收入者，也是社会高消费群体，处于社会“金字塔”的顶端。之后分众传媒研究了商业人士的24小时的生活形态和媒体接触习惯，以此制定了分众传媒媒体的布局。一位公司白领随时随地都能接受到分众传媒的广告信息，由于网络楼宇联播网和传统媒体相结合，分众传媒营造出“生活圈”理论，从而加强受众品牌的认知与记忆。这样的布局使分众传媒获得了成功。