非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书

第一章总则

第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。

第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第七条信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第八条信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（https://www.wendangku.net/doc/f38318530.html,或https://www.wendangku.net/doc/f38318530.html,）披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的

其他文件，并列示备查文件目录，供投资者查阅。

信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

第二章基本情况

第九条信息披露义务人应当按照如下要求披露其基本情况:

（一）信息披露义务人为法人或者其他经济组织的，应当披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、所属行业、主要业务、组织机构代码等；

（二）信息披露义务人为自然人的，应当披露姓名、国籍、身份证号码、住所（公民身份号码、住所可以不公开披露）、是否拥有永久境外居留权、最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及是否与所任职单位存在产权关系。

第十条信息披露义务人为多人的，除应当分别按照本准则第九条披露各信息披露义务人的情况外，还应当披露: （一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）信息披露义务人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

第十一条信息披露义务人在披露之日前6个月内，因拥有权益的股份变动已经披露过权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出披露。自前次披露之日起超过6个月的，信息披露义务人应当按照《收购办法》和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

第十二条公众公司收购及相关股份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的，收购人应当披露须履行的批准程序及相关批准程序进展情况。

第三章权益变动报告书

第十三条信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算并披露其持有、控制公众公司股份的详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况，股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。

信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。

信息披露义务人为多人的，还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例。

信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的，还应当披露持有数量和比例。

第十四条收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第十五条信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际控制人，存在《收购办法》第十三条、第十四条所规定的情形的，应当按照《收购办法》及本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

第十六条公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份，导致其丧失控股股东地位的，应当在其权益变动报告书中披露对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况。

公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，公众公司的控股股东、实际控制人应当披露前述情形及消除损害的情况；未能消除损害的，应当披露其出让相关股份所得收入用于消除全部损害的安排。

第四章收购报告书

第十七条收购人为法人或者其他组织的，应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效方式，全面披露与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部

门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况；收购人最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人是自然人的，应当披露其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明；最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第十八条收购人应披露是否具备收购人资格且不存在《收购办法》第六条规定的情形，并作出相应的承诺。

第十九条收购报告书应当披露本准则第十三条、第十四条规定的内容。

第二十条收购人应当披露其为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式等情况。

第二十一条收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况。

第二十二条收购人应当披露各成员及其关联方以及

各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与该公众公司发生的交易。

第二十三条收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露其最近2年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近1个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。

如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是上市公司或者公众公司的,可以免于披露最近2年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。

第二十四条收购人应当披露本次收购的目的、后续计划，包括未来12个月内有无对公众公司主要业务、管理层、组织结构等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。

收购人应充分披露收购完成后对公众公司的影响和风险，并披露收购人及其关联方是否与公众公司从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，收购人应对是否

存在同业竞争作出合理解释。

第二十五条收购人应当披露所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施。

第二十六条收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

第二十七条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

（一）收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据核查情况，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行信息披露和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制

人支配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，说明本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案。

财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下

声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第二十八条公众公司聘请的律师应当按照本准则及有关业务准则的规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，就公众公司收购的法律问题和事项发表明确的结论性意见。

收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第五章要约收购报告书

第二十九条采取要约收购方式的，收购人应当详细披露要约收购的方案,包括:

（一）被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、数量及其占被收购公司已发行股份的比例；

（二）要约价格及其计算基础；

（三）要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；

（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式；

（五）要约收购的约定条件；

（六）要约收购期限；

（七）受要约人预受要约的方式和程序；

（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序；

（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第三十条要约收购报告书应当披露本准则第十七条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条规定的内容。

第三十一条要约收购人聘请的财务顾问就本次要约收购按照本准则第二十七条第一款的规定发表专业意见。

财务顾问及其法定代表人、财务顾问主办人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。”

第三十二条要约收购人聘请的律师就本次要约收购按照本准则第二十八条的规定发表专业意见，并作出声明。

第六章其他重大事项

第三十三条各信息披露义务人（如为法人或者其他组织）的董事会及其董事（或者主要负责人）或者自然人（如信息披露义务人为自然人）应当在权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三十四条信息披露义务人在报送权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书的同时，应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。信息披露义务人应当将备查文件报送全国股份转让系统及公众公司，并告知投资者披露方式。备查文件包括:

（一）信息披露义务人为法人或其他组织的，提供营业执照和税务登记证；信息披露义务人为自然人的，提供身份证明文件；

（二）信息披露义务人就收购或者要约收购作出的相关决定；

（三）涉及收购资金来源的协议（如适用）；

（四）收购人将履约保证金存入并冻结于指定银行等金融机构的存单、收购人将用以支付的全部证券委托中国证券登记结算有限责任公司保管的证明文件、银行对于要约收购所需价款出具的保函或者财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺（要约收购适用）；

（五）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（七）按照本准则第二十三条要求提供的收购人的财务资料；

（八）财务顾问报告（如适用）；

（九）法律意见书（如适用）；

（十）中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

第七章附则

第三十五条本准则由中国证监会负责解释。

第三十六条本准则所称拥有权益的股份，包括表决权恢复的优先股，不包括表决权未恢复的优先股。

信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持

有的公众公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一公众公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／公众公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（公众公司已发行股份总数＋公众公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

第三十七条本准则自2014年7月23日起施行。

股权投资协议书(范本-基础版)

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权投资协议书(范本-基础版) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。

甲方：__________________________________ 地址：__________________________________ 法定代表人: _____________________________ 乙方：__________________________________ 地址：__________________________________ 法定代表人: _____________________________ 甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方公司注资。 二、新发行股份的认购 1. 各方同意，乙方认购甲方新发行股份XXX万股，每股发行价格为人民币XXX元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币XXX万元。 2. 各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的工作日内，乙方支付全部出资，即人民币XXX万元。 3. 各方同意，甲方的公司账户是： 户名：_____________________________ 银行账号: ___________________________ 开户行：XXX银行XXX支行 4. 各方同意，乙方在支付完毕人民币XXX万兀的出资额后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。 5. 各方同意，乙方对甲方的出资仅用于经营需求（主要用于XXX）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。 三、变更登记手续 1. 各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。 2. 甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的―犬内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。 3. 办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利: 1. 若甲方当年实现利润未达到人民币元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。 2. 甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红元(乙方原始股权

要约收购案例分析

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告 一、释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司 被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司 A 股指境内上市内资股 H 股指境外上市外资股 ADS 指美国存托股份 本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东， 包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行 为 本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为 中油集团指中国石油天然气集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 二、序言 根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。 受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。 三、声明 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

上市公司信息披露监管问答

. 上市公司信息披露监管问答

编写说明 为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。 《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。 第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。 第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录 一、业绩预告 (1) 二、政府补助 (6) 三、独立董事选任 (9) 四、定期报告的编制与报送 (13)

一、业绩预告 1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？ 业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。 对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。 业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。

X股份有限公司收购报告书28

【最新资料，WORD文档，可编辑】 第一节释义 盘江煤电、收购人、受让人：指贵州盘江煤电有限责任公司 盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司 盘江股份、上市公司：指贵州盘江精煤股份有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书：指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 1．名称：贵州盘江煤电有限责任公司 2．住所：贵州省盘县红果干沟桥 3．法定代表人：张世新 4．注册资本：266,944万元 5．营业执照注册号码： 6．企业类型：有限责任公司 7．经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 8．经营期限：长期 9．邮政编码：553536 10．电话：（0858）37006383700381 11．传真：（0858）3700638 12．股东名称： （1）盘江煤电（集团）有限责任公司 （2）兖矿集团有限公司 （3）中国信达资产管理公司 （4）中国华融资产管理公司 13．盘江煤电简介 盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862 号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实

施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。 2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。 盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。 二、收购人产权架构及控制关系 1．收购人产权架构图 53.46%31.40%8.42%6.72% 贵州盘江电力股份有限公司 盘江煤电集团新井开发有限责任公司 盘江煤电集团建设工程有限责任公司 盘江煤电集团多种经营开发有限责任公司 火铺煤矿 老屋基煤矿 山脚树煤矿 月亮田煤矿 土城煤矿 老屋基选煤厂 盘北选煤厂 火铺电厂 水泥厂 物资供应分公司 机电分公司 后勤服务中心 2．收购人股东介绍 （1） 股东名称：盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团） 盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于1997年1月16日成立。盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。 盘江煤电（集团）有限责任兖矿集团有限中国信达资产管理中国华融资产管理贵州盘江煤电有限责任公

青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度(2009年修订)

青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度（2009年修订） 第一章总则 第一条为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。 第二条公司的信息披露以及时披露、真实披露、准确披露、完整披露、公平披露、合法披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。 第四条公司披露的信息在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露。 公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 第五条公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 第六条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。 第七条本制度所称的信息披露义务人包括： (一) 公司董事、监事、高级管理人员； (二) 公司各部门、下属子公司的负责人； (三) 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人； (四) 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第二章需要披露的信息 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第八条有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》规定以及其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。 第二节定期报告 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

被收购公司董事会报告书(doc 13页)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 第18号 被收购公司董事会报告书 目录 第一章总则 第二章被收购公司董事会报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节被收购公司的基本情况 第三节利益冲突 第四节董事建议或声明 第五节独立财务顾问意见 第六节重大合同和交易事项 第七节其他 第八节备查文件

第三章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第三条本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。 董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第六条董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。 第七条董事会报告书还应满足如下一般要求： （一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第八条董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

股份公司收购报告书

第一节释义 盘江煤电、收购人、受让人：指贵州盘江煤电有限责任公司 盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司

盘江股份、上市公司：指贵州盘江精煤股份有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书：指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书 本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 1．名称：贵州盘江煤电有限责任公司 2．住所：贵州省盘县红果干沟桥 3．法定代表人：张世新 4．注册资本：266,944万元 5．营业执照注册号码：11036 6．企业类型：有限责任公司 7．经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

8．经营期限：长期 9．邮政编码：553536 10．电话：（0858）3700638 3700381 11．传真：（0858）3700638 12．股东名称： （1）盘江煤电（集团）有限责任公司 （2）兖矿集团有限公司 （3）中国信达资产管理公司 （4）中国华融资产管理公司 13．盘江煤电简介 盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。 2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。 盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。 二、收购人产权架构及控制关系 1．收购人产权架构图

转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 第一章总则 第一条为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。 第二条本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。 第三条挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。 第四条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第五条推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。 第六条挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。 第二章挂牌报价转让前的信息披露 第七条挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。 股份报价转让说明书应包括以下内容： 公司基本情况； 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 公司业务和技术情况； 公司业务发展目标及其风险因素； 公司治理情况； 公司财务会计信息； 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。 第八条推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。 第三章持续信息披露 第一节定期报告

股权投资合同范本

股权投资合同范本最新 甲方： 乙方： 现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。 二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）： 1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为________元，所占该境外母公司股权为______％。 2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即_______%，注资期限共______个月，自本协议签订之日起次月______号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。 3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金______元后_______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。 4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。 6、违约责任： 如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 ______向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。 三、甲方的其他责任： 1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。 2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。 四、乙方的其他责任： 1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。 2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

并购要约-格式

要约收购报告书的形式要求 1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。 4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： （1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构； （2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；考|试/大 （3）收购人关于收购的决定； （4）要约收购的目的； （5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例； （6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量； （7）要约收购的有效期限； （8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式； （9）要约收购报告书签署日期。 5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： （1）编写本报告所依据的法律、法规； （2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；考|试/大 （5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

上公司信息披露监管问答

. 上市公司信息披露监管问答 . . 编写说明 为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、

常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。 . . 目录 一、业绩预告 (1) 政府补助二、 (6) 独立董事选任 ..................................... 三、9定期报告的编制与报送四、. (13) . . 一、业绩预告

1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。 对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。 业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。 . . 主要相关规则： 《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条 1.2 公司在发布业绩预告公告时，应当如何披露业绩增减变化的比例或数值？ 公司在披露业绩预告公告时，应当根据临时公告格式指引的要求，按照业绩预告的类型，分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况，但应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。例如，采用具体数值披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如，采用增减比例方式披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加（或减少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再如，采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右，与上年同期相比，将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后，公司还需要对前一

XX企业股份有限公司信息披露管理办法(修改)

XX企业股份有限公司信息披露管理办法 1．目的 明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整。 2．释义 2．1披露信息：《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的强制性披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿性披露信息。 2．2 信息披露相关当事人：指公司总部各职能部门、一线公司、董事会办公室 2．3 指定报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 2．4 指定网站：巨潮网络 2．5 交易所：深圳证券交易所及公司管理部 2．6公司：XX企业股份有限公司 3．范围 本办法适用于总部各职能部门和公司全资拥有、控股或相对控股的各一线公司。 4．职责 4．1 董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．2 监事会：负责监事会会议的信息披露事项。 4．3 董事会秘书：全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。 4．4 总部各职能部门和各一线公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。 4．5 总部董事会办公室：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。 4．6 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。 4．7 对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

股权投资必须要掌握的基本知识

学习股权投资上知投网 1.股权 股权是指即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，或者指投资一个企业，拥有按出资比例享有的权益或承担一定义务的权力。 股权从企业创立开始存在，到企业清算开始灭失。股权是可以转让的，但是不能退股。 2.股权投资 指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。 3.私募股权投资(Private Equity，简称PE) 是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 4.VC(Venture Capital)风险投资 又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。 5.天使投资(Angels Invest) 是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人(Angels)”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 6.创投 创投(venture capital investment) 是创业投资的简称。创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为基础的创新公司提供融资的活动。与一般的投资家不同，创业投资家不仅投入资金，而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。所以，创业投资机构就是从事为以高科技为基础的新创公司提供融资活动的机构。 7.杠杆收购(Leveraged Buy-out，LBO) 是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

要约收购报告书怎么写

要约收购报告书怎么写 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。那么要约收购报告书要怎么写才合适呢?找律伴网小编整理了相关资料供您参考! 1、要约收购报告书要载明什么事项? 要约收购报告书，应当载明下列事项： (1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图; (2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持; (3)上市公司的名称、收购股份的种类; (4)预定收购股份的数量和比例; (5)收购价格; (6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排; (7)收购要约约定的条件; (8)收购期限; (9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易; (13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (14)中国证监会要求披露的其他内容。

2、编制要约收购报告书的一般要求 (1)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据; (2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位; (3)收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”; (4)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格); (5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 3、要约收购报告书的形式要求 (1)要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 (2)要约收购报告书全文文本封面至少应标有“xx上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 (3)要约收购报告书全文文本书脊应标明“xx上市公司要约收购报告书”字样。 (4)要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： a、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构; b、收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式; c、收购人关于收购的决定; d、要约收购的目的; e、要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例; f、要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量; g、要约收购的有效期限; h、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式; i、要约收购报告书签署日期。

我国上市公司信息披露监管存在的主要问题与原因(同名25051)

马景素会计二班 201000272148 国际会计案例分析 一、案例中所反应的问题是在中国粉饰报表、报表造假的现象很严重；以及信息披露的监管不力的问题。 财务报表粉饰行为产生的动因。（1）市场经济发展不成熟。随着竞争的日趋激烈，有些不具备生存能力的企业为了不被市场淘汰而造假。（2）相关部门监管力度不够。监管部门往往不能及时发现企业的造假行为，监管手段不到位也给企业提供了造假的空间。（3）长官意识的强迫性。有资料显示，在处理会计业务的过程中，当会计人员的意见与单位负责人的意见产生分歧时，21.86%的会计人员认为应按领导的意见办；61.27%的会计人员认为应作为“技术处理”以便按领导的意见办。对于当前普遍存在的财务报表粉饰现象，会计人员被迫操作的占44.7%，配合单位负责人作假的占26.8%。（4）激励政策不合理。随着市场经济的发展，通过传统的收益表所反映的经营业绩已无法及时全面衡量管理者的业绩及能力。由于评价经营者能力指标的单一性，导致部分经营者在达不到预定目标时通过粉饰财务报表的行为达到欺瞒的目的。（5）信息不对称。信息不对称是指企业管理者与外部信息使用者之间的信息不一致。管理者正是利用这种信息不对称的优势，在拥有大量的私人信息的条件下，对报表进行粉饰和美化，不断地进行收益和盈余调节，向市场传递不正确的信息（6）融资筹资的压力。当企业有融资的需求，却没有良好财务状况支持时，有的公司便选择利用粉饰财务报表这一手段来达到目的。 我国上市公司信息披露监管存在的主要问题与原因 第一不能及时发现问题。股票发行过程中的信息披露由中国证监会负责监管。从已经查处的案例来看，不少在招股说明书中做假的不法行为没有被及时发现。交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。对于持续信息披露的载体——定期报告和临时报告的审查，交易所在相当一段时间里采取事前审核的办法。由于时间和人力的制约造成了事实上的审查不严，不能及时发现问题。 第二处罚不力。我国证券法中缺乏民事责任的规定，因此在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没有给予补偿，从而没有对违规者起到有效的威慑作用。即使在行政责任和刑事责任方面，执法力度同样显得不够。许多做假的中介机构没有完全按照规定进行处理。 第三我国对注册会计师行业主要采取政府监管的模式。在目前行业自律机制薄弱的现实下，采用此种模式可能会有助于提高监管的效率，但由于我国市场经济还不发达，经济条块分割和地方本位主义在一定程度上存在，导致地方政府为谋求本地方经济利益，通过对地方注协的控制介入注册会计师行业市场管理，进一步削弱行业自律监管体系的权威性。 第四对注册会计师及事务所的处罚仅限于行政处罚，还没有会计师或会计师事务所因参与造假或重大失职，向遭受损失的投资者作民事赔偿。正是由于目前我国民事赔偿和刑事处罚制度的不完善，造成注册会计师及事务所的违规成本极低，处罚不能起到有效的威慑作用。 上市公司信息披露监管不力的直接原因： 首先监管框架的缺陷。我国证券监管属于政府监管。涉及政府监管的条文量多且明确具体。强化政府监管固然很重要，但完全依赖政府来监管市场是不现实的。监管根本目标事实上的错位。尽管证券立法以是以保护投资者利益为根本目标，但在监管实践中，投资者的利益没有受到有效的保护。由于投资者所受的巨额损失没有相应的赔偿机制，违规处罚对潜在的违规者没有起到威慑作用。

北汽福田汽车股份有限公司-信息披露事务管理制度

北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度 2007年6月28日董事会审议通过，2011 年7月13日第一次修订） 第一章总则 第一条为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，制定本管理制度。 第二条信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： 1、公司董事会秘书和董事会办公室； 2、公司董事和董事会； 3、公司监事和监事会； 4、公司高级管理人员； 5、公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人； 6、公司控股股东和持股5%以上的大股东； 7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第三条本信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。公司对信息披露事务管理制度作出修订时，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》第五条规定的报备和上网程序。 第四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事会应当确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

股东能否不出资而直接拥有股权

股东能否不出资而直接 拥有股权 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

股东能否不出资而直接拥有股权？ 广信君达FDI律师团窦婉云律师 有限责任公司的基本原理是：股东的主要义务是缴纳出资，主要权利是行使股东投票表决权、优先认购权和分红权等。 在2004年《公司法》修订时，对股东如何行权的问题，作出与以往不同的弹性规定，即：股东出资额是否对应同等份额的股东权利，法律上以股东约定为优先。 那么再进一步问，股东可否直接约定一方不出资，而又享有一定的股权呢？这个问题在以往很难回答，但此案例出台后，应该说有了明确司法指引。 案例来源：最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号 二审认定：上述协议的签订过程实质上是启迪公司将教育资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，因为教育资本出资违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法第27条第1款的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。《中华人民共和国公司登记

管理条例》第十四条第二款之规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。启迪公司的教育资本出资本质是劳务出资，其显然违反了行政法规的禁止性规定。如果将教育资本归入人力资本的范畴，同样不符合法定出资形式。国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。 再审判决认定：在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。从上述合同的签订情况看，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定。以启迪公司名义出资的500万元，当时各股东均未提出任何异议，也属有效出资。 至于国华公司代其他股东出资的行为，属于另一法律关系，国华公司应当另行起诉解决。因此驳回国华公司的变更股权归属请求。 律师解读： 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效。进一步讲，即使约定股东完全不出资，股东按照约定享有的股权也受法律保护。当然，如何确定各方当事人的真实意