私募股权投资基金基础知识重点笔记

私募股权投资基金基础知识

第一章股权投资基金概述

第一节股权投资基金概念

全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。也有公开募集（公募）的。在我国，只能以非公开方式募集。准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。

与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。

第二节股权投资基金起源和发展

一、股权投资基金的起源与发展历史

股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。

早期主要以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。

20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。

1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。

过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。

狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。

二、国际股权投资基金的发展现状

国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。

监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法案》，对原有法律体系修订与补充，提升监管的审慎性。在注册方面，严格了管理人注册制度，收紧了基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创投基金可有条件豁免注册。在信息披露方面，加强对股权投资业务档案底稿的审查制度，通过修改认可投资者和合规买家的定义，提高了信息披露要求。

在欧洲，欧洲议会2010年9月《泛欧金融监管改革方案》，2011年6月，《另类基金管理人指引》，建立对股权投资基金行业新的监管体系。新体系5个方面：

1对股权投资基金统一监管；2监管重点是管理人；3抓大放小，重点监管大型

基金的管理人；4建立和强化信息披露机制；5强化对杠杆的规制。

三、我国股权投资基金发展的历史阶段

行业发展体现我国作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动是早期股权投资基金发展的关键。

经历三个历史阶段：

（1）探索与起步阶段（1985~2004）

此阶段沿两条主线进行。

一是科技系统对创业投资基金的最早探索。1985年3月原国家科委牵头草拟《中共中央关于科学技术体制改革的决定》，首次明确指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。随后，1985年9月，国家科委出资10亿成立“中国新技术创业投资公司”。1992年，国务院《国家中长期科学技术发展纲要》，明确开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。上海、江苏、浙江、广东、重庆等地以科技风险投

《关于加速科学技术进步的决定》，资公司为名设立创投机构。特别是1995年，

实施科教兴国战略。1998年1月，原国家科委牵头成立“国家创业投资机制研究小组”。

二是国家财经部门对产业投资基金的探索。当时使用较多的概念是“创业投资基金”，显著区别是“证券投资基金投资证券，创业投资基金直接投资产业”，90年代国内财经界也称为“产业投资基金”。1993年8月，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资公司成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海交易所上市，我国第一只公司型创业投资基金。1996年，原国家计委向国务院上报《关于发展产业投资基金的现实意义、可行性分析和政策建议》，提出“借鉴创业投资基金运作机制，发展有中国特色产业投资基金”。1998年民建中央性政协提交“政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。

（2）快速发展阶段（2005~2012）

2005年11月，发改委等十部委《创业投资企业管理暂行办法》。随后在2007，2008,2009，先后出台公司型创业投资（基金）企业所得税优惠政策，《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板，三大配套性政策措施。

2007年，受美国股权投资协会（PEC）设立影响，

“股权投资基金”概念流行。2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》实施，鼓励设立合伙型股权投资基金。2011年11月，发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。

（3）统一监管下的制度化发展阶段（2013~）

2013年6月，中央编办《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确证监会统一行使股权投资基金监管职责。2014年8月，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，对创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金统

一监管。

基金业协会自2014年年初，对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，所管理基金备案，陆续发布相关自律规则。

四、我国股权投资基金发展现状

股权投资基金行业的发展体现在三个方面：一是市场规模增长迅速，已成为

全球第二大股权投资市场。二是市场主体丰富，从初期政府和国企主导转变为市场化主体主导。三是促进创新企业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力推动直接融资和资本市场在我国的发展。

第三节股权投资基金基本运作模式和特点

一、股权投资基金的基本运作模式和特点

运作流程是其实现资本增值的全过程。从资本流动的角度出发，资本先从投资者流向股权投资基金，管理人决策再流入被投资企业。在投资之后的阶段，管理人以各种方式参与管理，经过一定时期发展后，选择合适时机退出，进行下轮资本流动循环。与资本流动相对应的基金运作四个阶段：募资、投资、管理和退出。

相对于证券投资基金，股权投资基金有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动较大特点。

（1）投资期限长、流动性较差：主要投资于未上市企业或上市企业非公开交易股权，通常需3~7年完成全部流程实现退出，因此被称为“耐心的资本”，因而有较长的封闭期。此外，其份额流动性较差，在基金清算前，份额的转让或投资者退出有一定的难度。

（2）投后管理投入资源较多：股权投资是“价值增值型投资”。管理人在投后管理阶段投入大量资源，一是提供各种商业资源和管理支持，帮助企业发展；二是通过参加企业股东会、董事会的形式，有效监督，应对信息不对称和企业管理层道德风险。

（3）专业性较强：投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征要求管理人必须具备很高的专业水准，有善于发现潜在投资价值的眼光，具备帮助企业创立、发展、壮大的经验和能力。需要更多投资经验积累、团队培育和建设，体现智力密集型特征，人力资本对股权投资的成功运作发挥决定性作用。

一方面，股权投资基金通常委托专业机构管理，在利益分配环节对管理人的价值给予认可；另一方面，在管理机构内部，建立有效和充分针对投资管理团队成员的激励约束机制。

（4）投资收益波动较大：在整个金融资产类别中，属于高风险、高期望收益的类别。高风险体现为不同投资项目的收益有较大差异。创业投资通常投资于早中期的成长性企业，收益波动性大，有可能亏损；并购基金投资于价值被低估但相对成熟的企业，波动性相对小。

高期望收益体现为在正常市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其投资回报率处于一个较高水平。期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。

二、股权投资基金的收益分配方式

市场参与主体包括投资人、管理人和第三方服务机构。收益分配主要在投资人与管理人之间进行。

收入主要来源于所投企业分配的红利及实现项目退出后的股权转让所得。收入扣除所承担的各项费用和税收后，首先用于返还投资者的本金。全部投资者获利本金返还后，剩余部分为基金利润。

由于前述专业性特点，作为一个基本做法，管理人参与基金投资收益的分配。可获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬（Carry）。

根据基金与管理人的约定，有时管理人需先让投资者实现某一门槛收益率

（Hurdle Rate）之后才可以参与利润分成。

三、股权投资基金生命周期中的关键要素

（1）基金期限：也称基金存续期，是投资者约定的基金存续时长。通常基金达到约定期限，应进行清算。实践中，各方投资者和管理人可能约定，存续期限可一次或数次延长，通常每次延长不超过1年。

（2）投资期与管理退出期：期限分为投资期与管理退出期，管理人需在投资期内完成基金全部投资；在管理退出期内，主要负责投后管理及退出项目的工作。根据约定，管理人收取的管理费可实行不同费率。

（3）项目投资周期：（Time Horizon）是指对某个项目从投资进入到退出的时间。

（4）滚动投资：也称循环投资。对前期投资项目退出所获利的收入，再次投入新的项目。多数股权投资基金对滚动投资进行一定限制，较多的是限制在基金存续后期进行滚动投资，也有基金限制在整个期限内滚动投资。

四、股权投资基金运作中的现金流

股权投资基金的现金流模式也有特点。

募集过程中，股权投资基金采用承诺资本制。投资者在设立基金的合同中承诺向基金出资，并约定缴款条件，条件达到时实际履行缴款出资义务。投资者承诺投资的总额度称为认缴资本，在某一时间实际已完成的出资称为实缴资本。

基金成立后，需一段时间完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的称未投资资本。多数基金会约定，未投资资本只能投资于低风险、高流动性资产。

基金实现退出后，依退出方式不同，可能会通过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出，获得退出现金流。退出项目后实现的收益按约定进行分配。

第四节股权投资基金在经济发展中的作用

一、股权投资行业的社会经济效益

对社会经济有重要贡献。创业投资可更有效应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。创业投资对创业和创新有重要作用。

并购基金的运作模式与创投基金有显著区别：创投-有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展获利；并购-价值被低估的企业，通过重整而获利。并购基金有利于产业转型和升级，除财务型的并购基金外，一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。

二、我国股权投资行业的发展趋势

股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级有重要作用。

我国经济将由要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场将逐步由间接融资转向直接融资。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致。

第二章股权投资基金的参与主体

第一节股权投资基金的基本架构

参与主体主要包括投资者、管理人、服务机构、监管机构和行业自律组织。

?投资者是出资人、资产所有者和投资回报的受益人。

?管理人是基金产品的募集者和管理者，负责资产的投资运作。

?服务机构是提供各类服务的机构，包括托管机构、销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

第二节股权投资基金的投资者

应为具备相应风险识别能力和承受能力的合规投资者。包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。

第三节股权投资基金的管理人

一、股权投资基金管理人的主要职责和义务

管理人在基金运作中有核心作用。产品设计、份额销售与备案、资产管理等由管理人或其选定的其他服务机构承担。

最主要的职责是按照合同约定，负责资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为投资者争取最大投资收益。

二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度

管理人有权获得业绩报酬。按投资收益的一定比例计付。常见的是，在获得约定门槛收益率后，才能获得业绩报酬。

第四节股权投资基金的服务机构

包括托管、销售、律师事务所、会计师事务所等。

基金应由托管机构托管。合同约定不进行托管的，应在合同中明确保障基金财产的制度措施和纠纷解决机制。

可由管理人自行募集，或委托销售机构募集。销售机构应为证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构。

第五节股权投资基金的监管机构和自律组织

一、政府监管机构

证监会及其派出机构。监督管理。

二、行业自律组织

基金业协会，协调行业关系，提供服务，促进行业发展。

第三章股权投资基金的分类

第一节按投资领域分类

狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。

?狭义创业投资基金：投资处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权。俗称“成长基金”。

?并购基金：主要指对企业进行财务性并购投资。狭义的股权投资基金即指并购基金。

?不动产基金：投资于土地以及建筑物等土地定着物。也称房地产投资基金。

?基础设施基金：投资于基础设施项目。

?定增基金：定向增发投资基金，投资于上市公司非公开发行股票。

广义股权投资基金中的各类均是狭义创业投资基金在20世纪70年代后的新发展。创业投资基金和股权投资基金是两个等同的概念：均是对创建企业和重建企业等广义创业活动（包括创建基础设施类企业、房地产类企业）的财务性投资。第二节按组织形式分类

一、公司型基金

投资者依据公司法，出资成立一个独立的法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人。

在我国，法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司。

参与主体主要是投资者和管理人，投资者即是份额持有人又是公司股东，按公司章程行使权利、承担义务和责任。投资者作为股东，通过股东会和董事会委任并监督管理人，公司型基金可由公司管理团队自行管理，或委托专业的基金机构。

公司型基金的法律依据《公司法》，基金按公司章程运营。

二、合伙型基金

投资者依据合伙企业法成立的有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人负责投资运作。

参与主体是普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。普通合伙人可自行担任管理人，或委托专业基金管理机构。有限合伙人不参与投资决策。

法律依据《合伙企业法》，基金按合伙协议运营。

三、契约型基金

通过订立信托契约的形式设立，本质是信托型基金。不具有法律实体地位。

参与主体是投资者、管理人及托管人。投资者通过购买份额，享有投资收益。管理人依据法律法规和基金合同负责基金经营和管理操作。托管人负责保管资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

法律依据《信托法》《证券投资基金法》，基金按基金合同运营。

第四节按资金性质分类

一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金

人民币股权投资基金：依据中国法律在中国境内设立主要以人民币对境内非公开交易股权投资。又分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。

内资人民币股权投资基金：中国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币投资。。。的股权投资基金。

外资人民币股权投资基金：外国投资者（公司、企业和其他经济组织或个人）或外国投资者根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内。。。股权投资基金。

外币股权投资基金，指依据中国境外法律在境外设立，主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

在我国，发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。2008年国际金融危机后，内资人民币股权投资基金开始崛起，2009以后，内资股权投资基金数量超过外资，人民币股权投资基金规模超过外币。

二、外币股权投资基金的基本运作方式

通常采取“两头在外”的方式，一，外币股权投资基金无法在国内一基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出。第五节母基金

一、股权投资母基金

（1）股权投资母基金

股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

（2）股权投资母基金的运作模式

业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

一级投资：母基金在股权投资基金募集时对其投资，成为投资者。发展初期，主要从事一级投资，是母基金的本源业务。

二级投资：在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方式按投资标的不同分为两种类型：一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投资组合公司的股权。

直接投资：母基金直接进行股权投资。实际操作中，母基金通常与其投资的股权投资基金联合投资，母基金扮演被动角色，让股权投资基金管理这项投资。

（3）股权投资母基金的特点和作用

1）分散风险。投资于多只股权投资基金，多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，有效分散风险。

2）专业管理。母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，有利于正确投资决策。

3）投资机会。大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，一般投资者难以获得投资机会。母基金作为专业投资者，有良好的长期关系。

4）规模优势。母基金拥有相当规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的人才。

5）富有经验。在对股权投资基金进行投资时，经验很重要。母基金作为专业投资者，可为缺乏经验的投资者提供渠道。

6）资产规模。投资者常常由于资金太大或太小而难于进行合适的投资，母基金可通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”解决。

二、政府引导基金

由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金。通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域。政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。

宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置的失灵问题。特别是鼓励投资处于种子期、起步早的企业，弥补一般创投基金主要投资于成长期、成熟期的不足。

方式包括参股、融资担保、跟进投资。

?参股：通过参股方式，吸引社会资本共同投资创业投资企业。

?融资担保：对历史信用良好的创投基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。

?跟进投资：指产业导向或区域导向较强的引导基金，通过跟进投资，支持创投基金发展并引导其投资方向。

第四章股权投资基金的募集与设立

第一节股权投资基金的募集机构

一、股权投资基金的募集行为

管理人或受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。

包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认购/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。

分为自行募集和委托募集。

自行募集：由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的募集方式。

委托募集：发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道完成自己募集工作，并支付相应服务费或“通道费”。

二、募集机构

募集机构分两种，直接募集机构（基金管理人）和受托募集机构（基金销售机构）。

三、募集机构的资质要求

股权投资基金开展基金募集行为，需在基金业协会登记成为基金管理人。

自行募集方式：管理人只可募集自己发起的基金，不可销售其他管理人发起的基金，即不允许代销。

销售机构参与募集，满足三个条件：

?在证监会注册取得基金销售业务资格。

?成为基金业协会会员。

?接受基金管理人委托（签署销售协议）。

目前具有销售资格的包括：商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

从事股权投资基金募集业务的人员，应具有基金从业资格，需遵守法律法规、自律规则，恪守职业道德和行为规范。

四、募集机构的责任与义务

募集机构需就合规投资者身份尽到审查义务，判断风险承受能力，以一定的资产价值和收入作为衡量标准，并测试承担风险能力。

募集过程中，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等，承担特点对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合规投资者确认等相关责任。

管理人应履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或合伙协议约定的受托责任。管理人应委托销售机构的，不得因委托募集免除管理人依法应承担的责任。

不得为规避合规投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或将基金份额或其收益权非法拆分转让，变相突破合规投资者及其人数标准。募集机构应确保知悉基金转让条件。

募集机构应妥善保存投资者适当性管理及其他与基金募集业务相关的记录和资料，保存期限自基金清算之日起不少于10年。

募集机构应开立基金募集结算资金专用账户，统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后剩余基金财产等，确保资金原路返回。管理人应向基金业协会报送结算资金专用账户及监督机构信息。

募集机构应与监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应按法律法规和账户监督协议约定，实施有效监督，承担保障募集结算资金划转安全的连带责任。

取得销售资格的商业银行、证券公司等金融机构，可在同一基金的募集过程中同时作为募集机构和监督机构。应建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

禁止任何单位、个人以任何形式挪用募集结算资金。破产或清算时，募集结算资金不属于其财产。

第二节股权投资基金的募集对象

一、合规投资者的概念和范围

达到规定资产规模和收入水平，并具备相应风险识别能力和承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

证监会规定，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。此外，单位投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或最近三年个人年收入不低于50万元。（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、

资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）

二、当然合规投资者

1）社保基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。

2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。

3）投资于所管理基金的管理人及其从业人员。

4）证监会和基金业协会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于基金的，管理人或销售机构应穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但上述1）2）4）项不需穿透核查和合并计算人数。

第三节股权投资基金的募集方式及流程

一、股权投资基金募集人数限制

基金应向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过《基金法》《公司法》《合伙企业法》规定的特定数量。

?公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人。

?合伙型基金：不超过50人。

?契约型基金：不超过200人。

投资者转让基金份额的，受让人应为合格投资者，受让后投资人数仍应符合规定数量。募集中超过人数标准，无论募集机构与投资者沟通方式是否满足“特定化”标准，将构成公开发行。

二、投资者非法拆分

包括份额拆分和收益权拆分。两种拆分都会突破合规投资者的标准，严格禁止。

投资者应以书面形式承诺其为自己购买基金，不得以非法拆分转让为目的购买基金。

三、禁止性募集行为

在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”“保证”等措辞。

管理人如委托未取得销售资格的机构募集基金的，基金业协会不予备案。

基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》。

四、募集流程及要求

募集流程六个步骤，特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合规投资者确认、投资冷静期、回访确认。

（1）特定对象的确定：应向特定对象宣传推介基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介基金。推介之前，应采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别和承受能力进行评估。投资者应以书面形式承诺其符合合规投资者标准。通过互联网在线推介之前，应设置在线特定对象确定程序，投资者承诺符合标准。

（2）投资者适当性匹配：募集机构自行或委托第三方对私募基金评级，建立科学有效的风险评级标准和方法。根据基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其相匹配的产品。

（3）基金风险揭示：签署合同之前，应向投资者说明法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及相关权利，重点揭示风险，并与投资者签署风险揭示书。

（4）合规投资者确认：完成风险揭示后，应要求投资者提供必要的资产证

明文件或收入证明。应合理审慎地审查投资者是否符合标准，履行反洗钱义务，并确保单只基金的投资者人数累计不超过特定数量。

（5）投资冷静期：应约定给投资者设置一定时间的投资冷静期，募集机构不得主动联系。

（6）回访确认：投资冷静期满后，指令本机构从事销售推介以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。在投资冷静期内进行回访确认无效。

回访包括但不限于：

1）确认受访人是否为投资者本人或机构。

2）确认投资者是否为自己购买产品及是否按要求亲笔签名或盖章。

3）确认投资者是否已阅读并理解基金合同和风险揭示内容。

4）确认投资者风险识别和承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。

5）确认是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者重要权利及信息披露内容、方式及频率。

6）确认是否知悉未来可能承担投资损失。

7）确认是否知悉投资冷静期的起算时间、期间及享有的权利。

8）确认是否知悉纠纷解决安排。基金合同应约定，回访确认成功前，投资者有权解除合同，此时，募集机构应按合同约定及时退还全部认购款项。

未经回访确认成功，交纳的认购款项不得由募集账户划转基金财产账户或托管资金账户，管理人不得投资运作。

第四节股权投资基金的设立

一、股权投资基金组织形式的选择

股权投资基金作为运作股权投资业务的主体，需具备一定的组织形式。我国目前主要为公司型、合伙型、契约型，影响组织形式的因素包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务要求，以及税负等。

（1）法律依据：

在《合伙企业法》和契约型基金相关法律生效前，早期主要依据《公司法》设立公司型基金。

2007《合伙企业法》，增加“有限合伙”新的合伙企业形式。

广义契约型股权投资基金涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。一是2001《信托法》，2007年银监会《信托公司集合资金信托计划管理办法》，明确信托公司运作股权投资业务可通过信托计划形式，即信托计划项下资金可投资于未上市企业股权、上市企业限售流通股或银监会批准可投资的其他股权；二是2012~2013年证监会实施一系列规章和规范文件，对证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，将契约型股权投资基金扩充到资产管理计划中。

（2）监管要求：

股权投资基金监管经历了从发改委到证监会的过程。均依法由管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。

（3）与股权投资业务的适应度：

股权投资基金的运作模式、利益分配方式及基金生命周期中的现金流模式有鲜明特点。组织形式选择与实际运作需求紧密相关，组织形式不同，会产生不同的参与主体、主体间权利义务安排、内部组织结构设置，对基金运营实务包括税收计缴、权益登记的产生不同要求。

1）资金募集与出资安排

资金来源主要为机构投资者和高净值个人投资者，资金规模较大，投资周期较长，通常采用承诺资本制。

?公司型基金：《公司法》对注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再强制规定（除非法律法规、国务院另有规定），全部由公司章程规定，因此可根据基金情况适应性约定。

?合伙型基金：依据《合伙企业法》可由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。

?契约型基金：通过契约的方式建立投资者出资、取得收益分配的规则。现行法律法规没有强制性规定。实务中，多根据管理人募集资金的便利和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。

此外，选择组织形式时，需符合要求的人数限制。

2）内部组织机构的设置与投资决策

核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。

?公司型：投资者成为股东，公司依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会，通过章程对内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。最高权力机构是股东会，投资者权利较大，通过董事会或股东会可参与决策。由公司内部的基金管理运营团队管理时，在董事会下设立投资决策委员会，成员由董事会委派；委托外部管理机构管理时，董事会选择并监督职能，监督投资的合规、风险控制、收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体项目投资决策等可通过章程约定，由经理层或第三方机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会决定。

?合伙型：投资者以有限合伙人身份存在，汇集所需的大部分资金，以其认缴的出资额对企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与企业事务可不被视为执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，投资与资产处置的最终决策权由普通合伙人做出。合伙人会议是由全体合伙人组成、合伙企业合伙人的议事程序。实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式明确，合伙人会议并不对企业的投资业务进行决策和管理。

?契约型：当事人订立合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者作为“委托人”，把财产“委托”给管理人管理后，由管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有，投资者也不参与，契约型基金的决策权归属管理人。

3）收益分配安排

通常，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的差异化的管理退出安排，因而收益分配是投资者与管理人需要约定的关键内容，包括分配原则、时间和顺序等。

公司型：“先税后分”，按年缴纳所得税后，按照章程关于利润分配规定，收益分配时间安排灵活性较低；同时，如按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也较低。

合伙型：“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合

伙人按规定分别缴纳所得税，基金不缴纳。实务中，基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。

契约型：契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，在实务中，需参照行业监管和业务指引要求。

4）基金运营实务的要求

三种组织形式因各自法律主体地位不同，产生差异，包括基本税负区别、权益登记流程等。

二、股权投资基金的设立流程

（一）公司型基金的设立与备案

（1）设立条件：

设立有限责任公司，股东符合人数；符合公司章程规定的全体股东认缴出资额；股东共同制定公司章程；公司名称，符合有限责任公司的组织机构；

公司住所。

设立股份有限公司，发起人符合法定人数；符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；股份发行、筹办符合规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；公司名称，符合股份有限公司的组织机构；公司住所。

（2）设立步骤与备案：

?名称预先核准：根据法律法规对企业名称的特别规定准备名称，按工商登记流程要求名称预先核准。

?申请设立登记：名称核准通过后，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及工商登记要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。

?领取营业执照：申请材料齐全，符合法定形式，可当场登记，颁发营业执照。签发日期为公司成立日期。刻制印章、申请纳税登记、开立银行基本账户等。

?基金备案：按自律规则要求，管理人应在募集完毕后限定时间内通过基金业协会的产品备案系统备案，根据要求如实填报信息。

有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请设立登记；股份有限公司型基金由董事会申请设立登记。

（二）合伙型基金的设立与备案

1）设立条件

有限合伙企业：2个~50个合伙人（法律法规另有规定除外），至少应有1个普通合伙人；书面合伙协议；名称中应标明“有限合伙”；有限合伙人认缴或实缴的出资；有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产作价出资（但不得以劳务出资，股权投资领域，普通合伙人只宜以货币出资）；生产经营场所；规定的其他条件。

2）设立步骤与备案：

与公司型相同，名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。

（三）契约型基金的设立与备案

不涉及工商登记程序，订立基金合同，明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护权益。

基金备案要求其他组织形式一致，备案后方可投资运作。

三、股权投资基金的基本税负

（一）公司型基金的税负分析

（1）流转税—增值税：

流转税是对生产、销售商品或提供劳务过程中实现的增值额或对规定的营利事业和经营行为。。。征收的税收，有增值税、消费税、营业税，统称流转税。

股权投资业务中，项目股息、分红收入属股息红利，不属于增值税征税范围；项目退出收入如是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出，也不属于增值税范围；若项目上市后通过二级市场退出，需按规定计缴增值税。

（2）所得税

公司型基金从被投企业股息红利所得，无需缴纳所得税；股权转让所得，按基金企业所得税税率缴纳所得税。

投资者作为股东从基金获得的分配是公司税后利润的分配，公司型投资者不需再缴纳所得税，无双重征税；自然人投资者需就分配缴纳股息红利所得税并由基金代扣代缴，需承担双重征税（公司所得税后个人所得税）。

（二）合伙型基金的税负分析

（1）流转税—增值税

项目股息、分红收入属股息红利，不属于增值税征税范围；项目退出收入如是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出，也不属于增值税范围；若项目上市后通过二级市场退出，需按规定计缴增值税。

普通合伙人或管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按适用税率计缴增值税和相关附加税费。

（2）所得税

合伙企业生产经营所得和其他所得“先分后税”原则。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人的，缴纳企业所得税。

有限合伙人收入分两类：股息红利和股权转让所得。自然人，两类收入均按“生产、经营所得”，适用5%~35%的超额累进税率缴纳所得税；法人，两类收入均作为企业所得税应税收入，计缴所得税。实务中，通常由基金代扣自然人投资者的个人所得税。

普通合伙人通常为公司法人，如普通合伙人同时担任管理人，其收入包括两类：股息红利和股权转让所得、基金管理费或业绩报酬，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。

如普通合伙人本身为有限合伙企业，同样“先分后税”，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层作为纳税义务人。

（三）契约型基金的税负分析

《基金法》：“基金财产投资的相关税收，由份额持有人承担，管理人或其他扣缴义务人按有关税收征收的规定代扣代缴”，但股权投资业务的契约型基金的税收政策有待进一步明确。《信托法》没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构尚未出台信托税收的统一规定。

实务中，信托计划、资管计划及契约型基金通常不作为课税主体，也无代缴个税法定义务，由投资者自行缴纳。由于相关政策可能对现行实际操作产生影响，基金业协会要求通过私募投资基金风险揭示书等，提示契约型基金的税收风险。第五节基金投资者于基金管理人的权利义务关系

一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系

（1）公司型基金：

基金份额持有方式是通过认缴出资或认购股份成为股东，享有股东权利，同

时承担《公司法》约定的董事、股东、高管可能的民事、行政和刑事法律责任。“公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担”。公司型基金的组织形式体现资合的属性，股权转让不对基金带来直接影响，转让需符合《公司法》规定，但限制相对较少。

份额持有人（股东）参与基金投资与运营管理的方式是通过可能参与董事会。公司型基金能建立有效的法人治理结构，基金稳定性较强。

（2）合伙型基金：

有效合伙框架下，参与主体之间权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”特征，普通合伙人对可能的债务承担无限连带责任；投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金的资金规模，对外不代表企业，以其认缴的出资额为限承担责任。

大部分在合伙协议里约定经营范围，但但基金仍可能因违约责任或其他债务责任导致普通合伙人被清算。实务中普通合伙人通常仅以一定比例出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议，向管理机构支付管理费和业绩报酬，但并不因此免除普通合伙人对企业的责任和义务。最终决策由普通合伙人做出。

（3）契约型基金

在信托契约形式下，信托公司可直接作为基金的投资管理人，也可与基金管理人合作作为融资渠道，扮演募集人，由投资顾问进行投资管理。

在资产管理计划或契约型基金形式下，管理人是基金的直接参与主体。在广义契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或信托法律关系。

二、公司型基金合同

公司型基金合同法律形式为公司章程，需要同时符合《公司法》等，适应股权投资业务，符合行业合规和自律要求，三个方面：

（1）组织形式相关：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。

（2）股权投资业务相关：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。

（3）合规与自律相关：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。

三、合伙型基金合同

普通合伙人、有限合伙人及管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等，约定相关权利和责任，同时对基金运作相关事宜事先规范。

合伙协议应载明：合伙企业名称和经营场所地点；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名或名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

对有限合伙企业，还需载明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。以上事项约定需考虑相关自律规则要求。

与股权投资相关，下述约定为必备：合伙期限；管理方式和管理费（合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式）；费用和支出（合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年代报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定）；利润分配方式、亏损分担（应列明相关事项，包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等）；托管事项（应列明托管具体事项，未托管时需明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制）；合伙人会议（召开条件、程序及表决方式等）；投资事项（投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资回避制度，以及投资后的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等）；税务承担事项。除此，可能包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。

四、契约型基金合同

基金合同的订立表明经济成立。内容：

（1）组织形式相关：前言（订立基金合同的目的、依据和原则）；私募基金的基本情况；私募基金的申购、赎回与转让；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金份额的登记；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金财产的估值和会计核算；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理。

（2）股权投资业务相关：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收，基金的收益分配。

（3）合规与自律相关：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告。

关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或契约型基金参照相关规章和指引文件。

第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题

一、跨境股权投资的历史沿革

1992~2000，中国股权投资市场萌芽阶段，仅以有少数几家，外资IDG。2001年北京市政府颁布法规，2002年中央出台外资投资法规。2004年深圳中小板启动，为股权投资国内退出打通渠道；2005放开外汇管理，重新开启外资创投基金投资境外注册中国企业以及海外红筹上市大门。商务部出台设立外商投资公司新规。

二、QFLP工作内容

即合规境外有限合伙人，指境外投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资金兑换为人民币资金，投资于境内基金。

在北京、上海、、、等少数试点地区，对境外投资人资格认定、境内管理人资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行规定。

三、外商投资创业投资企业

2003年《外商投资创业投资企业管理规定》（2015年修正），对设立的条件，包括投资者人数、认缴出资最低限额、组织形式、管理团队等进行规定。

必备投资者：以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一比例。（至少有一个投资者符合条件）

设立和审批程序：首先向省级外经贸主管部门申请，由商务部会商科技部作出批准与否决定，获批后，再办理工商登记注册。

第五章股权投资基金的投资

第一节股权投资基金的一般流程

一、项目收集

1）依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及回报丰厚等特点；

2）与国内外股权投资机构结为策略联盟，信息共享，联合投资；

3）跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

二、项目初审

项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，初步调查，提交初步调查报告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。

初审包括书面初审和现场初审。书面初审的主要方式是审阅商业计划书或融资计划书，判断如符合投资范围，将要求到企业现场实地走访，调研企业现实生产经营与运转状况，即现场初审。

三、项目立项

通过初审后，项目投资经理提交立项申请材料，管理人立项委员会或其他程序批准立项。

四、签署投资备忘录

完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。也称投资框架协议或投资条款清单（Term Sheet），由投资方提出，包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。

除保密条款和排他性条款之外，主要作为双方下一步协商的基础，无事实上是约束力。

五、尽职调查

项目投资经理、风控团队分别到企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风控报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。

六、投资决策

投资决策委员会对项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常由管理机构的主要负责人（董事长、总裁）、风控负责人、投资负责人和行业专家等组成。

七、签署投资协议

投资决策委员会审查同意的企业和项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。

八、投资后管理

项目经理负责项目的跟踪管理，包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以有效监控，利用自身业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，规范运作，完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业尽快规范、成长、增值。

九、项目退出

当所投资企业达到预定条件时，基金将投资的资本及时回收的过程。基金在项目立项时就要设计退出方式，随着项目进展及时修订。具体退出方式包括上市

转让或挂牌转让退出、股权转让退出（包括回购、并购等）、清算退出等。

第二节尽职调查

一、尽职调查的目的、范围和方法

也称审慎性调查（Due Diligence），投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的活动。

（1）尽职调查的目的：价值发现、风险发现和投资可行性分析。

1）价值发现：除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测未来的业务和财务数据。根据所发现的风险，作进一步估值调整，得出符合目标企业实际价值的估值结果。

2）风险发现：需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出应对方案。企业经营风险、股权瑕疵、或然债务、法律诉讼、环保问题以及监管问题等，最终在交易文件中可以通过陈述或保证、违约条款、交割前义务、交割后承诺等进行风险和责任的分担。

3）投资可行性分析：有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易时间表。

（2）尽职调查的范围

业务、财务、和法律三大部分。

?业务：涵盖企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等。

?财务：涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、运营资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证财务报表真实性为目的不同，财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。因此，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

?法律：律师基于企业提供的法律文件完成，内容涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险及关联交易事项。作用是帮助管理人全面评估企业资产和业务的合规性以及潜在法律风险。

（3）尽职调查的方法

操作流程包括制定调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、内部复核、设计投资方案等几个阶段。

最重要的部分为资料收集与分析。渠道包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料后还要验证其可信程度，评估重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。

二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查

（一）业务尽职调查：是整个尽职调查的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都要围绕业务尽调展开。目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并估值。内容包括：

1）业务内容：即企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。

2）历史沿革：即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关工商变更情况。

3）主要股东/实际控制人/团队，即调查控股股东/实际控制人背景。

4）行业因素：行业发展总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势及利润水平等情况。

5）客户、供应商和竞争对手。

6）对标分析：即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料比较分析。

不同投资策略针对的目标企业类型及所处发展阶段不同，因而业务尽调的侧重点不同，创业投资的重点为团队和产品服务部分，成长投资对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度较高，并购投资更关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略及风险分析等。

（二）财务尽职调查：重点关注标的企业过去财务业绩情况。应收集企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察现金流、盈利和资产事项。不同于审计，财务尽调强调发现投资价值和潜在风险，注重对未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

现场调查是不可或缺的环节。提出资料清单或问题清单，参观企业现场，了解业务操作流程，对企业中高层管理人员访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。

在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。

（三）法律尽职调查：更多定位是风险发现，目的主要有：

1）确认目标企业合法成立和有效存续；

2）核查文件材料真实性、准确性和完整性；

3）了解组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质及其控股结构的合法合规；

4）发现和分析现存的法律问题和风险并提出解决方案；

5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

关注重点包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠等。

收集资料渠道包括：企业依照清单提供的材料、管理团队访谈、现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息等。在重大事项上，对企业提供资料存疑，则应按审慎原则调查。现场调查是法律尽调的必要程序。

（四）风险控制：财务尽调、法律尽调及行业分析后，识别项目投资的具体风险，结合项目上市或并购退出的可行性、风险可控性、成长性设计风控方案，出具风控报告。投资环节通常设立独立的风控体系，风险控制组织、业务流程相对独立。一般包括风险识别、风险评估及风险应对三个步骤。风控报告由风控经理出具，并经风控部负责人签署后独立出具。

三、尽职调查报告和风险控制报告

（1）尽职调查报告

根据尽调结果，对标的企业进行客观评价，形成详尽的尽调报告。至少包括业务尽调、财务尽调及法律尽调的内容。

业务尽调主要包括企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；财务尽调主要包括评估财务健康程度、评估内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款及交易结构的具体设计等；法律尽调主要包括风险的识别、评估及应对建议。投资团队依据

尽调报告，形成最终的投资建议书，提交投资决策委员会。

（2）风险控制报告

风控团队依据业务尽调、财务尽调及法律尽调发现的风险，从公司层面、业务层面、信息系统层面进行分析，充分评估，并独立出具风险控制报告。

投资决策委员会根据尽职调查报告（投资建议书？）和风险控制报告进行决策。

第三节股权投资基金常用估值方法

一、估值方法概述

估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。评估时，应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的估值方法。估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参数。不管采用何种估值方法，都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时应采取谨慎态度。

常用估值方法：相对估值法、贴现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法。股权投资行业主要用到相对估值法和贴现现金流法。

相对估值的种类最多，是早期创投较常用的方法，定增基金、并购基金也以之作参考。如目标企业现金流稳定，未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义。贴现现金流法多用于成长和成熟阶段企业为投资标的的中后期创投基金和并购基金。成本法主要作为一种辅助方法存在，原因是企业历史成本和未来价值并无必然联系。清算价值法常见于杠杆收购含破产投资策略。经济增加值法主要应用于特殊的行业。（所有估值：估企业股权价值）

二、相对估值法

将企业主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。

初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，估值参考标准为相对估值乘数。传统估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。工作程序：1）选定相当数量的可比案例或参照企业；

2）分析目标企业与参照企业的财务或业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；

3）在参照企业相对估值的基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。

（乘数法，体现不是一价法则，是重置成本。现金流法是一价法则）（一）市盈率法

市盈率=企业股权价值/净利润（每股价格/每股净利润），是股权市场最普遍的估值指标。静态市盈率和动态市盈率（或滚动市盈率），差别在净利润计算方法不同。前者净利润是上市公司上一个财政年度的净利润，后者采用的是最近四个季度的净利润总和。动态市盈率反映的信息比静态更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有审计，可信度低于经审计的年度净利润。此外还有前瞻市盈率，即当前股票价格与分析师对下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG 计算。

不同行业市盈率差别很大。企业净利润易受经济周期影响，市盈率指标也受影响，两者叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内大幅起落的特征。对于股权投资基金之类长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻。

（二）市现率法

指企业股权价值与税息摊销前的收益（EBITDA）的比值，EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。

市现率法的不足：1）与市盈率一样要求业绩相对稳定，否则可能出现误差。2）EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或补贴会导致两家企业EBITDA 相同但税后净利润相差较大。

（三）市净率法（P/B）

也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，（每股价格/每股账面价值）。

不同行业市净率可能存在巨大差别。一是不同行业的资产盈利能力差异巨大；二是无形资产并未进入资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。制造企业和新兴产业的企业不适合采用此法。前者多用历史成本法计价，与市场公允价值差别较大；后者主要价值并不体现在资产价值上。除行业因素外，不同市场对企业的定价水平也有较大差异。

（四）市售率法（P/S或PSR，市销率）

企业股权价值与年销售收入的比值。创业企业的净利润可能为负，账面价值较低，而且净现金流可能为负，用市销率估值更有参考价值。

三、贴现现金流法

Discounted Cash Flows,DCF。通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。DCF的基础是现值原则，即在考虑资金的时间价值和风险的情况下，将预期发生在不同时点的现金流量，按既定的贴现率，统一折算为现值，再加总求得目标企业价值。公式：

V=+

V为目标企业价值；CF

为预期内第t年的自由现金流；TV为终值；n为预测

t

期；i为贴现率（也称资本成本，是资产持有者要求的收益率或机会成本）。

（一）股权自由现金流贴现模型：（FCFE）

股权的内在价值等于未来各年股权自由现金流量用权益资本成本贴现得到的现值之和。

EV=FC+∞

为第t年的股权自由现金流量；FC为当前未使用资产EV为权益价值；FCFE

t

的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和。FCFE是归属于股东的现金流量，公司经营产生的现金流量在扣除业务发展所需的投资需求和对其他资本提供者的分配后能分配给股东的现金流量。公式：

FCFE=实体现金流量-债务现金流量

=营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-

（税后利息费用-净金融负债增加）

=税后经营利润-折旧与摊销-经营运营资本增加-

（净经营性长期资产增加+折旧与摊销）-

私募股权投资基金基础知识重点笔记

私募股权投资基金基础知识重点笔记

私募股权投资基金基础知识 第一章股权投资基金概述 第一节股权投资基金概念 全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。 在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。也有公开募集（公募）的。在我国，只能以非公开方式募集。准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。 第二节股权投资基金起源和发展 一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。 早期主要以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。 20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。 1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。 过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。 狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。 二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。 监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法案》，对原有法律体系修订与补充，提升监管的审慎性。在注册方面，严格了管理人注册制度，收紧了基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创投基金可有条件豁免注册。在信息披露方面，加强对股权投资业务档案底稿的审查制度，通过修改认可投资者和合规买家的定义，提高了信息披露要求。 在欧洲，欧洲议会2010年9月《泛欧金融监管改革方案》，2011年6月，《另类基金管理人指引》，建立对股权投资基金行业新的监管体系。新体系5个方面：1对股权投资基金统一监管；2监管重点是管理人；3抓大放小，重点监管大型

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金管理公司发展策略初探

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/f413751612.html, 私募股权投资基金管理公司发展策略初探 作者：徐梦 来源：《市场周刊·市场版》2017年第06期 摘要：对于传统的金融投资来说，风险投资是一种观念的更新，以往的金融投资主要是着眼于现金流量，而风险投资更加注重投资管理者的业务能力、相关的技术以及公司发展的前景等。把握好宏观环境的发展趋势，实现战略转型，对于私募股权投资基金管理公司的长远发展具有重要意义。本文第一部分主要介绍了私募股权投资基金管理公司的作用，第二部分则重点研究了私募股权投资基金管理公司发展策略，希望本文能够给予相关人员参考意见。 关键词：私募股权投资；基金管理公司；作用；发展策略 作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业在促进国家资本形成，推动国家产业生长，稳定金融市场和提高资源配置效率等方面发挥着巨大的作用。在未来随着多层次资本市场的快速发展，基金行业将会面临着更大的挑战和发展机遇。 一、私募股权投资基金管理公司的作用 私募股权投资基金管理公司是专业的投资管理机构，主要目的是实现“集合投资，专家理财”功能，对于私募股权投资基金的设立、运营和清算有着重要的作用。私募股权投资基金管理公司的定位主要表现在基金策划、基金发起和基金的管理运营三方面。 （一）基金策划 基金管理人通过自身专业的管理分析能力和资源综合整合能力，并结合现阶段社会经济发展和产业领域的需要，积极地策划具有明确投资方向的基金管理方案，给投资人提供决策意见。 （二）基金发起 基金管理人在提供基金方案后进行融资募集工作，进行基金募集路演，确定具体的出资意向，组织谈判和投资者创立大会，并在完成出资后签署相关法律文件，帮助投资者选择合适的基金托管人，在明确托管人后组织投资者和托管人签署合作协议[1]。 （三）基金运营 基金管理人根据基金委托管理合同寻找调研项目并进行投资决策，并在基金托管银行划拨投资款项后派出产权代表，为项目提供相应的增值服务。在财务年度计划报告上提交基金年度报告和利润分配方案，并接受监事会的审计和基金董事会的评估。

私募股权投资基金基础知识重点笔记

私募股权投资基金基础知识 第一章股权投资基金概述 第一节股权投资基金概念 全称“私人股权投资基金”（）,指主要投资于“私人股权”（），即非公开发行和交易股权的投资基金。包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。 在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。也有公开募集（公募）的。在我国，只能以非公开方式募集。准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。 第二节股权投资基金起源和发展 一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司（）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。 早期主要以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。1973年美国创业投资协会（）成立，标志创业投资成为专门行业。 20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。 1976年成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。 过去，并购基金管理机构作为会员享受行业服务并接受行业自律。2007年，、黑石、凯雷、德太等脱离，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（）。 狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。 二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和的重要融资手段。规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。 监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

私募股权投资基金管理公司设立方案

XX私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011年3月8日

目录 我国房地产业的未来 (3) 我省房地产业的现状 (4) 管理公司基本情况 (6) 管理公司架构 (7) 4.管理公司注册地分析 (8) 天津市滨海新区 (8) 北京海淀区 (11) 河北石家庄 (12) 三地管理公司及基金设立条件简单对比 (14) 5.管理公司股东资格要求 (16) 公司设立流程 (17) 基本架构 (20) 基金宗旨 (20) 基金业务定位 (20) 基金运作流程 (21) 8.有关基金各方的法律关系 (22) 10.附件 (27) 公司的联系方式： (28)

1.房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

私募股权投资基金基础知识要点习题总结

1、下列关于股权投资基金的现金流模式的描述，正确的是( )。 A.在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制 B.投资者承诺向基金投资的总额度称为实缴资本 C.多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于高风险、高流动性的资产 D.基金从被投资企业实现退出后，只能通过公开股权转让来实现投资退出，获得退出现金流 答案：A私募股权投资基金基础知识要点习题总结 解析：B项，投资者承诺向基金投资的总额度称为认缴资本，投资者在某一时间内实际已经完成的出资称为实缴资本;C项，基金成立后，通常需要一段时间来完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本，多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产;D项，基金从被投资企业实现退出后，依退出方式不同，可能会通过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出，获得退出现金流。 2、在( )中，投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作。 A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.契约框架 D.合伙企业 答案：C 解析：在契约框架中，投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作。基金从业考试报名 3、下列属于需要有效机制来保证信息披露的充分性的原因是()。 Ⅰ、股权投资存在信息不对称 Ⅱ、股权投资外部性较强 Ⅲ、财务投资人通常难以积极主动参与被投资企业管理等问题 Ⅳ、股权投资内部性较弱 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B.Ⅰ、Ⅱ C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 答案：A基金从业报名 解析：由于股权投资存在 1. 股权投资存在信息不对称 2. 股权投资外部性较强 3. 财务投资人通常难以积极主动参与被投资企业管理等问题 因此需要有效机制来保证信息披露的充分性。 4、为了降低股权投资后的( )，股权投资基金管理人通常会参与被投资企业股东大会。 A.财务风险 B.流动性风险 C.经营风险 D.委托代理风险 答案：D 解析：为了降低股权投资后的委托代理风险，股权投资基金管理人通常会参与被投资企业股东大会(股东会)、董事会和监事会，并以提出议案或参与表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。 5、以下关于清算退出的说法正确的是()。基金从业资格考试时间 A.清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要针对投资项目未获得成功的一种退出方式

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

私募股权投资基金公司 岗位及人员设定参考 The manuscript was revised on the evening of 2021

北标基金公司 一、 需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位 部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投资管理部 基金运营部 综合服务部 风险控制部 监察稽核部 风险管理部 投资部 研究部 交易部 行政管理部 信息技术部 财务部 市场部 机构部

投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核（包括研究、资产管

私募股权投资基金募集说明书

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。

?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

私募股权投资基金的运作流程简介

私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

组建私募股权投资基金公司计划书

一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下：

投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下：

基金从业私募股权投资基金基础知识复习题集第5009篇

2019年国家基金从业《私募股权投资基金基础知识》职业资格考前练习 一、单选题 1.( )反映基金在一段时间内投资项目所获得的利润或亏损，是反映其投资经营情况的重要指标。 A、资产核算 B、损益核算 C、负债核算 D、权益核算 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第8章>第3节>基金费用、会计核算和基金财务报告 【答案】：B 【解析】： 损益核算反映基金在一段时间内投资项目所获得的利润或亏损，是反映其投资经营情况的重要指标。 2.个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在( )万元以上的，应当依法追究刑事责任。 A、10 B、20 C、30 D、40 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第9章>第2节>防范和处置非法集资等刑事犯罪 【答案】：B 【解析】： 根据《中华人民共和国刑法》的规定，个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以 上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的，应当依法追究刑事责任。3.根据保护性条款，目标企业在执行某些( )的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。Ⅰ．损害投资人利益 Ⅱ．公司股权结构发生改变 Ⅲ．与投资人利益相关 Ⅳ．对投资人利益有重大影响 A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第5章>第4节>保护性条款和董事会席位条款 【答案】：C 【解析】： 保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资

者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。 在创业投资中，创业投资基金通常是被投资企业的小股东，因此会向企业家要求设置保防止其利益受到大股东侵害。设立保护性条款的目的是保护作为小股东的投资者，护性条款， 保护性条款针对的通常是涉及投资者经济利益或者公司控制权的重大事项。的财务报告及审计报在企业财务尽职调查中，对于公司披露的参股子公司，应获取( )4. 告。A、最近半年、最近一年B 、最近三年C D、最近3个月>>>点击展开答案与解析财务尽职调查的重点内容>第2节>【知识点】：第5章B ：【答案】【解析】：对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。。股权投资基金投资者是5.( ) A、基金的出资人B、基金资产的所有者C、基金投资回报的受益人、以上都是D>>>点击展开答案与解析股权投资基金当事人的职责>节1第>章2：第【知识点】． 【答案】：D 【解析】： 股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。 (是股权投资基金的出资人、基金资产的所有者，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。) 6.股权投资基金运行期间，股权投资基金的信息披露义务人应当在每季度结束之日起( )个工作日内向投资者披露基金投资项目、投资额度、基金资产等信息。 A、4 B、5 C、6 D、10 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第9章>第2节>基金信息披露的要求 【答案】：D 【解析】： 股权投资基金运行期间，股权投资基金的信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金投资项目、投资额度、基金资产等信息。 7.某公司融资前，股票总量为50000股，前轮投资者以每股5元的价格购买了10000股，后轮投资者以每股3元的价格购买了10000股，在加权平均条款下，经反稀释条款，前轮投资者适用的每股价格为( )元。 A、4．17 B、5 C、4．71 D、5．36 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第5章>第4节>不同投资条款的运用(19年大纲新增) 【答案】：C 【解析】： 根据加权平均条款计算公式，A=B*(C+D)／(C+E)，其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数；D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。可得，D输入

私募股权投资基金运作机制分析

私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

北标基金公司一、需确定岗位及人员情况：（1）必须设置岗 （2）公司运营所需部门及岗位

部门说明： 投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供 总经理/执合规风控 投资决策市场营 投资管 基金运 综合服 风险控 监察 风险 投资 研究 交易 行政 信息 财务 市场 机构

了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。 3、交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。 （二）风险管理部门 1、监察稽核部 监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务

股权投资基金简介

股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

私募股权投资基金基础知识部分(共34个)

私募股权投资基金基础知识部分（共34个） ●●● 1.创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点根据投资领域不同，股权投资基金可以划分的类型不包括（）。 A.狭义创业投资基金 B.并购基金 C.不动产基金 D.公募基金 正确答案是：D 2.公司型基金的架构、特点 公司型基金的参与主体主要为（）。 I .投资者 II.基金管理人 III.基金销售人 IV.基金托管人 A.I、II B.II、III C.I、II、III D.I、III 、IV 正确答案是：A 3.私募股权投资基金的募集行为概念 下列关于股权投资基金募集行为的表述中，错误的是（）。 A.基金的推介属于募集行为

B.基金的赎回（退出）活动不属于募集行为 C.基金份额（权益）的发售属于募集行为 D.基金份额（权益)的认/申购（认缴）属于募集行为 正确答案是：B 4.募集机构的资质要求 从事股权投资基金募集业务的人员，应当（）。 I.具有基金从业资格 II.具有证券从业资格 III.遵守法律和行政法规 IV.恪守职业道德和行为规范 A.I、II、III、IV B.I、III、IV C.II、III、IV D.III、IV 正确答案是：B 5.合格投资者的概念和范围 以下关于股权投资基金的合格投资者说法错误的是（）。 A.投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元 B.单位投资者，要求其净资产不低于1000万元 C.个人投资者，要求其金融资产不低于300万元 D.个人投资者，最近三年个人年均收入不低于100万元正确答案是：D 6.私募股权投资基金募集人数限制

合伙型基金的投资者人数的最高限制是（）人。 A.100 D.200 正确答案是：C 7.私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认 募集机构应当在（）进行回访确认。 A.投资冷静期满后 B.投资冷静期前 C.投资冷静期内 D.以上时间都可以 正确答案是：A 8.公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金（）需通过私募投资基金风险揭示书等，对（）的税收风险进行提示。 A.托管人；契约型基金 B.份额持有人；契约型基金 C.管理人；契约型基金 D.管理人；合伙型基金 正确答案是：C 9.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容 并购投资的考察重点是( )。 I．管理团队、资产质量、融资结构 Ⅱ．产品服务、发展战略及市场因素

私募股权基金的三种模式(新)

私募股权基金的三种模式 一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较 在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。 目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。 在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情

私募股权投资基金公司岗位及人员设定参考

北标基金公司 一、需确定岗位及人员情况： （1）必须设置岗 职务/岗位确定人员备注 法人：（基金从业资格证）总经理：（基金从业资格证）基金经理：（基金从业资格证）合规风控负责人：（基金从业资格证）董事长：自然人 会员代表： 一个人可负责 信息填报负责人： （2）公司运营所需部门及岗位 总经理/执行总合规风控委员会 投资决策委员会 市场营销部 投 资 管 理 部 基 金 运 营 部 综 合 服 务 部 风 险 控 制 部 监 察 稽 核 部 风 险 管 理 部投 资 部 研 究 部 交 易 部 行 政 管 理 信 息 技 术 财 务 部 市场部机构部

投资决策委员会 投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。 风险控制委员会 风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理（如有）及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。 （一）投资管理部门 1、投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 2、研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。