国资委——企业国有产权无偿划转管理暂行办法(2005-8-29)

解读国有企业无偿划转处理

解读国有企业无偿划转处理 来源：中国会计视野 29号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府——企业”间资产划转行为的税务处理规则，而在重组改制中常见的还有国资委主导的“无偿划转”，即：经国资委核准，将同属于国有企业的股权（资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。 案例:2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份（250,308,302股，占公司总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转”）。本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。重组前公司股权架构如下： 解读： 1、“无偿划转”政策渊源。2005年8月29日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。” 2009年2月16日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方） 可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。 2、资产重组税收政策分析： 《企业所得税法实施条例》第75条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。而国税函【2008】828号文件进一步确认了“企业内部处置资产”时，资产的隐含增值无需在税收上得到实现，“企业外部处置资产”时，除另有规定外，资产的隐含增值需要在税收上得到实现。上述政策确认了“法人税制原则”的核心地位，即：企业所得税法的纳税人为法人企业，法人内部资产处置，无论会计如何处理，均不确认应纳税所得额（例如：交易性金融资产按照公允价值计量模式计量）；而法人外部处置资产，除另有规定外，无论交易双方是否为关联企业（甚至是同一投资人），当资产（包括股权）从一个法人企业转移到另外一个法人企业时（转移方式包括销售、投资、划转、捐赠等），相关资产要按照公允价值确认其交易价格。 目前，税法对资产（股权）从一个法人企业转移到另一个法人企业，无需确认所得的情形有两种，一是“税转股政策”，例如：《关于中国铁道建筑总公司重组改制过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税【2008】124号）号文件）明确，经国务院批准，中国铁道建筑总公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值689，872.63万元应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国铁道建筑总公司资本公积，作为国有资本。对上述经过评估的资产，中国铁建股份有限公司及其所属子公司可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。即：税法认为中国铁道建筑总公司将其资产投资到中国铁建股份公司时，由于资产由一个法人企业转移到另外一个法人企业，资产的评估增值应该缴纳企业所得税，中国铁道建筑总公司缴纳企业所得税后，中国铁建股份取得的资产可以按评估后的价值折旧摊销。但是鉴于该项重组行为，没有产生现金流，中国铁道建筑总公司没有纳

我国国有企业产权制度改革分析

我国国有企业产权制度改革分析 我国国有企业产权制度改革分析 摘要：国有企业改革是我国经济体制改革成功与否的关键环节。经过三十多年的改革，尤其是国有企业产权制度改革以来，为我国经济体制改革的成功起到很大的推动作用。但是，国有企业产权制度改革还不够完善，在改革中还有一些深层次问题需要解决，这些问题严重制约国有企业的发展。为进一步加强国有企业在国民经济发展中的主导地位，就必须进一步完善国有企业的产权制度。系统的阐述了国有企业产权制度的变迁，存在的问题并给出相应的政策建议。 关键词：国有企业；产权制度改革；改革措施 中图分类号：F276.1 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）11-0018-02 自改革开放以来，我国经济取得飞速发展，这其中国有企业的改革对经济发展带来巨大的推动作用，但国有企业产权制度改革始终不够完善。如何使国有企业产权制度的改革达到最优化是我们当前急需探索和研究的问题。 一、产权及产权制度定义 所谓产权就是指企业财产的占有和支配权，产权所包含的并非一切社会财产的所有权和支配权，而是指对以企业为基本组织形式的生产要素组合的支配权利。企业产权制度，是产权制度在企业中的体现。它是界定和保护参与企业生产经营管理的个人、组织的财产权利的法律制度规则。它对由产权而引发的管理权限、收益划分、连带责任和代理职责等进行详细的划分。 西方现代产权理论是由科斯创立的，他把交易成本引入到产权分析，论证了产权界定是市场交易的前提，是降低交易成本，提高经济效率的关键。西方产权理论认为，完整的产权包括归属权、占有权、使用权、受益权、转让权等多种权利。所以，产权制度体系内容应当包括产权界定制度、产权分割制度、产权使用制度、产权受益制度和产权处置制度等。

关于进一步推进国有企业产权制度改革的若干规定

关于进一步推进国有企业产权制度改革的若干规定为深入贯彻落实党的十五届四中、五中全会精神，从整体上搞好国有经济，根据市委十届四次全会关于加快推进我市国有经济战略性调整的部署，按照有进有退、有所为有所不为的方针，采取多种形式推进国有企业产权制度改革，鼓励非公有制经济参与国有企业改革，促进投资主体多元化，特作如下规定： 一、国有资产处置与重组 第一条改制企业的资产评估原则上应实行"收益法"和"市价法"，使评估结果接近资产的市场价值。资产评估须委托有资质的中介机构进行，并经国有资产管理部门确认；国资管理（财政）部门负责企业产权界定。 第二条国有企业整体出售、股权转让、资产变现、租赁经营，凡能够实行竞争招标的，均应在有资质的中介机构评估作价并经国有资产管理部门确认的基础上，通过产权市场公开竞拍形成价格和确定权属。经批准以协议价出让的，可在评估价基础上上下浮动确定实际价格，向下浮动一般不能超过10%。 第三条以承担全部债务、整体接收（安置）职工为前提购并国有企业，资大于债的，按净资产作价；资债相当的，按零资产作价；资不抵债的，实行零价以下负债剥离后的零资产作价，剥离出的负债可以部分土地使用权作价抵补，或由企业所属国有资产授权经营机构从国有资产收益中抵补。被购并企业在债务没有清偿前，受让方无权自行处置资产。 第四条企业改制时，待处理的流动资产损失、产成品损失、递延资产的潜亏挂帐和逾期3年确实无法收回的应收账款，经同级财政、国资管理部门核准，

可按盈余公积金、资本公积金和资本金的顺序冲减。其3年以内的应收账款，可按改制前一日应收账款余额5%计提坏账准备金；企业存货可比照上市公司提取存货跌价准备金。 第五条购买国有企业产权，可采取一次性付款、分期付款、先租后买或租买结合等形式进行。对一次性付款，且持股比例达到总股本60%的，按成交价格下浮10%；持股60%以上的，每增加1%，按成交价格下浮0.5%；持股额达到100%的，按成交价格下浮30%。实行分期付款的，首期付款不应低于成交价款的30%，余款须5年内付清并按银行同档利率计付利息。 第六条鼓励企业员工集体持股和经营者持大股。经国有资产授权经营机构批准，或企业主管部门会同国有资产管理部门确定，可将已作必要扣除后的净资产按评估价折成股份，根据责任大小全部或部分向企业高级管理人员、科技骨干和其他员工出售。国有中小企业净资产提倡全部由企业职工买断。出售时可按1：2比例（购1赊2）用现金购股。未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权、继承权和转让权。赊股还款期限最高不超过5年，期间收益主要用于还款。以划拨方式取得的土地使用权不作为净资产量化。改制企业历年的应付工资和其他对内欠款，征得本人同意后可折股分配给本企业有关职工（含离退休职工）。 第七条允许改制后企业技术人员的职务发明成果转化后参与收益分配，在企业增资扩股时，职务发明成果和个人拥有的知识产权均可视其价值作价入股。技术成果作价的金额须经股东会协商同意，由有资质的评估机构评估，并报同级财政、国资管理部门审核确认。

企业国有产权无偿划转事项办理指南

企业国有产权无偿划转事项办理指南 一、受理依据 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《滕州市属企业重大事项管理暂行办法》等法律法规文件规定。 二、受理范围 企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移事项。 三、受理程序 1、有关单位、国有企业报送资料； 2、市国资监管局审核，其中重大产权转移需报市政府审批； 3、市国资监管局出具批复文件并告知申办单位。 四、办理时限 报送材料齐全后，需经市国资监管局核准事项，5个工作日内完成，需市政府审批的事项，5个工作日内转报市政府。 五、报送材料 1.划转双方逐级报送关于企业国有产权无偿划转的申请文件； 2.上述相关各方同意划转的内部决策文件； 3.标的企业是有限责任公司，且划入方不是其股东的，需提供标的企业股东会决议； 4.划转双方及标的企业营业执照复印件；

5.划转事项的可行性论证报告，可行性论证报告一般应当载明下列内容： (1)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定， (2)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系， (3)被划转企业的财务状况及或有负债情况， (4)被划转企业的人员情况， (5)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等， (6)其他需说明的情况。 6.划转双方签订的无偿划转协议，协议中须载明生效的必要条件是市级或市级以上国资监管机构批准； 7.标的企业公司章程； 8.标的企业划转基准日的审计报告或清产核资结果批复文件； 9.划出方债务处置方案； 10.涉及职工分流安置的，提供经职工（代表）大会审议通过的职工安置方案； 11、市国资监管局要求提供的其他材料。

企业国有资产交易监督管理办法解读

如对您有帮助，请购买打赏，谢谢您！ 《企业国有资产交易监督管理办法》解读2004年2月1日，国家颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称旧文件）。随着近期，国有企业改革进入深水期，2016年7月1日国家新颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》（以下建成新文件）进一步全面规范国有资产交易。新文件对比旧文件主要差异如下： 1、规范的行为范围扩大： 旧文件只针对“产权转让”。 新文件规范三大行为：1）产权转让；2）增资；3）重大资产转让。 显然，新文件对于交易过程中可能影响国有资产的行为覆盖更全面。 2、规范的主体更明晰： 旧文件笼统称：“持有国有资本的企业”。 新文件明确“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”分别指4类企业：1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。（100%出资） 2）第1）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业。（股权比例超50%，且第一大股东） 3）第1）、2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。（股权比例超50%） 4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接后间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其进行实际支配的企业。（相对控股企业） 总之，新文件在法理上，进一步明晰了国有独资、国有绝对控股、国有相对控股企业的资产交易均受文件规范。 3、重大事项审批权限提高： 丧失控股权的，新文件新增规定，须由国资监管机构报本级人民政府批准。4、产权转让依据文件： 旧文件规定须有1）清产核资；2）审计；3）资产评估 新文件规定须有1）审计；2）资产评估 5、受让方资质：

关于国有产权(资产)无偿划转的税收政策及分析

关于国有产权（资产）无偿划转的税收政策及分析 无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配置经济资源，实施国有经济布局和结构调整起着重要的作用。因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。 一、无偿划转制度的历史变迁 企业国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的也是最具有计划经济色彩的资产整和方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。在八十年代末，这种无偿划转的做法被广泛采用，主要是政府部门将经营不善、陷入财务困境的国有企业划转给效益比较好的国有企业，且在划转过程中不剥离富余人员、不良债务和企业办社会。 随着时代的发展，无偿划转的模式已经不仅局限于政府部门主导型，企业主动型的国有资产无偿划转模式也在蓬勃发展，在国有企业改制特别是在国有企业集团资产重组过程中被经常采用。 国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》（国经贸企改[2001]257号）和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）。前者对国有企业管理关系变更（实为无偿划转）的行为审批做出了规定，为实体性规范；后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。机构改革后，尤其是随着新的国有资产管理体制的建立，上述两个文件的体制基础发生了变化。原国家经贸委、财政部对无偿划转事项以行政管理为主，分为企业管理关系变更和办理国有资产无偿划转手续两个阶段。国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。 2005年8月29日，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。” 2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一

关于深化国有企业产权制度改革的意见试行的通知

《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》的通知 豫经贸企改〔2003〕372号 各省辖市委组织部、经贸委、计委、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、建委、国税局、地税局、工商行政管理局、总工会、省直有关部门： 为贯彻落实中共河南省委、河南省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的决定》，我们制定了《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》，现印发你们，请结合实际贯彻执行。 附件：关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行） 二○○三年四月三十日 关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行） 为进一步深化国有企业产权制度改革，根据中共河南省委、河南省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的决定》，提出以下意见。 一、改革范围 （一）全省地方国有（含国有控股，下同）企业，原则上均应实施产权制度改革，实现投资主体多元化。 （二）国有大型骨干企业可按照主辅分离的原则，首先对其子公司、分公司及辅助资产实施产权制度改革。 二、改革形式 （三）整体出让。对经评估后资产大于负债的企业，可由受让方买断净资产，承担原企业全部债务。对负债大于资产或资债相抵

为零的企业，经主要债权人认可，可由受让方以承担企业债务的方式获得企业产权。 （四）分拆出让。对企业规模相对较大，难以整体出让的企业，可将企业资产进行分拆出让。 （五）股份制改造。对适宜股份制改造的企业，可由经营者和企业职工共同入股全部购买或部分购买国有资产，使国有资产全部退出或部分退出。 （六）股权出让。对公司制企业中的国有股份，可采取向社会法人或其他自然人出让、变卖等办法予以减持。 （七）破产。对长期亏损、严重资不抵债的企业、资源枯竭的矿山及技术落后、污染严重的企业实行关闭破产。列入国家兼并破产计划的，按国家和省有关规定实施破产；其他企业按照《破产法》和最高人民法院《关于审理破产案件若干问题的规定》等法律、法规实施破产。 （八）其他改制形式。 三、资产处置 （九）改制企业资产或股权出让前，要委托有资质的中介机构进行资产评估，出让时，应按照公开、公平、公正原则由市场确定价格；经批准确需以协议价出让的，应以评估价为基础确定价格。购买方一次性付清价款的，可给予一定的优惠；一次性付清价款确有困难的，可按产权隶属关系办理相关手续后在l—3年内付清，未付清价款部分的股权须在原国有资产持有单位办理抵押或担保。购买方未付清价款以前，无权处置企业资产，确需处置的，须经原产权持有人同意。

国资发产权[2005]239号企业国有产权无偿划转管理暂行办法

企业国有产权无偿划转管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发产权[2005]239号 关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构： 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二00五年八月二十九日 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 第一章总则 第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。 股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。 第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则： （一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定； （二）符合国有经济布局和结构调整的需要； （三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力； （四）划转双方协商一致。 第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第二章企业国有产权无偿划转的程序 第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容： (一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定； (二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系； (三)被划转企业的财务状况及或有负债情况； (四)被划转企业的人员情况；

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业产权无偿划转的财税处理 整理人：大华会计师事务所刘明泉 2018年1月10日 一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。 （一）企业国有产权无偿划转 1、定义 企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 （国资发产权〔2005〕239）第二条） 2、适用范围 国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权 无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规 定执行。 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 （国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序 1、审议程序 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审 议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。 （国资发产权〔2005〕239）第七条） 2、通知债权人 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。 （国资发产权〔2005〕239）第八条） 3、审计或清产核资 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 （国资发产权〔2005〕239）第九条） 4、签订无偿划转协议 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。 5、经批准后进行账务调整 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 （国资发产权〔2005〕239）第十一条）

国有企业企业国有产权转让管理办法 模版

技术有限公司企业国有产权转让管理办法 第一章总则 第一条为规范中国xx技术有限公司（以下简称公司）所 属各级公司国有产权转让行为，加强对国有产权转让行为的监督管理， 促进国有资产的合理流动，防止国有资产流失，根据《xx科技集团公司企业国有产权转让管理办法》（天科经[2013]1153 号）及国家有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司本部及公司投资设立的各级全资、控股公司（统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（统称受让方）的行为。 本办法所称企业国有产权是指国家对企业（公司）以各种形式投入形成的权益、转让方各种对外投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。 上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行；涉及金融性投资的企业国有产权转让，按照xx科技集团公司（以下简称集团公司）有关规定执行。 第三条本办法所称的公司层级是指：一级单位为集团公司，二

级单位为公司本部；三级单位为公司本级投资设立的全资、控股公司；以此类推。本办法所称控股公司是指公司直接或间接合计持股比例超过 50% ，或者持股比例虽然未超过50% ，但为公司第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际控制的公司。 第四条企业国有产权转让，应严格遵守国家相关法律、法规，符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于优化资源配臵和产业结构调整、协调发展，促进转让方健康可持续发展。 第五条被转让的企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让；设立有担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。 第六条境内企业国有产权转让应当在国务院国资委确定的产权交易机构中公开进行（简称进场交易）。 境外企业国有产权转让应多方筛选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入上述产权交易机构公开进行。 第七条按照国务院国资委关于企业国有产权转让有关事项的要求或相关规定，符合场外协议转让条件的，可以采用协议转让的方式进行。 第二章管理职责与权限 第八条集团公司是国务院国资委授权履行出资人职责的企业，

国有企业产权转让的程序.doc

国有企业产权转让的程序- 国有企业产权转让，应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施。在企业改制的实践中，由于很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案没有操作性。为了使拟改制企业明确国有企业产权转让的基本程序，规范操作，本文特指出国有企业产权转让的基本程序： 一、产权转让的基本程序 （一）书面决议 1．实施项目可行性分析和研究。 2．按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 （1）国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。 （2）国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。 （3）涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，对职工安置等事项应当经职代会讨论通过。 （二）清产核资 1．转让方组织清产核资 此情形适用于转让方拥有控股地位的情形： （1）根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （2）委托会计师事务所实施全面审计（包括对转让标的企业的法定代表人实施离任审计）。 2．同级国有资产管理部门组织进行清产核资 此情形适用于转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的情形，并委托社会中介机构开展相关业务。

（三）资产评估 1．委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估。 2．评估报告须经核准或者实施备案，对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。 3．确定转让价格。 转让价格的确定不得低于评估结果的90％，如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。 （四）委托产权交易机构公告产权交易信息 1．信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。 2．产权转让公告期为20个工作日。 3．披露信息的内容： （1）转让标的的基本情况。 （2）转让标的企业产权的构成情况。 （3）产权转让行为的内部决策及批准情况。 （4）转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据。 （5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况。 （6）受让方应当具备的基本情况。 （7）其他须披露的事项。 4．受让方应当具备的条件： （1）具有良好的财务状况和支付能力。 （2）具有良好的商业信用。 （3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国、港、澳、台的法人、自然人或者其他组织的，受让

国有资产交易监管管理方案办法

企业国有资产交易监督管理办法 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理， 防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有 经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制 交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业 的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。

法人制度与国有企业改革

一、我国的法人制度 1986年的《民法通则》就确立了我国法人制度，其中关于企业法人的规定是整个法人制度的重心所在，随着法人制度的确立，我国企业在很大程度上改变了过去计划经济下单纯执行国家经济计划的社会单位的地位，逐渐向能够适应市场经济、自主经营、自负盈亏的经营主体转变。但是，在随着法人制度的建立与完善的经济改革过程中，国有企业并没有表现出非国有企业那样的良好发展势头，非国有企业增长快于国有企业，这已成为近年来国民经济发展中的一个明显特征，发展速度慢，经济效益差，亏损严重是国有企业普遍存在的问题。对此，厉以宁教授提出：“产权”观点，即国有企业问题主要是一个产权问题，因为市场经济的微观基础是产权明确、政企分开、自主经营、自负盈亏的企业，而产权不明，政企不分的国有企业根本就不是真正的市场主体，那又怎么能期望市场调节机制对其发生作用呢？可以这样说，国家所提出的国企改革目标：产权明确、政企分开、自主经营、自负盈亏。其实质就是使国有企业能够真正成为市场经济下合格的独立法人，但遗憾的是，迄今为止的国企改革，大都只是国家经营企业方式的改变，并没有真正触动国企的产权关系。国有企业名义上虽已是法人，实际上并不具有真正的法人资格。 二．法人所有权在国企改革中的作用 法人制度的基石和核心应是法人对其财产享有所有权。因为法人所有的财产正是法人制度乃至市场经济资源配置机制存在的物质基础。而根据民法理论，只有所有权才具有独立承担财产责任的能力，可以这样说，不在法律上确定法人所有权，法人就很难取得独立人格进而成为合格的市场主体，法人制度也就成了“空中楼阁”，可见法人所有权是市场经济对企业制度的必然要求。 随着市场经济改革的不断深化，以公司制企业为代表的企业形式正成为企业发展和改革的主导方向，公司是现代企业法人的典型代表形式，是与市场经济相适应的基本企业形态，其最大特征就是在财产，组织和承担民事责任上的独立性。国企“两权分离”的改革走向也逐渐向公司化的方向发展，或者改造成股份有限公司或有限责任公司或国有独资公司。确立法人所有权是使企业财产独立化，进而使企业成为独立法人的前提，也是建立和完善法人制度必不可缺的重要内容。从法律角度看，国有资产的终极所有者是人民，国有所有权是人民赋予的，人民把所有权交给国家，国家则应该最有效的运用人民财产，顺应市场经济和现代化社会大生产的要求，运用最终属于人民财产的最有效的形式是保证企业法人在市场上的完全独立人格，这同时也是现代企业制度的根本之所在，确立企业的法人所有权是企业获得独立人格，成为真正的法人和市场主体的必不可缺的制度前提。 首先，肯定法人所有权可以把企业资产归于统一的法人支配下，为法人自主经营的物质基础提供制度保障。其次，拥有稳定的财产作为经济交往的担保，从而维护市场交易安全和保护企业债权人的利益。最后还可以划分法人和出资者的责任，由法人对企业财产承担责任，而出资者只承担以出资额为限的有限责任。总之，赋予国企独立的法人所有权是国企改革的必由之路和首要前提。只有这样才能实现“产权清晰、政企分开”，使国企成为真正的市场主体；只有这样才能真正破除行政部门对国企的不当干预和国企对国家行政权力的过分依赖，使国企真正成为自负盈亏的经济实体；也只有这样才能为以股份制为代表的现代企业制度扫除理论和制度上的障碍，为市场经济体制奠定组织上的基础。

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知 （国资发产权〔2006〕306号） 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，财政厅（局），各中央企业： 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称《办法》）颁布以来，企业国有产权转让得到了进一步规范，市场配置资源的基础性作用在国有经济布局和结构调整中日渐加强，但在具体实施工作中还有一些事项需要进一步明确。经研究，现通知如下： 一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准 企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。 （一）允许协议转让的范围 1．在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。 2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。 （二）所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。 （三）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。 （四）相关批准机构应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对批准协议转让事项的跟踪、报告制度。各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施结果报告国务院国资委。 二、关于外商受让企业国有产权 在企业国有产权转让中，涉及受让方为外国的企业和其他经济组织或者个人的（以下统称外商），应当按以下规定办理： （一）向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行。特殊情况下，确需采取协议方式转让的，应符合《办法》及本通知中关于批准协议转让的相关

有关企业国有资产办理无偿划转手续的规定

关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定 财管字[1999]301号 第一条为促进国有经济结构调整，加速国有资产的合理流动和优化配置，规范操作程序，特制定本规定。 第二条本规定所指的企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。 第三条办理企业国有资产无偿划转手续应遵循以下原则： 1、符合国家有关法律法规，符合国家的产业政策； 2、有利于产业结构、企业产权结构的调整，有利于提高国有资产的运营效率； 3、坚持双方协商一致的原则。 第四条企业国有资产无偿划转由各级财政（国有资产管理）部门负责办理。 第五条凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续： 1、企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的； 2、国有企业之间无偿兼并； 3、企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转或置换； 4、组建企业集团，理顺集团内部产权关系； 5、经国家批准的其他无偿划转行为。

第六条按照国有资产统一所有，分级管理的原则，企业国有资产办理无偿划转应按照下列情况分别进行申报： 1、属于地方管理的国有资产，在本省、自治区、直辖市、计划单列市所辖范围内划转的，由切入及划出双方的主管部门或企业集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请。属跨地、市、县划转的，还应由双方同级财政（国有资产管理）部门分别向同一上级财政（国有资产管理）部门提出申请。 2、属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的，由别人及别出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请，逐级上报财政部。 3、属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请，逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。 4、属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的，由划入与划出双方向财政部提出申请。 第七条各级财政（国有资产管理）部门在接到完整的资产划转申报材料后，应认真审查，及时作出是否批准资产划转的决定，并发文批复。 第八条企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案；由部门管理暂未脱钩企业的国有资产在同一部门内部进行

(管理制度)企业国有产权无偿划转管理暂行办法

企业国有产权无偿划转管理暂行办法 国资发产权[2005]239号 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构： 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。于执行中有何问题，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二00五年八月二十九日第壹章总则 第壹条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 国有独资公司作为划入或划出壹方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。 股份XX公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。 第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

（壹）符合国家有关法律法规和产业政策的规定； （二）符合国有经济布局和结构调整的需要； （三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力； （四）划转双方协商壹致。 第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存于权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，仍应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第二章企业国有产权无偿划转的程序 第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证方案壹般应当载明下列内容： (壹)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定； (二)被划转企业主业情况及和划入、划出方企业主业和发展规划的关系； (三)被划转企业的财务情况及或有负债情况； (四)被划转企业的人员情况； (五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等； (六)其他需说明的情况。 第七条划转双方应当于可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，且形成书面决议。 划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；

企业国有股权转让流程(精)

国有股权转让程序 有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》 第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准 （一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的 （二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让 （三转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上，市属企业在3000万元以上，县（市、区属企业在500万元以上的。】 《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的应当报本级人民政府批准。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理 机构组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营 业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。】 【《企业国有产权转让管理暂行办法》 第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的，可以采取协议转让的方式。