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并购与重组要点1-9章

第一章美国五次并购浪潮回顾

1、第一次并购浪潮时间段，基本特征、行业、原因P1-5

2、美国第一个反垄断法谢尔曼反托拉斯法P8

3、第2、3、4次并购浪潮基本特征P10

4、第二次并购浪潮时间段，领域、P10

5、第三次并购浪潮时间段，领域、特征P15-17，第三次并购浪潮中首次出现敌意收购

6、第四次并购浪潮时间段，特征、行业P20 杠杆收购

7、第五次并购浪潮：跨国并购、资产剥离、支付方式、第五次并购浪潮的影响P23-34

第二章并购动因与并购类型

1、规模经济，包括工厂规模经济和企业规模经济P47

2、代理成本P48

3、并购对增强企业市场实力的影响P48

4、交易成本理论，资产的三种特征P49

5、产权理论P50

6、管理协同效应理论，组织资本，财务协同效应理论P51

7、中国并购的特点P52

8、并购的目的P56

9、并购的分类P56，横向并购，纵向并购，混合并购P56-64

10、并购的类型：买壳上市、结构调整并购、战略并购P64-70

11、并购的步骤：P72-88，共7步

12、并购的调查提纲的内容：P76

13、股权转让书的核心内容P81

第三章并购的尽职调查

1、尽职调查的主要内容、目的P89

2、尽职调查的文件清单P93

3、尽职调查文件清单的分类P94

4、尽职调查中财务报表审计的主要审计对象P101

5、审计中七种欺诈形式P105

6、内控制度P105

7、经营管理审计和合法性审计的内容P108

8、收购方风险P110

9、我国上市公司并购协议—股权转让协议书，内容P120

10、美国并购协议的五个基本目标P121

第四章并购中的税收、会计和反垄断

1.对并购交易有重要影响的法律法规都包括什么？P131

2.横向并购、纵向并购、混合并购三种并购方式对纳税的影响。P132

3.我国涉及企业合并的两个税法（国税发【1998】97号）和（国税发【2002】119号）。P133

4.我国并购税收问题归纳的四个方面：1、公司亏损（包括企业合并时亏损弥补的税收问题和支付收购款方式不同的所得税处理方式）2、支付方式（四种支付方式的所得税处理）3、个人独资企业税收（投资人财产和企业财产的区别）4、营业税(企业清算的所得税和有关清算税收的几个公式)。P134

5.美国税法中的A型重组的特征四点。P135

6.美国税法中的B型重组的特征两点。P136

7.美国税法中的其它类型重组的特征C型、正向三角兼并、反向三角兼并。P137

8.美国收购后的税负冲销期限。P138

9.公司的融资方式：股权融资、发行债券、银行贷款，及其对纳税的影响。P139

10.杠杆收购的支付方式融资以发行债券或贷款为主。P140

11.并购后公司编制合并报表的方法：购买法和权益结合法。P143

12.购买法的定义；购买法资产负债的确定方法,购买法下的会计处理举例。P144

13.权益结合法的具体内容，运用权益结合法的12项条件。P147

14.购买法和权益结合法的适用范围。P150

15.中国并购实践：运用权益结合法是否有助于提升公司业绩。P155

16.按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记无形资产——商誉。P156

17.商誉的几种计算方法。P156

18.并购时三种处理商誉的办法：分期摊销、立即注销、永久保留。P157

19.美国处理商誉的新规定：由过去分年摊销改为“正商誉作为永久性资产进行报告（不摊销）但必须进行简直评估”，及其调整优点。P158

20.美国《谢尔曼反托拉斯法》的重要规定和对垄断的判断依据。P167

21.美国《克莱顿反垄断法》的规定。P168

22.美国《联邦贸易委员会法》。P169

23.美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进》。和其具体豁免情况。P170

24.企业的并购准则：1968并购准则主要内容，市场份额和市场集中度。P172；1982并购准则的两项改进；HHI指数。1992年并购准则的反竞争效应。P175

25.对美国反垄断法规的主要评价，其它尽职调查可能涉及的内容。P179

26.案例39现金还是股权。P141

27.案例43选择的是权益相结合法。P164

28.案例47是否批准看价格。P181

第五章并购目标公司估值

1．在并购估值中常用的三类方法：收益法、市场法、资产法。P188

2．三种公司价值评估。P187

3.财务指标是估值的基础：资产负债表中各项资产的分析P189;资产负债表中各项负债的分析P190;资产负债表中所有者权益的分析(股票当中普通股的几个特点)P191

4.中国损益表的分析。P192

5.美国损益表与中国损益表的差别。P193

6.现金流量表的分析。P195

7.我国企业现行组织形式，上市公司股票及其较好流动性。P196

8.现金流折现法的定义；两种现金流折现法；运用现金流折现法的关键因素。P197

9.影响现金流的因素。P197

10.现金流折现的计算公式。P198

11.净现值、自由现金流净现值、内部收益率的定义及公式。P199

12.终值和折现率的三种方式P201;加权资本成本的相关公式P201

13.自由现金流折现法举例。P202

14.红利折现方法定义及主要影响因素、相关公式模型。P209

15.红利固定增长的折现模型公式。P210

16.红利增长率方法的局限。P212

17.市盈率法的相关知识P212-217

18.托宾Q、资本重置成本、股价比率。P217

19.同类公司参照法：可比公司方法、可比交易方法、可比行业方法；P218

20.账面价值法，有形资产的账面价值；CAPM模型估计法；历史价格法与混合评估法。P221

21.无形资产的种类;对专利、客户清单、商标及服务标记的价值进行评估P223

22.期权的概念P223

23.换股比率；收益稀释效应；影响溢价的因素；P233

24.非上市公司的收益调整：需要还原的几个项目，P236

25.评估非上市公司的主要估值方法P237

26.运用现金流折现法评估需要注意的两点;P238

27.小公司风险与特定公司的非系统风险主要由以下一些因素引起；P239

28.运用可比法评估举例P241;评估高科技公司的价值时，关注的重点；高科技公司的评估方法P242

29.非上市公司估值举例及9个步骤

30.案例52：现金流折现法的运用——福特收购沃尔沃P203

31.案例53；现金流折现法的运用——奔驰克莱斯勒合并案；P204

第6章协议收购、集中竞价收购与要约收购

1、协议收购的定义。中国多数上市公司是协议收购。P252

2、协议收购的流程，包括流程图。P253

3.集中竞价收购的含义。P258

4.标购的定义。258

5.标购与集中竞价的区别；标购与要约收购的区别。P259

6.要约收购定义，包含部分自愿要约和全面强制要约。262

7.要约收购的基本程序.P264

8.要约收购书的主要内容。P266

9.豁免要约的收购条件，对收购方来说P266；对股权变化的相关人来说P266

10.《收购办法》中规定的流通股和尚未流通的国有股的定价原则。P268

11.收购方的履约支付方式;现金支付和证券支付。P268

12.要约收购的有效期P268

第7-9章无电子版，是手写版请大家复印

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！正文手机网浏览财经资讯广告:资深分析师助力，测个股能否涨停来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博微信加关注关注当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面：第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。第三，新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

并购重组审核要点

并购重组审核要点 2016-11-18 绿商私董会本文来自PO见闻投行小兵作者未知，欢迎认领一、“上市公司并购重组主要类型与模式” 1、按照交易目的划分 A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。 B整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。 C借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。 2、按照交易模式划分 A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。 B重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。 C重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。 D发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。 E重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产, 形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付） “上市公司并购重组业务主要审核关注要点” （一）、审核关注要点一一交易价格公允性

A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 B收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。 C市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。 2、、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目 A、普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告。标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。 B评估方法与参数 1）基本原则

企业上市前并购重组案例操作实务【最新】

企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。 1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。 2、实现公司独立运作——五独立

上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。 3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。 4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。 5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

企业并购重组涉及的法律法规

企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面（一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》（二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

并购重组实战要点(doc11页)

【金融业：并购】并购重组实战要点相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。这里面又可以分为两种情况。第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。

2020年(并购重组)公司并购重组基本思路及一种经典型式

（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .

一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。（一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger

是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发

上市公司并购重组法律解读

上市公司并购重组法律解读目录一、 ...................................................... 上市公司收购中的法律实务问题3 （一）“收购”的法律界定问题 (3) 1、“收购”的法律含义 (3) 2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%旦成为第一大股东的情形是否构成收购和适用〈〈证券法》第九十八条规定问题 (4) 3、..................................................... 收购完成时点的认定问题4 （二）“一致行动人”的法律界定问题 (5) 1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (5) 2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (6) 3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的时间间隔问题 (6) （三） ............................................................... 要约豁免问题7 1、.................... 国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题7 2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (8) 3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (9) 4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (9) 5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 10 6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免问题 (10) （四）权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题10 （五）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题12 1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (12) 2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (12) 3、持股30%H下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份 (13) （六）持股30姆上的投资者继续增持股份的信息披露问题14 1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形....... 15 2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形 15 （七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息披露义务问题 (15) 1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 15 2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (16) （八）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题16 1、全国社会保障基金

上市公司对外并购重组操作实务上市公司并购重组操作指引

上市公司对外并购重组操作实务

一、上市公司并购的4种模式及案例分析企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，

并购重组的六大原则

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

并购重组实战要点

并购重组实战要点相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。这里面又可以分为两种情况。第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。第二种则相对比较简单，由投资者直接发出全面或部分要约。主动发全面要约，一般是基于终结上市公司上市地位而做出，属于比较特殊的情况；主动发部分要约则是收购意味相对较浓的行为，主要动因是为了规避申请豁免全面要约收购义务的失败。一般的操作方法是主动直接发出收购35%股份的部分要约或在收购到30%时停下，再发出5%的部分要约。但由于现行的《收购办法》删除了要约收购生效的条件，这意味着只要原股东愿意接受要约，投资者就有义务去收购，这就有可能影响与意向收购对象之前达成的收购安排。因此，在发出部分要约收购义务之前，投资者需在要约收购价格上做好充分准备。此外，由于“爬行增持”（投资者持有上市公司已发行股份30%及以上一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或投资者持有上市公司已发行股份达到或超过的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位）无需申请要约收购豁免情形的存在，投资者即使在部分要约收购中未能取得之前预期的效果，仍然可以通过“爬行增持”的方式继续完成之前的约定。因此，在部分要约收购中还要根据上市公司持股情况，设计好部分要约收购的股份比例。 2013年最受关注的部分要约收购案例无疑是嘉士伯香港部分要约收购重庆啤酒（600132）。2013年11月5日至12月4日，合计持有重庆啤酒29.71%股份的嘉士伯香港及

公司并购重组的法律设计

公司并购重组的法律设计王登巍资本有着高度集中的天然冲动，资本要素的组合形状也总是处在主动或被动的变动中，而变动的过程无不包蕴着各种资源的整合、配置以及方案设计和筹划，其中作为常态存在的是法律设计和财务设计。本文拟结合实务体会，对重组并购的法律设计作简单的框架性探讨。一、重组与并购辨析 1、重组：是指公司操纵人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素、架构、形状等进行的重新组合或重新安排。重组的动因可能基于某种战略需求，如结构性调整、产业调整、操纵体系安排、公司代理制度的安排等，也可能是出于某个层面的技术设计，如税务筹划、满足上市需求、获得某项专门资产、满足某项操纵需求等。因此重组也可能会基于某种不当目的甚至非法目的，如隐形操纵、恶意操纵、躲避债务、偷逃税收、规避审批等。 2、并购：并购是兼并和收购的总称。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则

仅指产权的兼并、收购。如外资并购的有关规定确实是在广义上使用了并购的概念。产权并购是以公司操纵权为目标、以股份和股权的全部或部分构成要素为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为。 3、重组与并购的区别目前学界和实务界对重组的定义可归纳为三种类型： 1、并购为核心的重组，将重组局限于与目标公司操纵权的相关活动。 2、资产为核心的重组，将重组局限于针对特定资产猎取为目的活动。 3、等同于并购的重组，如某知名律所在此语境下以专著论述操作实务，但难免有失准确并会导致在论述层次和条理、体系上的纷乱。 4、更多的在经济学意义上使用重组概念。本文认为：相关于并购，重组是更为宽泛的一个概念，并购只是重组的形状之一。重组的具体表现形式包括了资产重组、债务重组、资本重组以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义依旧在于产权层面的重组，而且通常为单向的，即一方经常处于优势地位。因此，并购后的整合过程往往更多的表现出重组的特点。

企业并购重组方式及流程

并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并

一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。纵向合并： 1、中国式法律黑洞如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，

上市公司并购重组一种纯实务视角的法律解读

上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读目录、上市公司收购中的法律实务问题 (3) （一）...................................................... “收购”的法律界定问题3 1、“收购”的法律含义 (3) 2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%!成为第一大股东的情形是否构成收购和适用〈〈证券法》第九十八条规定问题 (4) 3、收购完成时点的认定问题 (5) （二）................................................ “一致行动人”的法律界定问题6 1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (6) 2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (7) 3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的时间间隔问题 (8) （三）................................................................ 要约豁免问题9 1、................... 国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题10 2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (11) 3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (11) 4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (12) 5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 (12) 6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免问题 (13) （四）.................................... 权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题13（五）................................ 投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题15 1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 3、持股30%A下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份 (17) （六）............................... 持股30姆上的投资者继续增持股份的信息披露问题19 1、................................. 增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形19 2、................................... 增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形19 （七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息披露义务问题 (19) 1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) 2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) （八）.............................. 特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题21 1、全国社会保障基金 (21)