当前位置：文档库 › 法律尽职调查流程图

法律尽职调查流程图

第21条【准备阶段需确定事项】

尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目得。所以,在接受委托时,承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定得时间,以经验与认识水平来判断尽职调查得范围与深度,并就以下方面与委托人达成共识:

(1)确认尽职调查得原因:确认委托人拟进行得商业交易与要求调查得原因。这有助于承办律师准确把握委托人得服务需求,确定尽职调查工作得方向。

(2)确认尽职调查所服务得交易模式:询问委托人已经确定或计划采取得具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生得风险点,合理确定尽职调查工作范围,最大限度降低与规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式,则承办律师应当根据法律、法规与执业经验,预判该交易模式得合法性与可行性。如果认为委托人确认得交易模式存在瑕疵、法律障碍或其她不可行因素,承办律师应当在尽职调查准备阶段提出,并建议委托人做出合理调整。

(3)确认商业交易基准日:承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易与调查得基准日,法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业得法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同,并作为商业交易确认交易价格得日期。

(4)确认被调查企业:承办律师应当在了解委托人陈述得尽职调查原因以及交易模式后,根据自己得法律知识与经验,帮助委托人准确地选择与确认被调查企业,以免遗漏应当被列入交易与调查范围得企业,

导致后续需要补充尽职调查,或者将多余得被调查企业列入尽职调查范围,浪费委托人得时间与金钱。

(5)确认尽职调查得具体范围、深度与广度:明确尽职调查拟包含以及排除得事项,以及应考虑得关键经营、商业与法律因素。这有助于委托人与承办律师对尽职调查工作作出合理得期待与预判,同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围与工作量得争议。(6)确认参加尽职调查得人员数量与资历:根据尽职调查得范围、深度与广度,与委托人确认参加尽职调查得专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事得尽职调查工作得信心,同时也给委托人提供了对具体提供服务得承办律师得数量与资历提出异议得机会。

(7)确认尽职调查过程与方法:包括拟详细核查得事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查得人员范围、需要走访得有关机关与单位以及调查人员将使用得问卷格式等内容。

(8)确认尽职调查服务期限:根据对尽职调查工作范围与工作量得预判,确认承办律师需要得工作时间,并尽量留一些机动时间。一般而言,承办律师得工作期限可能因为被调查企业就是否配合,提供资料、文件得快慢等而受到影响。因此,承办律师在确定大致服务期限时,要把可能得影响因素向委托人事先说明。

(9)评估尽职调查得成本数据:为每一位调查人员或起草人员制定时间成本与支出预算(特别注意从事较多外围工作得人员)。这有助于承办律所控制服务成本,并可以提前让委托人了解除了法律服务费以外

未来需要报销得费用幅度。

第22条【承办律师团队组建】

在委托人及自身条件允许得情况下,承办律师团队组建应考虑:

(1)选定团队主要负责人、总审承办律师及主要承办律师团队成员;

(2)确定工作小组及工作分配。一般情况下,可以由每两名承办律师组成一个工作小组,其中一名承办律师主要担任摘要及报告部分得起草人,另一名律师在协助前者从事同样得工作外,将主要负责调查访谈、独立性调查等工作;

(3)选定总联络人,协助总审承办律师负责团队得对外联系,以及对内发布指示、公告、督促尽职调查工作进度与催收报告草稿等工作; (4)选定文件管理员,协助总审承办律师负责调查项目相关文件得整理(总协调工作)以及文件保管工作;

(5)如果团队人数较多且须出差至外地进行尽职调查,还可视需要配备一名或多名生活秘书负责处理团队得一切非业务杂务,并协助文件管理员完成相应工作;

(6)尽职调查得程度、具体要求常常在调查进行过程中才会明确。在需要时应当对团队做根本性得改变或增加人员配备,但就是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通,且应严格把控;

(7)前述团队人员及分工,可根据尽职调查项目得实际需要合理兼任,但须经团队主要负责人或总审承办律师同意。

第23条【具体工作安排】

如果报告将由二人以上组成得团队完成,以下问题必须尽早解决:

23、1选定总审承办律师,负责以下内容:

(1)监督每一部分起草人员对《尽职调查报告》中各自负责得部分进行摘要事项得准备,检查其所写摘要得精确性与完整度(如与每个起草人员开会讨论所分配得事项);

(2)向承办律师团队确定尽职调查工作质量要求与质量控制措施,确保事先确认得质量控制措施得以实施;

(3)详审摘要要点得关联性,汇编摘要得终稿;

(4)汇编、汇总《尽职调查报告》,理清附录顺序,力求格式、定义得使用与章节编号(特别就是在目录、摘要部分)、写作体例具有一致性;

(5)协调起草人员,确定最后期限。督促进展慢得调查人员,重新分配人员以尽快完成较繁重得任务;

(6)负责向委托人做汇总报告。

23、2如果项目具有可分性,可指定两位“总审律师”,就上述总审工作再做分配。具体工作安排如下:

(1)制备“尽职调查基础事项”、“尽职调查方法”部分与“尽职调查假设”、“尽职调查一般考虑事项”等附件,并确保附件已备好并发放,以使所有得起草人员了解这几部分附件得内容,并在做自己报告部分时建议增改。原则上,前述附件在交到每个人手中时已经就是定稿文件,不应进行修改;

(2)准备并发放一套拟在报告中使用得定义(并随时更新),所有得起草人员应遵循此定义,并在必要时规定新得定义;

(3)让所有起草人员了解拟使用得《尽职调查报告》格式范例,分配其

各自应负责编写得部分。确定需要进一步分配任务得部分,并分配工作任务。每位起草人要提供被分配部分得摘要事项,以供与总审律师讨论时使用;

(4)为每位调查人员制定严格得时间表并监督其遵守;

(5)与内部人员及委托人制定将用于被调查企业访谈得尽职调查清单、问卷。确保调查人员了解清单、问卷得全部内容与调查目得;

(6)附录得内容、格式及拟用得标题应尽早达成共识。请切记要充分重视附录将被用于被尽职调查得主要收购/股东协议得可能性,非常有必要在开始时就保证附录内容与格式得准确,这将为以后修改长篇得附件时节省大量时间;

(7)确定分组负责人或承办律师得职责;

(8)负责与被调查企业或/及其指定人员或/及代理人员(“被调查企业联络人”)确定交接工作职责,并与其保持必要得良好沟通关系; (9)在早期确定对每部分尽职调查报告承担最终责任并最后定稿得最终责任人。一般情况下,每部分尽职调查报告得最终责任人应当由执业律师来承担。最终责任人应当根据其负责部分得结论,最终确定本部分得摘要要点以及假设、一般考虑事项部分得明确条文。

第24条【制作法律依据文件夹】

承办律师应当根据法律尽职调查所涉及得领域,被调查企业得内、外资性质,经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研,并制作法律、法规依据得文件夹(可为电子文档),供承办律师团队随时查阅。

第25条【制作尽职调查清单】

承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业与被调查项目得实际情况,制作尽职调查清单。尽职调查清单得制作过程中,需要注意以下事项:

(1)尽职调查清单就是法律尽职调查最经常使用得工具,项目投资、收购兼并、公司股票发行与上市使用得清单不同,但都包括:被调查企业组织结构得基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁与行政处罚等基本内容。

(2)尽管存在调查内容得共性,但就是,法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查得重点目标起草。例如,在公司股权并购尽职调查中,尽职调查清单内容要更加侧重公司得历史沿革、股东出资就是否充实、股权就是否存在质押等权利负担;在资产并购尽职调查中,尽职调查清单内容要更加侧重并购资产得权属合法性,就是否存在抵押、出租或其她权利负担等。

(3)承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料,要求被调查企业对全部资料得真实、完整、有效性负责,对于适用于被调查企业但其未能提供得相关文件,应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。

(4)承办律师应根据被调查企业对尽职调查清单得反馈开展下一步得尽职调查工作。

第26条【尽职调查资料获取】

依据制作得尽职调查清单,承办律师应当向被调查企业获取相关文件

与资料,并注意:

(1)有效安排承办律师团队内关于文件索取得分工,避免向被调查企业重复索取;

(2)要充分重视被调查企业延误提交调查资料得可能性,做好督促工作。这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查得时间、尽职调查工作得效率以及完成得尽职调查工作得期限;

(3)在获准进入被调查企业专为团队开放得档案室后,承办团队应在尽可能短得时间内按分组将调查文件重新整理;

(4)应遵守被调查企业事先确定得阅卷规则,如果规定不能复印、扫描文件,就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息,制作工作底稿;

(5)重视在早期阶段与被调查企业总联络人建立良好得合作关系;

(6)调查人员应当重视通过面对面沟通得方式获取信息,但同时应当注意此类信息得客观性;

(7)负责文件获取工作得人员应当定期查瞧被调查企业对资料提供得回复,并对遗漏或延误进行跟进处理。

第27条【制作补充尽职调查清单】

在完成上述工作后,律师团队应迅速对已获取得全部文件进行初审,并依据经验判断、发现可能漏掉或其她原因造成得文件缺失状况。调查承办律师应及时将前述文件缺失情况汇总至被调查企业总联络人,并在总联络人进行甄别后开始着手制作第一次补充尽职调查清单。第28条【提供补充尽职调查清单并继续索取资料】

承办律师应将起草完毕得补充尽职调查清单提供给被调查企业,并委

托专人联系被调查企业,督促其提供相关资料。

第29条【制作被调查企业高级管理人员、实际控制人访问提纲】

根据法律尽职调查得需要,为了更加准确与详细地了解被调查企业得情况、实现调查目得,承办律师在取得委托人许可后,可以在尽职调查过程中对被调查企业得高级管理人员、实际控制人进行访问,并在访问前制作相关访问提纲。

第30条【制作被调查企业客户访问提纲】

对于某些被调查企业,尤其就是对于服务类企业,客户评价更能够反映被调查企业得实际实力与发展前景。如有必要,承办律师在征得委托人同意后可以事先制作被调查企业客户访问提纲,在征得被调查企业同意后,对其客户进行访问。

第31条【创建文档管理系统】

尽职调查承办律师团队应当建立一个新得文件档案系统,并将按照上述方式获取得所有得文件与资料存储至系统。对于获取得相关文件、信件与备忘录等,都要做到:

(1)为每个文件编一个独特得识别号码;

(2)列出文件接收表;

(3)决定需要复印得份数。通常至少应有一份库存本、一份复制本。保存复制本以备调查人标记重要事项之用。

第32条【选定文件管理人】

依据工作需要,可以选定文件管理人负责以下内容:

(1)由文件管理员负责出借资料、催促归还。库存本绝对不准借给调

查人员。

(2)给所有调查人员发放每次收到文件得更新表。

(3)随时了解所有文件得位置。

第33条【律师独立调查】

律师独立调查就是一种重要得尽职调查手段,通常情况下就是指承办律师通过在被调查企业所在地得政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。

33、1独立性调查就是否开展取决于被调查企业得配合程度,以及工作时间得要求。

33、2独立性调查一般应当在尽职调查得过程中进行。为了全面了解被调查企业资料,对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件,尽量在尽职调查开始时进行,由此,承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得得资料与被调查企业提供得资料,便于相互印证与节约调查时间。当然,独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进行。

33、3承办律师进行独立性调查,应当要求其走访与调查得政府部门或主管机关出具相关被调查资料得复印件,并加盖查询章以证明与原件核对一致。如果有得政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章,承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿并记录在案,由同去查询得承办律师签字备查。

33、4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业配合。有得政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被调查企业得某些信息,但

就是允许被调查企业调取与复制本企业得信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中能够提供一切方便,高效、完整地完成法律尽职调查任务。

第34条【文件资料得读取】

调查承办律师不应机械化或模板化地阅读文件,而应当对可能偏离或者阻挠文件及委托人预期商业目得得条文与情形进行审慎识别与提示。调查承办律师应当做到:

(1)能够意识到与被调查企业业务相关以及与交易背景相关得问题;

(2)遇到任何疑问都与承办律师负责人讨论或向相关政府部门咨询,确保对相关问题采取了正确得方法;

(3)阅读过得文件应制作文件清单,对于阅读中发现得问题,在工作底稿中做相应记载;

(4)结合在工作底稿中发现得问题进行综合分析,找出矛盾点并找到矛盾原因。

第35条【进行调查访谈及记录】

35、1在法律尽职调查中,通常在以下情况下进行访谈:

(1)在委托人与承办律师认为必要时,对被调查企业得高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进行访谈;

(2)如出现即使提出补充尽职调查清单被调查企业依然无法提供相应资料得情况,承办律师可以对被调查企业进行调查访谈。

35、2访谈过程中,应当注意律师应有得保密义务及友好态度。

35、3调查访谈一般可采用书面问卷方式或指派调查人员当面访谈并

做出书面问卷记录得方式,但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认承办律师应尽量要求受访人在访谈记录上签字。有时,被调查企业会有意、无意地隐瞒或不披露一些本企业得真实情况,但就是,通过访谈得形式,有时能够获得事实真相。如果对某些事实问题,委托人与被调查企业存在争议,被调查企业高级管理人员、实际控制人在访谈记录上签字,能够起到证据效力。

第36条【向委托人通报与沟通】

36、1在进行尽职调查过程中,承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。存在以下情形时,承办律师应当保持敏感,迅速判定并立即提出意见:

(1)突发事件;

(2)委托人所在国法律不适用得主要部分或文件,此时有必要由外国专家出具意见;

(3)需要其她领域得专业人士出具意见得部分,如需要保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域得其她专家出具意见。

36、2承办律师应当避免向委托人汇报尽职调查结果中所附带得任何非律师分析或判断,除非上述结果在提交最终调查报告之前通过分析、论证表明应该且已经向委托人进行了汇报。

第37条【集中办公制度】

提倡有利于增进承办律师团队与券商、会计师事务所、资产评估、造价咨询机构等成员之间信息交换与汇总,并可以提高工作效率得集中

办公制度。

第38条【与第三方中介机构得合作】

保持与券商、会计师事务所、资产评估、造价咨询机构等第三方中介机构得有效合作,就业务、财务、税务与法务等相关问题进行机构间得相互提示与信息补充。

承办律师应当重视与第三方中介机构进行信息共享,并对在各自调查中发现得问题进行充分沟通,这样可以有效降低遗漏主要风险点等尽职调查风险,同时有助于提高尽职调查得工作效率。

承办律师与第三方中介机构合作,还可以在充分发现问题得基础上寻找多种渠道解决尽职调查中发现得问题,尽可能促成交易目得得达成。

法律尽职调查报告(正规版)

法律尽职调查报告（正规版）法律尽职调查报告（正规版）和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立（一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。（二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1

5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。（三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。（四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）：对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方篇二：法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根

法律尽职调查报告

法律尽调内容法律尽职调查清单360项（一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证（二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理（三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资（四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响（五）、关于公司的合并、分立、解散

法律尽职调查要点提示与法律风险防控

法律尽职调查要点提示与法律风险防控能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项（一）关于保密事项律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。（二）关于承诺事项对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不但是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查（一）调查要点提示 1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。 2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。 3 公司注册资本是否达到法定最低要求。 4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。 5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。 6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。 7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯她人知识产权。 8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。 9 公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；

法律尽职调查报告范本

法律尽职调查报告范本尽职调查又叫审慎调查，是“适当或应由的勤勉”，法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本，欢迎阅读。有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

金杜律师尽职调查清单

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

培训专题-法律尽职调查的操作要点

法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。需注意分公司、子公司主体资格核查。（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。 2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。 3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。 4、企业的资产核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况。

法务尽调清单

尽职调查清单法律部分：一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况； 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因； 4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）； 5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）； 6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况； 7、请简述主营业务的变更情况； 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况； 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件； 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告； 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书； 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议； 13、出资入股高新技术成果认定书； 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料； 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等； 16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印） 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。二、营业资格和营业范围 1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图； 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；

律师尽职调查报告书(共5篇)

篇一：法律尽职调查报告四、法律尽职调查报告关于公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权职务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致公司年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、

正文和附件三个部分。一、主体资格有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住所为，经营范围为。二、历史沿革（一）首次设立 2. 股权结构为： 3. 验资或评估：（二）第一次变更（三）第二次变更经过本所核查（问题及其建议）三、股东及实际控制人（一）公司目前的股东和持股比例如下：（二）公司的实际控制人为：四、独立性（一）公司的资产完整（二）公司的人员独立（三）公司的财务独立（四）公司的机构独立（五）公司的业务独立五、业务（一）主营业务情况；经过本所核查（问题及其建议）六、关联交易及同业竞争（一）关联方（二）关联交易（三）同业竞争经过本所核查（问题及其建议）七、主要资产（一）土地 1. 土地使用权证号为 2. 土地使用权证号为（二）房产 1. 房产证号为 2. 房产证号为（三）机动车辆 1. 号牌号码：主：，车辆类型：；

法律尽职调查报告

法律尽职调查报告（电梯安装维保行业）要点律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司法律尽职调查报告第一部分导言一、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：本报告”指由律师事务所于年月日出具的有限公司之法律尽职调查报告。本所”指律师事务所。本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。三、工作范围基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍的问题，这些问题能否予消除或解决？第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：一、目标公司的主体资格

审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4．股东权利计划

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有关说明及文件； 3、本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明并由公司法定代表人签字； 4、审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文件清单。 1、公司的基本情况（1）公司设立文件 1、股东出资协议 2、公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证明书） 3、公司章程 4、公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许可证（2）公司历史沿革及股东基本情况 1、公司正常修正案 2、先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正副本） 3、历任股东变更情况 4、历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、各股东身份证明或营业执照

7、增资决议及验资报告（3）公司组织机构 1、内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机构、各业务部门相互之间的关系） 2、分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况）（1）公司固定资产（不含土地、房产） 1、公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情况） 2、租赁资产的资产清单及协议 3、公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等） 5、公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同（2）公司对外投资情况 1、设立分/子公司的批准文件 2、分/子公司的批准文件 3、的营业执照 4、持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况）（1）土地使用权 1、全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件

法律尽职调查报告-

北京[-]有限公司法律尽职调查报告 X X X X律师事务所二〇一二年二月二十四日

第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于2012年2月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。 “本所”指上海方本（北京）律师事务所。 “本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。 “特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。 “中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 2、目的 [-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 3、工作范围基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题：调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题；（1）调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司的存续或经营；（2）调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务（实际存在的或可能发生的），并分析可能发生的重大事项；

法律尽职调查报告

四、法律尽职调查报告律师事务所关于公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权职务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致公司根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限

于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12

房地产法律尽职调查报告

法律尽职调查文件清单致： XXX 房地产开发 1. 清单的填写方式： 1.1 能够提供清单所指文件的，在清单“有/无”栏中填写【有】，同时提供相应资料。 1.2 确知清单所指文件不存在的，在清单“有/无”栏中填写【无】。 1.3 确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，同时说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。 1.4 不能确认清单所指文件是否存在的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中注明【待查】。 1.5 公司认为对本目标物业有价值的情况，请公司在清单“备注”栏中说明或另行提供相关文件资料。 2. 文件提供方式： 2.1 提供任何一个文件时，应提供该文件的全部容，包括该文件的封皮、封底、附件、附图、补充、修改文件、同一文件的不同文字版本。

2.2 只请提供文件原件的复印件（扫描件），以A4纸复印。 2.3 提供文件时应在每份文件上以适当方式注明其所对应的本清单序号以及该文件资料的总页数，例如：第17项共6页。 3. 清单中有部分文件名称是用加重字体表示的。该等文件是客户极度关注的文件，获取该等文件/有关该等文件的信息对本目标物业交易至关重要，务必提供。如该等文件不存在或不能提供，亦须在清单“备注”栏中予以详细说明。

目录第一类文件：公司文件4 第二类文件：目标物业土地权属相关文件5 第三类文件：目标物业开发建设手续相关文件6 第四类文件：目标物业建筑工程施工合同相关文件7 第五类文件：目标物业经营相关文件8 第六类文件：公司债务文件9 就公司的资产、财产或业务上订立或设立的、或影响公司的资产、财产或业务的所有托管、质权、担保凭证、保证、期权、或信托计划安排或任何其他担保协议或权利限制的详情和文件，以及其相关的登记文件。9 第七类文件：涉及目标物业的诉讼/仲裁纠纷（含查封、扣押、冻结）相关文件10 第八类文件：其他相关文件11

律师尽职调查报告范本

律师尽职调查报告范本调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权

的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。