《上海联合产权交易所非挂牌协议项目登记管理办法(试行)》

《上海联合产权交易所非挂牌协议项目登记管理办法（试行）》(沪联产交【2012】019号)

第一条（目的依据）

为了进一步完善上海联合产权交易所（以下简称联交所）业务管理制度，提高规范化管理水平，规避和防范市场风险，结合市场需求及当前实际操作情况，实现对非挂牌项目协议转让业务的分类管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市产权交易市场管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，制定本办法。

第二条（适用范围）

本办法所指非挂牌协议转让项目是指转让方与受让方在进场前已经达成交易并签订合法文件(包括但不限于《产权交易合同》、股权转让协议等)的项目。该类项目采用项目登记的方式办理业务。

凡属于《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定必须通过产权市场公开转让的产权交易项目，不适用本办法。

第三条（执行部门）

上海本部负责本市协议项目登记管理工作。

北京总部负责中央企业和异地协议项目登记管理工作。

法律监管部对协议项目进行内部业务监督管理。

协议项目应当接受上海市产权交易管理办公室（以下简称市产管办）和上海市国有资产监督管理委员会的（以下简称市国资委）的监督管理。

第四条（工作原则）

协议转让项目审核登记应当遵循“能进则进，进则规范”的原则，积极引导项目各方通过挂牌方式公开转让产权，严格控制协议转让项目的适用范围。确实符合协议转让条件的项目，在办理登记手续时应当简便、灵活、规范。

第五条（委托代理）

进入联交所从事非挂牌协议转让登记业务的，企业国有产权协议转让项目可以委托联交所的会员进行，也可由项目当事人一方自行决定登记操作方式；非国有产权协议转让项目可以委托联交所的会员进行，也可由项目当事人一方自行决定登记操作方式。

委托会员代理的，可由转让方和受让方作为共同主体委托一家会员代理，也可分别委托。第六条（协议项目的类别）

转让方为国有或国有控股企业的项目（项目编号为G），分为四类：

（一）审批类协议项目(项目编号为G0)

国务院国资委及中央各部委、省级以上国有资产监督管理部门批复同意协议转让的项目；根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号文）的规定，由央企集团公司批准同意协议转让的项目。

（二）划拨类协议项目(项目编号为G1)

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》（沪国资委产[2006]362号）的规定，经相关有权机构（部门）批准同意无偿划转的项目。

（三）股权置换调整类协议项目（项目编号为G2）

根据《公司法》或《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）的规定，经相关有权机构批准或决策的同一集团内部股权置换或重组的项目。(四)其他类协议项目（项目编号为G4）

按照产权市场规则，通过上海市产权交易公平公正审核委员会审议同意的协议项目或通过司法裁判、仲裁裁决的协议项目。

转让方为非国有或非国有控股企业的协议项目（控股指持股50%以上）(项目编号为Q)，分为三类：

（一）转让方或其出资人为自然人、民营企业、外商独资企业的项目；

（二）转让方为国有资本参股公司的项目；

（三）转让方为集体的项目，包括：

转让方为区县集资委直接出资的城镇集体产权，经区县集资管理部门决策、区县人民政府批准的；

转让方为区县集资委所辖的其他城镇集体产权，经所有权人决策、区县集资委批准的；

转让方为乡镇所属的城镇集体产权，经相应的所有权人决策、乡镇人民政府批准的；

转让方为农村集体产权，经村民大会、村民代表大会或村民委员会决策同意的；

转让方为国有集团下属集体产权系统内转让，经集团或集团授权批准的；

转让方为职工持股会、工会、社团法人的（经证明资金来源不含有国有、集体成分）。

第七条（工作流程）

协议转让项目当事人各方，应自行对照本办法所列明的适用情形，符合条件的，按照相关规定取得必要的批准文件，并选择进场登记的操作方式。

委托会员进行登记的，委托方应当与受托会员签订委托代理合同，明确委托事项，由受托会员向联交所递交相关材料；未委托会员进行登记的，由协议相关一方自行向联交所递交相关材料，可申请联交所进行窗口指导、业务咨询等相关事宜。

经联交所核对材料后，对符合登记条件的，联交所应当在3个工作日内通知当事人结清相关费用，然后合法合规出具《上海联合产权交易所产权交易凭证（c类）》。

第八条（相关方提交的材料）

协议转让项目的相关方应当向联交所提供以下材料：

（一）相关方的有效资格证明；

（二）协议转让（受让）行为的相关内部决策及批准文件；

（三）协议转让项目交易合同文本及附件；

（四）联交所认为需要提交的其他材料。

第九条（相关各方职责）

出让方、受让方对其所提供的协议转让相关材料的真实性、完整性、有效性、合法性负责；受托会员应对委托方提供的相关材料的真实性、完整性、有效性、合法性进行核实，并在核实的基础上出具协议转让项目的代理意见，受托会员对其出具的代理意见承担相应法律责任，并对登记录入系统的合同及相关附件内容和数据的准确性负责；联交所依据本办法负责对提供的协议转让项目材料进行合规性形式审核登记并出具产权交易凭证。

第十条（救济措施）

如转让方、受让方或其委托的会员采取隐瞒真相、伪造材料等不正当手段取得产权交易凭证的，联交所有权撤销已出具的交易凭证。撤销产权交易凭证致使产权交易无效且造成损失的，由违反规定的相关方承担相应的赔偿责任。

第十一条（责任追究和处理）

转让方、受让方违反本办法规定，将按照有关法律法规和交易规则规定依法追究其法律责任。同时将有关机构和人员列入联交所诚信档案黑名单，禁止在联交所从事任何业务。

联交所会员违反本办法规定，除依法承担相应法律责任外，联交所将按照会员管理办法给予惩罚。

第十二条（资金结算）

协议转让项目的价款结算方式，可以根据双方自愿原则，由双方当事人自主选择是否进场结算价款。对选择进场结算的当事人，由联交所提供相应的结算服务。

第十三条（统计管理）

本办法中项目编号为GO的协议转让项目符合国务院国资委监测系统监测条件的，纳入企业国有产权交易统计范围，其他项目纳入企业产权交易统计范围。

第十四条（收费管理）

协议转让项目收费按现行收费标准予以执行。

经上海市国有资产监督管理机构批准同意的协议项目，联交所继续按照《市国资委主任办公会议纪要（2009-6）》精神收取工本费，也可根据项目具体情况和联交所提供服务内容、承担风险大小等综合因素协商收取交易费用。

符合《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号文）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）央企项目的收费，可视联交所提供服务内容情况比照上款执行。

第十五条本办法由上海联合产权交易所负责解释和修订。

第十六条本办法报上海市产权交易管理办公室备案，自备案之日起试行。