6母公司吸收合并全资子公司的税务处理

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别资料

注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； ?合并协议各方的名称，住所、法定代表人； ?合并后公司的名称、住所、法定代表人； ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式； ?合并协议各方债权、债务的继承方案； ?违约责任； ?解决争议的方式； ?签约日期、地点； ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

异地注册分公司税收如何缴纳

异地注册分公司税收如何缴纳 成功注册了异地分公司，接下来又有问题了，税收要如何缴纳呢？有什么关于分公司税收的规定？我们一起来看看分公司的税收问题吧！ 《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发[2008]28号)第六条规定，就地预缴，是指总机构、分支机构应按本办法的规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。 第七条规定，汇总清算，是指在年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。 第十九条规定，总机构和分支机构应分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。总机构预缴的部分，其中25%就地入库，25%预缴入中央国库，按照《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发〈跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法〉的通知》(财预[2008]10号)文件的有关规定进行分配。 关于二级分支机构的判定问题。《国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》(国税函[2009]221

号)规定，二级分支机构是指总机构对其财务、业务、人员等直接进行统一核算和管理的领取非法人营业执照的分支机构。 以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供有效证据证明其二级及二级以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税，不执行《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发[2008]28号)的相关规定。 根据上述规定，若是跨省(自治区、直辖市和计划单列市)成立分公司，对其财务、业务、人员等由总机构直接进行统一核算和管理并领取非法人营业执照的分支机构。分支机构应按规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。在年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。 若分公司独立核算应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。 异地注册分公司税收如何缴纳：分公司和子公司要怎么纳税一、分公司与子公司的权衡 《公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻

视同销售的税务处理及调整

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 视同销售的税务处理及调整 财会字［1997］26号文件规定，企业将自己生产的产品用于在建工程、管理部门、非生产性机构、捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利奖励等方面，是一种内部结转关系，不存在销售行为，不符合销售成立的标志；企业不会由于将自己生产的产品用于在建工程等而增加现金流量，也不会增加企业的营业利润。因此，会计上不作销售处理，而按成本转账。但按税法规定，自产自用的产品视同对外销售，并据以计算缴纳各种税费。企业按规定计算缴纳的各种税费，也构成由于使用该自产产品而发生支出的一部分，应按用途记入相关的科目。 一般来讲，视同销售业务应纳的增值税和消费税的处理，直接借记“在建工程”等科目，贷记“应交税金———应交增值税（销项税额）”、“应交税金———应交消费税”。但对按规定应纳的城市维护建设税（以下简称城建税）和教育费附加，以及应纳的企业所得税并不能直接记入相关科目。这是因为，城建税和教育费附加是以实际缴纳的“三税”之和为依据计算的，一般随同“三税”按月计算缴纳，如果发生视同销售业务的当月应缴增值税为负数，该笔业务就无需计算城建税。同理，由于所得税仅对全年利润经纳税调整后为盈利的企业征收，并且实行按年计征，如果发生视同销售业务的当年，应纳税所得额为负数，则无需对视同销售业务计算所得税。况且，企业所得税除33%的法定税率外，还有两档优惠税率存在（即18%、27%），在发生视同销售业务的时候，很难确定其适用税率。同时，正确计算在建工程应承担的税费直接影响到固定资产的计价，从而影响固定资产使用期间的损益核算。由此可见，对视同销售业务应纳的城建税、教育费附加以及企业所得税应区别情况对待，既不能直接按增值税销项税额计算城建税和教育费附加，也不能对该笔业务实现的应纳税所得额直接乘以33%计算所得税。 按照财务核算的配比原则，如果当期存在应交城建税、教育费附加以及所得税，就应该在当期损益和在建工程两者之间进行分摊。因此，如何确定在建工程应负担的税费，将成为解决这个问题的关键所在。 由于增值税实行按月计征，随同增值税一并缴纳的城建税和教育费附加只能在月末计算提取，因此，只能在月末调整在建工程应负担的城建税和教育费附加。同样的道理，由于企业所得税只有在年度终了后才能计算，因此，在建工程应负担的所得税只能在年终进行调整。 调整时最可靠的方法是采用“同口径”比例分摊法。即，对城建税和教育费附加可以按视同销售业务实现的销项税额与本月累计实现的销项税额的比率计算分摊。但对所得税的调整不宜采用上述方法。这是因为，企业所得税是按全年会计利润进行纳税调整后的计税所得额进行计算的，很有可能全年所得额小于该笔业务的所得额，故不宜将所得额作为“同口径”进行比例分摊。采用其他指标亦不可行。笔者认为，可以对该笔业务实现的所得额先按33%的所得税率计算出未来预计应缴的所得税，暂记入“递延税款”科目，待年终再行调整。 现结合视同销售业务的特点，对照财会字［1997］26号文件及有关税法规定，举例说明视同销售业务应纳税费的账务处理。

从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理

从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理 上市公司银润投资（000526）于3月16日发布2015年度业绩修正公告，预计该公司2015年净利润将亏损逾千万元。该公司表示，公司在2015年度筹划非公开发行A股股票事项，由于所涉及的中介费用金额重大，且部分费用很难区分合并费用与证券发行费用。为公允反映交易的经济实质，经与主审会计师事务所确认，公司按照谨慎性原则，对报告期内已经发生但不能区分合并费用与证券发行费用的，全部计入当期损益。根据银润投资的定增方案显示，公司计划发行2.88亿股股份，募集不超过55亿元。 这则公告的核心问题是增发后形成企业合并相关的交易费用应如何进行会计处理。无独有偶，2014年CPA 综合考试一（A卷）中也有类似案例。 资料（三） 审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项： 1.20×2年3月，A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票，占B公司总股本的5%。A 公司将该投资确认为可供出售金融资产，以公允价值计量。20×3年9月1日，A公司以向B公司的母公司（非关联公司）定向增发2 300万股A公司普通股作为对价，另外收购B公司50%的股权，从而获得了对B公司的控制权。20×3年9月1日（购买日），A公司股票价格为每股5元，B公司股票价格为每股4.2元。A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。 20×3年9月1日，A公司在其个别财务报表中，将之前所持B公司5%股权（可供出售金融资产）于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和（即12 550万元）作为对B公司长期股权投资的初始投资成本，并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益，同时，将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。 答案： 1）A公司将可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益存在不当之处。 理由：通过多次交易，分步取得股权最终形成控股合并的，在其个别财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，购买日对这部分其他综合收益不作处理，等到处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融产公允价值变动计入资本公积的部分）转入当期投资收益。 处理意见：累计计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动50万元不作处理。 2）定向增发股票过程中发生的各项费用合计700万元全部抵减股票的溢价发行收入存在不当之处。 理由：合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律咨询费用等，应于发生时费用化计入当期损益。为进行企业合并发行的权益性证券相关的手续费、佣金等应抵减权益性证券的溢价发行收入。 处理意见：定向增发股票过程中发生的审计费100元、律师费100万元计入管理费用，佣金及手续费500万元抵减股票的溢价发行收入。

有限公司吸收合并程序及注意事项

页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

分公司与办事处的税务处理及差异分析

随着企业发展规模的扩大，在异地设立分支机构已成为必要，但分支机构要在所在地缴纳哪些税收，是最难以把握的问题。分支机构可以是分公司，也可以是办事处，分公司和办事处究竟有哪些区别，税务处理有什么不同？ 分公司和办事处的共同特点： 都不具备法人资格，没有注册资金，其民事责任由总公司承担。 分公司和办事处的区别： 办事处，只是一种老的说法，在2005年之前这样称呼，从2006年新公司法实施以后，工商局取消了这样的说法。 分公司和办事处的存在都合法，最主要的区别在于：办事处不得从事经营活动，只能从事总公司经营范围内的业务联络、业务拓展、咨询等活动，其业务类似于民法规定的行纪。 根据《公司登记管理条例》的规定，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。按照工商、税务方面的规定，从事经营活动的单位必须办理工商登记，按规定办理税务登记。如果从事经营活动不办理工商登记，属于无照经营，将被处罚。 因此，办事处不在工商管理范围之内。《公司法》对于异地分支机构规定了分公司的形式，没有规定办事处和代表处的形式。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）规定，公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，期限届满以后不再办理变更或者延期手续，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]第102号）强调，法律并未禁止公司办事机构的存在，外商投资企业可根据业务需要直接设立从事业务联络的办事机构，无须办理工商登记。 总之，分支机构不从事经营活动的，可选择设立办事处，不需办理工商登记；从事经营活动的，必须设立分公司。但办事处员工的社会养老保险、开设银行账户支付日常费用会遇到困难，设立非独立核算的分公司比较有利。 总、分支机构之间拨款的会计处理 分公司不具有法人资格，没有注册资本，接受总公司拨付运营资金，要设置内部往来帐户，

视同销售的账务处理及税务处理

视同销售的账务处理及税务处理 [ 标签：视同销售,账务,税务] 火焰回答:3 人气:3 解决时间:2009-10-28 22:09 检举 满意答案视同销售的会计与税务处理差异分析 国家税务总局《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。 对于视同销售，会计人员在进行账务处理时，往往有两种方法：一种是会计上不按视同销售处理，将发生的支出直接列入相关的成本费用。例如企业将外购商品用于市场推广，直接计入销售（营业）费用，不通过“主营业务收入”科目核算。另一种是会计上按视同销售处理。当业务发生时，计入主营业务收入，同时商品出库，计入主营业务成本。 对于第一种账务处理，会计与税法上会产生差异。按照《企业所得税年度纳税申报表》（国税发〔2008〕101号）的规定，在填列企业所得税纳税申报表时，要进行应纳税所得额调整。 纳税人对视同销售如何在报表中填列产生了争议，有些纳税人认为，企业已经将外购的礼品支出计入了管理费用——业务招待费，在税前作了扣除，在填表时，作视同销售处理。那么，所对应的视同销售成本是否还要填写？如果填写视同销售成本，是否存在重复扣除的情况？ 例如，某企业购买了100元礼品，计入业务招待费，按照业务招待费税前扣除标准，最多允许税前扣除60%，即60元。如果作视同销售处理，则需要调增100元，再作视同销售成本处理，调减100元。这样做，不是相当于100元的视同销售收入，对应了100元的视同销售成本和60元的管理费用，实际扣除了160元吗？ 要解答这个问题，需要先看一下会计处理。 不作视同销售的账务处理：借：管理费用——业务招待费117 贷：库存商品100 应交税费——应交增值税（销项税额）17。 国税函〔2008〕828号文件规定，企业视同销售行为中属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入，故管理费用按购入价计算。 该企业如果作了以上会计处理，则需要进行如下纳税调整：第一，视同销售行为中，视同销售收入应在《企业所得税纳税申报表》附表三第2行作纳税调增100元，同时按配比原则，在第21行“视同销售成本”作纳税调减100元。第二，比较业务招待费发生额的60%和销售收入5‰部分，按照孰低原则确定准予税前扣除的业务招待费支出，填入附表三第26行第2列。将企业实际发生的业务招待费数额大于准予税前扣除的业务招待费支出的数额填入附表三第26行第3列。经过以上调整，收入减除费用等于0，管理费用中“业务招待费”发生117元，进入损益，影响企业利润117元。实际纳税调增46.8元（117×0.4）。 视同销售的账务处理：借：管理费用117 贷：主营业务收入100 应交税费——应交增值税（销项税额）17。 借：主营业务成本100 贷：库存商品100。

企业吸收合并税收政策汇总

企业吸收合并税收政策汇总 (2009-06-11 00:07:40) 一、营业税。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” 二、契税。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。” 三、印花税。《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。” 四、企业所得税。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截 至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。” 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 国税发[2000]119号 为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下: 一、企业合并业务的所得税处理 企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。 (一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，

公司吸收合并(修改)

吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）债务清偿或者债务担保的说明 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）验资报告 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明 （十二）公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议 （四）合并协议 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明（七）企业法人营业执照正、副本 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件

子公司与分公司在税务处理上的区别

一、在主体法律地位上的区别 根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” “公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 由此可见，在主体法律地位上它们是完全不同的： 1、子公司在法律上是一个独立的法人，依法独立承担民事责任，即：以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。 2、分公司在法律上不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。 二、在关联关系上的区别 1、子公司： 母公司与子公司之间一般表现的是股份的控制与被控制关系，也许是全资控制，也许是最大股东的控制。子公司在经济和决策上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。 子公司拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。 子公司实行独立核算、自负盈亏。 2、分公司： 总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构。 分公司一般都不是完全独立核算单位，盈亏只是一种业绩考核。 子公司可以成立分公司，但分公司不可能拥有子公司。 三、在税务处理上的区别 （一）子公司的处理 子公司是作为独立法人，实行独立核算并独立申报纳税，是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。 （二）分公司的处理 分公司作为分支机构的一种，适用总分机构的相关政策。 总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。 1、企业所得税方面 （1）根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)（以下简称“税总2012年57号公告”）规定，居民企业在中国境内跨地区（指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同）设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业（以下简称汇总纳税企业）。汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。 汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳，其中25%就地办理缴库或退库，25%就地全额缴入中央国库或退库。 （2）对于以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供“税总2012年57号公告”第二十三条规定的相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

样品会计及税务处理

在激烈的国际和国内市场竞争中，企业为了打开产品销路，经常会拿出一些自己的产品作为样品给客户检测、试用，或是提供给代理商用作展示和市场推广，有的甚或还会给工商部门用于产品打假等。由于样品业务一般金额不大且大多免费提供，客观上造成一些财务人员在日常处理时较为随便，有时在不知不觉中就留下了一些财税漏洞或隐患，但进一步究其原委，我国现行的财税法制不尽合理也在一定程度上助长了这一漏洞或隐患的产生。 根据现行的相关法律法规，企业如果有偿向客户提供样品，通过合同、发票、收款等一系列完整的销售流程，能实现经济利益的流入，企业可相应确认收入、结转成本和计算损益，对于这种正常的销售行为，企业的会计处理一般不会出问题。然而在样品免费提供时，由于企业没有收到款项，没有现实的经济利益流入，企业往往会因各种原因导致问题发生，特别是在计提内销销项、销售纳税调整、所得税汇算清缴等方面上，会因会计处理与纳税调整之间的“时间差”而被税务、审计机关重点关注，轻则查补税款，重则还会因涉嫌偷税漏税而招致重处。如何未雨绸缪地规避这些“小问题”导致的大风险呢？现从样品提供在会计和税务处理上存在的差异入手，就其改进方法展开一些务实性的探讨。 一、现行财税制度对样品提供的会计处理 根据《增值税暂行条例》的规定，将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人应视同销售货物，缴纳增值税。增值税暂行条例实施细则进一步要求，企业将自己生产的产品用于在建工程、管理部门、非生产性机构、捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利奖励等方面时，应视同对外销售处理。国家税务总局也在《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）中规定，“企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（1）用于市场推广或销售；（2）用于交际应酬；（3）用于职工奖励或福利；（4）用于股息分配；（5）用于对外捐赠；（6）其他改变资产所有权属的用途。” 但财会字〔1997〕26号《关于自产自用的产品视同销售如何进行会计处理的复函》规定：“企业将自己生产的产品用于在建工程、管理部门、非生产性机构、捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利奖励等方面，是一种内部结转关系，不存在销售行为，不符合销售成立的标志；企业不会由于将自己生产的产品用于在建工程等而增加现金流量，也不会增加企业的营业利润。因此，会计上不作销售处理，而按成本转账。” 根据上面几个规定和现行的财务制度和会计准则，企业应当按照会计制度及相关准则的规定对各项会计要素进行确认、计量、记录和报告，会计制度及相关准则规定的确认、计量标准与税法不一致的，在申报纳税之时作相应调整，而不调整会计账簿记录和会计报表相关项目的金额。据此在处理“视同销售”差异时要求，企业发生视同销售业务后，会计处理上不作为销售业务核算，不确认会计收入，而税法上则计算销售收入并计算应缴税金，两者差异通过期末调表不调账、以表代账的形式来达到统一。具体到实务中，一般就是在样品业务发生之时作会计分录如下： 借：销售费用

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业产权无偿划转的财税处理 整理人：大华会计师事务所刘明泉 2018年1月10日 一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。 （一）企业国有产权无偿划转 1、定义 企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 （国资发产权〔2005〕239）第二条） 2、适用范围 国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权 无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规 定执行。 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 （国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序 1、审议程序 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审 议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。 （国资发产权〔2005〕239）第七条） 2、通知债权人 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。 （国资发产权〔2005〕239）第八条） 3、审计或清产核资 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 （国资发产权〔2005〕239）第九条） 4、签订无偿划转协议 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。 5、经批准后进行账务调整 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 （国资发产权〔2005〕239）第十一条）

企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉

企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】

企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30

企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进

行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

公司吸收合并全流程

公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日

企业设立总、分支机构如何处理涉税事宜

企业设立总、分支机构如何处理涉税事宜 2011年05月03日11:46 具体操作内容：《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预缴、集中清算所得部问题的通知》（国税发[2001]13号）、国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号） 随着市场经济的不断发展，不少企业通过在外地设立销售网点、办事机构或货物中转仓等形式来促销产品，降低经营成本，提高市场占有率，增强自身竞争能力。这些外出经营网点或机构，有的与其总机构在财务上实行统一核算，有的则实行独立核算。那么，在处理涉税事宜中，这些经营网点或机构的纳税事务是统一由其总机构办理还是在其经营地自行处理？总机构又应如何协调？这是目前不少企业碰到的一个较普遍问题。为便于征收管理，国家对这类经营方式涉及的一些税收政策问题做出了具体规定。现根据有关税收法规，结合实际情况对此进行说明。 目前，国家对设立总、分支机构涉及的现行税收法规，主要有： 就增值税而言，具体有：《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第三款规定：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售属于视同销售行为。同时《中华人民共和国增值税暂行条例》第三十二条第七款及《增值税专用发票管理使用规定》第六条第五款规定，此类视同销售行为的纳税义务发生时间为货物移送的当天，简言之，总机构如将货物移送异地〔不在同一县（市）〕分支机构，应在移送的当天开具发票，并确认销售收入的实现，向其所在地税务机关进行纳税申报。而对于总、分支机构如何确定申报缴纳增值税的地点，国家税务总局国税发〔1998〕137号（见原《南方税务导报》1998年第10期第33页）予以明确，受货机构有发生下述两项情形之一的，应向其所在地税务机关缴纳。（一）向购货方开具发票；（二）向购货方收取货款。未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总、分支机构所在地缴纳税款。 就企业所得税而言，凡实行独立经济核算的企业或组织都是企业所得税的纳税人，这里所说的“独立经济核算”须有三个条件，即同时具备在银行开设结算帐户，独立建立帐簿、编制财务会计报表，独立计算盈亏。至于纳税地点问题，《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十四条规定：除国家另有规定外，企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳。税法所称的所在地是指纳税人的实际经营管理所在地，企业登记注册地与实际经营管理地不一致的，以实际经营管理地为申报纳税所在地。因此，设置总、分支机构的企业，如总分支机构均为独立核算单位需由总机构统一计算缴纳企业所得税的，必须经国家税务总局批准，才能在总机构所在地汇总申报缴纳企业所得税。否则，分别以总、分支机构为单位就地缴纳企业所得税。 下面结合实际，对总、分支机构涉及的税务事宜进行说明。

增值税应税行为视同销售实务处理方法

增值税应税行为视同销售实务处理方法 现行增值税法规规定，存在五类增值税应税行为，包括销售货物、提供加工修理修配劳务、销售服务、销售无形资产、销售不动产。 增值税法规规定增值税纳税人包括三类，单位、个体工商户、其他个人（指自然人）。 单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。其他个人仅指自然人。 增值税应税行为包括正常销售行为和视同销售行为，由于2月6日又下发了针对抗疫有关视同销售增值税新政，现将增值税的视同销售情况总结一下，供大家学习、工作参考。 总结一 目前五类增值税应税行为中，只有无偿提供加工修理修配劳务不属于视同销售范围，其他四类属于视同销售范围。 总结二 四类视同销售行为中，其他个人（自然人）不存在视同销售货物、视同销售服务，但其他个人可能存在视同销售无形资产和不动产。 总结三 用于公益事业或者以社会公众为对象的，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，不作视同销售。

用于公益事业或者以社会公众为对象的，单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，不作视同销售。 总结四 1、无偿借贷视同销售免税： 《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号），自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。（视同销售贷款服务免税） 2、扶贫货物捐赠免税： 《财政部税务总局国务院扶贫办关于扶贫货物捐赠免征增值税政策的公告》（财政部税务总局国务院扶贫办公告2019年第55号），自2019年1月1日至2022年12月31日，对单位或者个体工商户将自产、委托加工或购买的货物通过公益性社会组织、县级及以上人民政府及其组成部门和直属机构，或直接无偿捐赠给目标脱贫地区的单位和个人，免征增值税。在2015年1月1日至2018年12月31日期间已发生的符合上述条件的扶贫货物捐赠，可追溯执行上述增值税政策。（视同销售货物免税） 3、抗疫货物捐赠免税：