金融不良资产处置尽职调查实务

金融不良资产处置尽职调查实务

发布时间:2007-12-27

一、尽职调查的基本要求

资产处置部门应对拥有债权的企业状况进行认真调查，定期收集和整理资产的详细信息，核实借款企业、担保企业的资产负债情况、生产经营情况、产品及市场情况、组织结构、领导班子及企业人员状况、实物资产的现状和使用情况以及资产管理公司债权状况，将调查了解到的信息完整、准确地录入资产信息管理系统，并对资产信息管理系统的数据及时维护、更新，实现资产信息系统的动态管理。除了项目经理进行尽职调查外，专业法律人员进

行法律审查是尽职调查中的一项重要内容。

二、尽职调查的内容

资产处置部门应认真整理和熟悉接收时的原始资料，并在此基础上进行初步分析、判断，同时深入债务企业进一步了解情况，做好调查研究工作。尽职调查的内容主要包括：确定贷款整体收购金额、贷款方式、贷款形态，掌握债务人财务及非财务情况等。

1、贷款整体收购金额

贷款整体收购金额包括收购本金、利息。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议相互核对的方式，确认收购时的准确金额。

2、收购贷款的方式

除信用贷款外，抵押贷款、担保贷款和质押贷款还要对其贷款方式的有效性进行调查。

(1)抵押方式。一是对抵押贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及相应的合同、借据、抵押登记文件、抵押物产权文件及抵押物评估报告等相关的文件资料是否完整、准确。二是深入核查相对应的抵押物情况，包括：①是企业的整体资产，还是部分资产或单项资产；②该项资产的具体明细构成；③抵押贷款时是否进行过评估及评估机构名称、当时的评估价值；④目前该项资产已使用年限；⑤抵押资产已提取折旧的情况；⑥抵押手续是否合法有效；⑦抵押物的现状，即随着抵押物价值在经营过程中的下降是否有补充抵押物或提供其他保证措施的情况，抵押物是否有被挪用的情况，抵押物是否灭失及其原因、是否有补救措施等。

(2)保证方式。一是对担保贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及相对应的担保合同、借据、其间对担保人的催收函、确认函、公告及与担保人的重要往来信函、会议纪要等。二是核查担保单位情况：

①担保单位名称、法人代表、注册地、注册资本、主营业务及营业执照、成立文件等；②近期生产经营情况；③资产负债资料，包括资产负债表及其他财务报表是否经过审计、其可信程度如何；④资产构成和状况(含有效资产情况)；⑤资产抵押、出售、置换等具体处置情况；⑥履行担保责任的意向。

(3)质押方式。一是对质押贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及合同、借据、质押物保管文件等。二是核查质押物情况：

①质押物的类型和目前的状态；②质押手续的合法有效性；③质押物现在

变现价值的预测。

(4)信用方式。与前述担保贷款(抵押、质押、保证)相比，信用方式审查内容较为简单，主要是对信用贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及合同、借据等。

3、贷款的形态

(1)逾期贷款本息金额、逾期时间。

(2)呆滞贷款本息金额、呆滞认定时间和认定理由。

(3)呆账贷款本息金额、呆账认定时间和认定理由。

(4)贷款形成的时间及运行状况，主要了解贷款运作情况，收购前是否还贷、还息，收购后是否继续还贷、还息。

4、债务企业基本情况

要收集、整理债务企业有关文件资料，并初步掌握：

(1)债务企业营业执照、成立文件及工商部门年检情况，债务企业的性质(国有、集体、民营等)，债务企业的历史沿革。

(2)债务企业领导班子情况及企业人员构成情况。

(3)债务企业所处行业、技术装备水平及债务企业的产品市场情况。

(4)债务企业有关报表的主要内容，了解债务企业的经营状况(产值、销售、利润、税金等)，债务企业的资产整体状况，债务企业的对外投资及收益情况，债务企业近三年资产和权益变化情况。

5、债务企业财务会计报表的分析

(1)资产负债表分析。通过分析，了解企业资产、负债运行变化，确定有效资产和负债结构，为确定回收价值创造条件。

(2)损益表分析。通过分析，掌握企业经营成果，特别是对亏损企业的亏损原因要进一步剖析，判定企业是否具有可持续发展的前景。

(3)现金流量表分析。通过分析，了解企业现金流出、流人构成，有无净流入，判断企业偿债的可能性。

三、尽职调查时应注意的几个问题

在资产尽职调查时，应注意以下几点：

1、尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映。尽职调查最终结果是要对资产进行分类，找准资产卖点，为处置打好基础。

2、对不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据处置需要适当进行调整。

3、资产尽职调查时应注意与债务人的沟通，掌握其处置意向，以便预测可能采取的处置方式和需要把握的处置时机，为资产分类打好基础。

4、在很多情况下，尽职调查在初步谈判之后才能进行。债务人拒绝配合的，应与相应的政府机构、上级管理部门进行协商，力争取得支持与配合，必要时也可采取诉讼或资产保全方式促使债务人转变态度，配合谈判。

（广东卓建律师事务所张斌律师编辑）

不良资产尽职调查的律师实务

不良资产尽职调查的律师实务 一、关于债权资料的审核 详细掌握债权资料是法律服务工作的前提基础，尽管对于执业经历比较丰富的律师，尤其是曾经或正在为银行提供法律服务的专业律师来讲，债权资料的审核（或审查）相对非常简单。众所周知的是，此类相对简单的辅助性工作绝大部分由律师助理、法律秘书来完成，作为律师，对个案基本资料的详尽分析研究主要建立在助理、秘书的辅助工作基础之上。而一方面资产管理公司的不良资产项目较多，存在一定时期内集中处置的特点，工作量较大; 另一方面助理、秘书工作经验相对较少，对某些债权资料的重要性可能认识不够，容易造成遗漏或疏忽，从而带来风险。因此，债权资料的审核也是非常重要的环节。 不良资产债权资料一般主要包括： 第一，合同类及催收类资料 诸如借款、保证、抵/ 质押合同、借款凭证、还款协议、承债协议、催收通知等。主要通过审查借款期限/诉讼时效期间、利率/ 利息计算标准、借款用途、保证期间、保证责任方式、保证担保范围、抵押担保范围、抵押物是否登记等。实践中，由于部分不良贷款为贷新还旧，有的借款合同明确用途为贷新还旧，有的却并未载明（或仅在借款凭证上载明贷新还旧），后者，则应注意保证人是否另行签署保证人声明，表明对贷新还旧的明知，或是否为旧贷的保证人（旧合同）; 有的实际借款期限即借款凭证载明的借款期限和借款合同不一致，影响对诉讼时效期间的分析; 有

的抵押物未办理登记，或抵押物登记证和抵押合同不一致，影响是否享有抵押权。 第二，债务人信息资料及银行内部管理资料诸如营业执照、章程、评估报告、审计报告等。通过审查获取债务人工商登记所在地，便于下一步工商登记调查; 获取借款人和保证人是否具有关联关系，是否母子公司，是否影响担保效力; 获取评估/ 审计报告中债务人财产信息，便于下一步财产登记调查。 诸如贷前审查报告、债务人贷前提供的股东会/ 董事会决议、担保核对函、贷后管理报告等。通过审查获取贷款是否为展期，是否为贷新还旧，担保人是否明知，担保人权力机构是否通过决议提供担保，便于分析担保效力。 第三，诉讼类法律文书资料有些不良资产项目原债权银行已提起诉讼，或未审结，或已审结，或已进入执行阶段，或系通过诉讼中断时效（裁定）。对于拟再次起诉或未审结或未进入执行程序的，应注意审查诉讼时效期间、财产保全期限、上诉期限、申请执行期限等，防止出现疏漏，及时做好衔接工作; 对于已审结进入执行阶段的，则需审查执行中是否查封、冻结财产及期限，是否有财产变现裁定，是否中止或终结执行，以便下一步的财产调查、恢复执行，同时也避免对已变现财产重复调查。 二、关于债务人工商登记资料的调查 应该说，对企业工商登记资料的调查是律师业务最基本的技能之一，但是不同类别的案件所需求的企业工商登记信息也不同，由于资产管理公司在不良资产处置方面有严格的一系列程序，对债务人的工商登记资料也

金融资产管理公司不良资产处置风险及对策

金融资产管理公司不良资产处置风险及对策 本论文是站在AMC及其出资者一国家财政的角度对相关问题进行研究的。本文所研究的不良资产处置，限于我国AMC的通用的、主要的处置手段，包 括:债权处置、股权管理。山于投资银行手段中的处置种类一收购与兼并、资产证券化、证券的发行与承销等一在我国AMC处置不良资产中占比十分有限(不超 过5%)，故不在本文研究范围之内。 491}学位论又第_价相关理价 第二章相关理论 2.1风险理论概述 Z.1.1不确定性和风险的定义 对风险的定义，不同的作者有不同的表达。经济大词典L这样解释:“风险是由于环境的不确定因素而可能发生的各种事件”，而《金融风险管理全书》中指出: “风险是指引起损失产生的不确定性”。不论那一种表达，风险都包含了不确定性这个非常重要的因素。不确定性可以理解为行为者对环境状态的无知程度。当某 一给定事件是孤立的和静态的，行为结果是唯的〔己知的)，那么，不确定因素可以完全忽

略不计，行为具有确定性。而一kf事州涉及未来的变化和多种相关因 素时，经济环境便处于一种不确定状态，行为所对应的结果也不再是确定的和唯一的，而是一个可能状态的集合，这种可能状态的集合不能进行定量衡量。在现 实的经济活动中，人们难以确定何处、何时、何种程度的潜在损失，所以几乎所有的经济行为都具有或多或少的不确定性，因而必然面临某种程度的风险。 就风险的定义来说还存在两种不同的观点。一种是客观说，认为风险是客观存在的事物，事前可以知道所有可能的结果，以及每种结果的概率客观说认为 风险与不确定性是两个不同的概念，不确定性不能对行为结果进行定量衡量的，而风险是可以定量加以衡量的，风险就是可以定量衡量的损失的小确定性，l卜川_ 在同样情况下对所有人都相同另种是主观说，认为风险是属」几主观的、个人的和心理1_的一种观念，纯属个人对客观事物的主观估计，故无法以客观的尺度 Y以衡量‘〕r观说认为风险等同于不确定性，即事前不知道行为所有可能的结果，或者虽然知道，丁能的结果，但小知道它们出现的概率不确定性的范围包括发产} 与否不确定、发生时fill不确定、发生状况不确定和发生结果不确定显然，客观说把风险、不确定性和概率区分得很清楚。而在上观说风险同义 于不确定性虽然现在人们倾向于使用概率描述客观风险，但是，这是[11 j-人们的使用范围大多局\n经济成本和社会成本。风险的经济成本又包括风险所致的直接损失成木、间接损失成木等。 风险的经济成本是指和风险相关的经济代价，包括直接损失成本和间接损失成本。直接损失成木指风险事故发生造成的财产损失和人员伤亡所必须支付的费 用。间接损失成本指在为预防风险发生和降低风险发生所致的损失而采取各种措施所支付的费用以及因风险所致直接损失以外的经济利益的减少。 风险的社会成本指风险的存在给整个社会造成的种种危害。主要包括资源配置成本、效率损失成本和精神成本等。山十风险的社会成本不易为人们所识别和 认识，因此，也将其称之为风险的无形成本。( 1)资源配置成本。由十风险的存在及其发生可能导致的经济后果影响社会 资源的优化配置，或者配置效率降低引起的社会经济效益损失。风险的客观存在以及其发生的可能产生的后果，使人们不愿意将资源投入2E高风险部门或行业， 而乐于将资源投入到风险较低的部门或行业，但这些高风险部门或T1业可能为社会所需，对整个社会的作用又非常大，如核能利用、水利资源开发等，由于风险 大，社会资源难以流入这些部门或行业，从而资源配置失衡，缺乏效率，整个社会经济效益降低受损 C2)效率损失成木。风险的存在，迫使每个经济单位为对付风险发了卜可能造成的损失而提留大量的风险损失准备金，这此准备金闲置而难以进入生产领域和 流通领域，阻碍了/匕改规模和流通规模的扩大，资金不能得到有效的运用，妨碍资本形成，从而社会生产率受损 (3)精神成木。风险的客观存在，使人们产生忧虑感和恐惧感，这种忧虑感和恐惧感使人们的精神处于一种紧张状态，从而工作效率降低，社会生产效率因 此而受损。这种恐惧、忧虑便构成了风险的精神成本。 2.1.4化解风险的方一法 化解风险的方法很多，这里只介绍有关的一种方法，即控制型化解风险的万法。控制\n 来所使用的关键概念在内涵和外延巨作了积极的拓展，把经济人行为模型从 经济领域推广到了非经济领域的行为分析，从而揭示出经济人某些更为实际的行为特征。另一方而结合交易成本、信息学等新的学术成果放宽新古典经济人模型

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

收购金融不良资产尽职调查工作指引【最新版】

收购金融不良资产尽职调查工作指引 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 01 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配；

5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 02 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额）， 资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总

体时间）， 主要放贷发生的时间， 资产的地域分布， 贷款企业的规模， 贷款的企业性质（是国有、民营等）， 贷款的五级分类情况， 整体抵押率和保证率， 抵押物的品种， 总体诉讼情况和执行情况， 通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 03 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间； ③尽职调查的方案与工作组织； ④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。

不良资产尽职调查报告(详细版)

不良资产尽职调查报告 （详细版） 第一部分 单户法律意见书 一、调查时间： 二、参与调查人员： 三、调查走访过的机构或部门： 四、单户债权概况： （一）XXX 公司 1、主债权情况 借款合同双方当事 人 贷款人 借款人 合同签订时间 借款合 同编号 借款金额（万元） 借款期限 借款利率（包括逾期利率） 放款日期 债权余额 （万元） 本金 利息 合计 主债权是否合法有效 备注 2、主债权担保情况 （1）保证担保 保证合同双方当 事人 债权人 保证人 合同签订时间 合同编号 保证金额（万元） 保证期间 保证方式

保证合同效力保证范围备注 （2）抵押担保 抵押合同双方 当事人债权人抵押人 合同签订时间合同编号抵押金额（万元） 抵押期间办理抵押 登记时间 他项权证 号 抵押物数量/ 面积 评估值抵押范围登记部门 备注 （3）抵押物基本情况 抵押物名称产权证号 坐落 抵押登记情况 查封情况 实地走访情况 市场价值的初 步评估情况 其他情况 阐述抵押物现状（是否租赁、抵押顺位等情况），使用情况，周边配套情况，目前市场价格，评估价等；并附抵押物照片。 3、债务主体情况 （1）债务人（担保人）基本信息 公司名称 公司住所

注册号 法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 成立日期 营业期限 登记机关 联系人 联系电话 经营范围 （2）公司设立及历史沿革 公司设立重点关注以下几个方面： ①公司设立时全体股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况； ②货币出资是否验资； ③非货币财产出资是否经过评估作价爱，是否过户并实际占有使用； ④企业中国资部分是否经过专门的评估机构评估并出具了评估报告？ ⑤外资企业及国有企业的设立应取得相关政府部门的审批，并审阅相关的批准文件。 ⑥其他与公司设立相关的情况。 历史沿革： 公司成立以来的变更情况，如地址、名称、股东、经营范围；公司成立以来股权结构的变化及增资扩股情况；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因等。 （3）公司目前经营情况（针对存续、尚在经营企业） 如主营业务产品情况，生产经营情况等 （4）股东情况及对外投资情况 说明：了解公司股权结构，控股股东或实际控制人情况，调查公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；通过公司对外投资情况，多方位了解公司资产状况。 （5）名下固定资产情况 资产简况 土地权益 坐落 土地性质 面积 取得方式 购买/租赁价 格

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配； 5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （二）制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述； 2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

银行不良资产尽职调查内容及方法

不良资产尽职调查的内容 1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获 取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。 2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了 解的内容包括（但不限于）： 1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？ 2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管 部门是谁？ 3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？ 4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债 务？ 5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？ 6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问 题？当地政府对此是否支持？ 7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如 何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了 清算、还款计划？ 8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额 及时间）？

10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？ 11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。 12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。 13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。 个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。 3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了 解的内容包括（但不限于）： 1）保证是否有效和保证人的保证方式。 2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。 3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。 4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？ 5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？ 7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？ 8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？

不良资产处置方案

1、接受不良资产管理处置授权文件。 2、签定不良资产交接协议。 3、审阅不良资产，建立资产管理台帐。 4、制定不良资产管理处置方案。 5、选择具体不良资产处置预案和处置方式。 6、审核资产处置追索方案。 7、设立不良资产处置专门帐户。 8、组织实施不良资产的清理处置，建立抵债物资明细帐册。 9、处置入库物质和收益。 10、拟写不良资产管理处置意见，并做好终结资产资料的移交工作。 11、总结不良资产管理处置工作。 12、报告不良资产管理处置工作情况。 （A为我公司，B为其他公司） 1、首先要看B公司不良资产是否符合A公司能力范围之内,A 公司是否能依法依规帮助B公司清除不良资产。此项目是否依法依规存在。撰写可行性或可研究性报告。

2、确认在A公司能力范围之内后、应确认B公司不良资产项 目的可行性，此项目是否会给A公司带来经济盈利或经济亏损。 3、A公司能力范围且内；依法依规存在；B公司不良资产项目可行；A公司能够帮助B公司清除不良资产；能给A公司带来经济利润；符合以上五个条件，即可与B公司谈判。 4、双方达成共识后签订不良资产处置交接协议，此项不良资产将由A公司以拍卖、运营、债转股等多种依法依规方式进行最大化变现。 5、资产管理的实施工作。 清理处置工作展开后，资产管理处置人员将依据单项资产处置计划或方案，按照资产处置工作程序，选择切实可行的资产追索处置突破口，采取各种有力处置措施和手段，确保重点追索、资产变现目标的实现;确保国有资产的损失减少到最低程度、确保国有资产的权益得到维护、确保资产清理处置收益最大化。 6、货物资金的处置

(1)对盘亏的存货，扣除责任人赔偿后的差额部分，依据下列证据，进行财务核销：a、存货盘点表;b、社会中介结构 的经济鉴证证明;c、其他应当提供的材料： ①存货保管人对于盘盈和盘亏的情况说明; ②盘盈存货的价值确定依据(包括相关入库手续、相同相近 存货采购发票价格或者其他确定依据); ③盘亏存货的价值确定依据; ④企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明和内部核批文件。 (2)对报废、毁损的存货，将其账面价值扣除残值及保险赔 偿或责任人赔偿后的差额部分，依据下列证据，进行财务核销：a、单项或者批量金额较小的存货，有企业内部有关部 门出具技术鉴定证明;b、单项或者批量金额较大的存货，应取得国家有关技术鉴定部门或具有技术鉴定资格的社会中 介机构出具的技术鉴定证明;c、涉及保险索赔的，应当有保险公司理赔情况说明;d、其他应当提供的材料： ①企业内部关于存货报废、毁损情况说明及审批文件; ②残值情况说明; ③企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明和内部核批文件。

金融不良资产处置中的律师非诉业务

金融不良资产处置中的律师非诉业务 金融不良资产处置中的律师非诉业务2007-12-25 10:06:03 鞠维军 内容摘要：在不良资产处置中，存在有大量的律师非诉业务。对于中国的律师界而言，这是一个崭新的业务领域。而随着经济的发展和经济管理模式的日益规范，此领域对律师的要求也会越来越高。本文试从律师的角度，就资产管理公司对处置不良资产的几种方式作出相关的阐述。 主题词：债转股、打包出售、债务重组、资产证券化、资产置换、资产租赁、资产托管、资产承包、破产清偿、推荐企业上市 时下，资产管理公司的不良资产处置正成为我国律师界一大热点问题。我们在开展此业务的具体实践中发现，利用传统的催收追讨、诉讼等手段依法收贷，是现阶段律师在此领域中最常见的业务方式。就某些项目而言，此虽也是必要的，

但弊端也很明显，如处置成本高，律师业务单一。而随着我国加入WTO，这种状况正在发生改变，我国金融行业处置不良资产的方式正日趋多样。金融业界充分汲取国际经验，并紧密结合中国的实际，通过加强与国内外的专业人士和中介机构的合作，综合运用出售、置换、租赁、资产重组、债转股、资产证券化等方法对贷款及抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债的企业申请破产清算；按照国家有关规定向境内外投资者出售债权、股权，实现资产回收最大化。这种局面之下，我们律师也将大有做为。下面，笔者尝试从具体的各种方式下手，分别进行阐述。 一、债转股 债转股是现阶段不良资产处置的重要方式之一，也是牵涉律师业务最大的一个领域。现阶段，由于我国的资本市场还不够成熟，与资本市场相关的政策法规还不配套，债转股过程中遇到很多困难和障碍。因此，律师的介入对债权转股权的运行就显得尤为重要。债转股是国家组建资产管理公司，在依法收购和处置国有商业银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以资产管理公司作为投资主体实施的将债权(原银行贷款)转化为股权的改革，即银行把对企业的

重大资产重组资料尽职调查清单-上市公司与交易对手

上市公司重大资产重组资料清单 -上市公司部分 （一）基础信息 （1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》； （2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”； （3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）； （4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证； （5）公司章程； （6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照； （7）公司内部治理 ①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工； ②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则； ③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况； （8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、

税务登记证、验资报告、公司章程； （9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。 （二）公司股权 （1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况； （2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因； （3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）； （4）员工持股情况（如有） ①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件； ②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）； （5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件； （6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 （三）财务资料

关于房地产类不良资产处置

什么是房地产不良资产？ 房地产不良资产主要指以房产、地产相关物业进行抵押的不良资产，包括但不限于土地、写字楼、存量房、投资物业等。 房地产是如何变为不良的？ 第一类：涉及违规、违建、超建的房产。 比如政府批复10万㎡，结果开发商建了11万㎡。此类房产会面临拿不到批文，进而拿不到销售证的局面，开发商无法实现销售、无法支付工程款和银行贷款，变成不良。 第二类：由于政府政策变更、政府领导换届、城市规划调整而导致的不良。这种风险主要发生在商业环境并不是很友好或者政治不稳定的地区，项目以大的城市综合体为主。 第三类：因复杂的债权、债务纠纷进而形成的不良房地产。 这种以民营企业投资的地产项目居多。比如有位民企老板，之前拿地项目估值10个亿，从银行借了5个亿，信托借了3亿，又以股权质押的形式从民间融资了1个亿，相当于10亿的项目借了9亿。 后来，由于项目没设计好，销量上不去，资金无法回笼，现金流断裂，所有债权人一拥而上，将其诉之于法律。法院将整个项目查封，进

而导致项目更是无法动工和销售，债权债务人都冻在里面出不来，进而形成利滚利的局面。 第四类：市场定位不准，产品设计能力差、开发商操盘水平差，进而导致项目陷入困境。 例如一个包工头，拿了一块有湖景的地，坚持要实现自己的个人梦想和情怀，建豪宅。于是，在湖边造了很多大别墅，但在当地市场，能够买得起几千万别墅的都是高端客户，不仅挑产品，还挑开发商，显然这个民营老板的操盘水平和公司品牌支撑不了这么高的售价，于是房子卖的很慢，进而没有资金支付工程款和银行贷款，形成了烂尾楼。 第五类：纯粹是基于市场原因导致的不良。如果一个地区的市场供应量过大，可能未来十年都处于去库存阶段，那么，房产项目变为不良也就不足为奇。 房地产抵押不良资产的特点 房产抵押不良资产的特点可以概括为：资产流动性程度差异较大；房产属性多；处置过程中变数较多。 由于房产地段不一样、属性不一样造就了资产流动性程度差异较大。抵押房产的属性有商品房、唯一住房、商业地产、厂房等，不同的房产处理方式非常不一样。在处置过程中遇到的变数非常多。可以总结

尽职调查深度解析

尽职调查深度解析 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源

不良资产尽职调查的主要内容

不良资产尽职调查的主要内容（一）尽职调查的基本原则 1、客观真实原则。 2、全面审慎原则。 3、依法断定原则。 （二）资料审查的主要内容资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。 1、债权类资产主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。 2、物权类资产主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。 3、股权类资产主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。 4、诉讼类资产 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；

债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。 （三）实地调查的主要内容在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括： 1、债权类资产主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。 （2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。 (3)主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③ 主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。 (4)保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④ 连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。(11)延期或展期。

不良资产尽职调查

不良资产尽职调查 一、初步评估： （一）数据清单： 1、总债权的规模：本金、利息的总额 2、资产的本息比：本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间 3、主要放贷发生的时间 4、资产的地域分布 5、贷款企业的规模 6、贷款的企业性质：国有、民营等 7、贷款的五级分类情况 8、整体抵押率和保证率 9、抵押物的品种 10、总体诉讼情况和执行情况等 （二）初评目的： 1、确定是否有必要进行进一步调查 2、确定调查范围、人数 3、对调查的大概时间做出初步判断 4、拟收购即可启动立项程序 二、项目方案和项目组 （一）立项报告内容：资产初步评价、预计投资区间、尽调方案与工作组织、项目进度初步 按排、人员按排、结论 （二）立项报告审批：立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （三）制定尽调方案: 初步评估情况、尽调目的、尽调方法步骤、人员按排、律所聘请、费用预估、时间估计、尽调报告提交时间 （四）尽调项目确定: 在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵 押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。（五）项目组分工： 1、项目组负责人、项目成员包括法务人员、律师等中介机构人员等、明确人员分工及律 师任务和工作目标必须在服务协议里明确； 2、逐户阅档、工商登记调查、权属调查、走访、实地考察、法律状态调查、失效调查等； 3、根据需要以不同身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际 状况，对抵押物、抵债物现场查看，了解当地房产价格，对抵押物抵债物初步评估； 4、在调查过程中如有请律师协助，律师必须出具正式的法律意见书。 三、尽职调查实施 （一）尽调阅档 1、关注要件：借款合同、担保合同、抵押情况、和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。无财产可执行及法院裁定终止执行情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。 2、时效问题： 诉讼时效：诉讼时效期为二年，所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年；对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。 执行时效：双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其他组织的，申请执行的期限是6个月。 3、规范填写《尽职调查信息采集表》

不良资产处置七种方式

处置不良资产的方法一般有七种： 1、诉讼追偿。司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些企业无视信用，利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有机构处置不良资产需要履行的烦琐的报批手续。 2、资产重组。资产的重组包括债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产置换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，有的在还款期限上延长，有的在利率上做出新的安排，有的可能在应收利息上做出折让，有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组，是资产管理公司在不良资产处置中大量使用的一种方式。 3、债权转股权。债权转股权，指经过资产管理公司的独立评审和国家有关部门的批准，将银行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。 4、多样化出售。 （1）、公开拍卖。公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处置方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处置抵押资产中使用较多的方式。该处置方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。 （2）、协议转让。协议转让是指在通过市场公开询价，经多渠道寻找买家，在无法找到两个以上竞买人，特别是在只有一个买主地情况下，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。它主要适用于：标的市场需求严重不足，合适地买主极少，没有竞争对手，无法进行比较选择地情况。

[精品]2017年重大资产重组项目尽职调查报告初稿

六、交易对方基本情况 （四）上海得江建设工程有限公司 1、公司基本情况 2、公司历史沿革及股权结构 上海得江系于2006年3月21日在上海市工商行政管理局闸北分局登记设立的有限责任公司，设立时股东为沈步英、王琦、周庆元，其中沈步英出资51万元，实缴15.30万元，王琦出资24.5万元，实缴7.35万元，周庆元出资24.5万元，实缴7.35万元，公司实收资本30万元。 2009年5月22日，公司股东分别缴纳了第二期出资，其中沈步英出资37.5万元，王琦出资17.15万元，周庆元出资17.15万元，公司实收资本100万元，并于2009年6月3日领取了更新的营业执照。 2009年10月28日，王琦、周庆元与上海融财商务咨询有限公司签订股权转让协议，分别将其持有上海得江24.5%的股权以24.5万元转让给上海融财商务咨询有限公司，股权转让后，上海得江股东变更为沈步英和上海融财商务咨询有限公司，分别持股51%和49%。上海融财商务咨询有限公司系沈步英全资持有

的一人有限责任公司，注册资本10万元。公司于2009年12月28日领取了更新的营业执照。 截至本尽职调查报告出具日，公司的股权结构如下： 3、其他下属企业情况 【】 4、股东基本情况 沈步英 5、财务情况 公司最近三年主要从事【】，2011年、2012年及2013年经审计的财务报表主要财务数据如下： （六）广东三江联合股权投资有限公司 1、公司基本情况

2、公司历史沿革及股权结构 广东三江系于2013年2月26日在汕头市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本1,000万元，设立时股东为王泽华、陈明河，其中王泽华出资510万元，陈明河出资490万元。 2013年3月2日，陈明河与林樯、陈永宁分别签订了股权转让合同，将其持有的90万元出资以90万元转让给林樯，400万元出资以400万元转让给陈永宁。王泽华与林樯签订了股权转让合同，将其持有的110万元出资以110万元转让给林樯.股权转让后，王泽华持有公司40%股权，陈永宁持有公司40%股权，林樯持有公司11%股权。 2013年7月21日，公司股东会决议增加注册资本至4,000万元，其中王泽华增资1,200万元，陈永宁增资1,200万元，林樯出资600万元，各股东股权比例不变。公司于2013年7月29日领取了更新的营业执照。 截至本尽职调查报告出具日，公司的股权结构如下： 3、其他下属企业情况

不良资产尽职调查清单

不良资产尽职调查清单 一、抵押物现场尽调关注点 （一）不动产抵押物的现场尽调关注点 1、通过实地走访，调查抵押物现状和基本情况 ?经营现状（用于经营的抵押物会带来稳定的收入、也有希望被经营者购买） ?建造的特定背景（如物权法生效之前订立的集资 ?建房的内部协议，涉及多方，而且不能用物权法规制）?面积（使用面积和公摊面积） ?位置（周边有无地铁口、商业区、学区、医院等使不动产增值的设施，或是噪声、空气污染源等使不动产贬值的因素） ?目前该抵押物是否正在被租赁？出租率是多少？租 金和租赁条款如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？需要支付给租户多少费用？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？其他方与债务该公司有无关联关系？ ?抵押物是否存在物理缺陷。如有,相应修理费用是多少？

?有无可能对抵押物存在争议的其他人？比如所有权 争议或建筑工程纠纷？ 2、通过实地走访，核实书面尽调得知的情况： ?在得知抵押权的抵押登记情况和抵押顺位的情况下（在北京市规划和自然资源委员会网站可以根据不动产的 位置查询查封情况，但是有的年限比较早的不一定能查到），可以走访其他抵押权人了解情况。 ?抵押物所有权如果不是债务人，且抵押人与债务公司有什么特殊关系（实际控制人之间、董监高和股东的重叠），可以实地走访调查看他们之间是否已就该资产签订抵贷协议。 ?如果所有权不完整，为了便于处置，可以与共有人商谈取得合法可转让所有权的可能性有多大及相关费用是多少？ ?实地查看抵押物的被占有情况，看是否可以直接出售。很多闲置多年的不动产被其他债权人或者或非法转租人等 占据，为了方便处置，要调查在转移资产所有给潜在资产 购买者之前，需要如何腾退以及支付哪些费用。 （二）动产抵押物的现场尽调关注点