15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第八

证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-018

庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告第二届董事会第八次会议决议公告

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年8月15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年8月25日上午10时在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开。公司的14名董事均亲自出席本次会议，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由庞庆华董事长主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过公司2011 年半年度经审计的财务报告

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

二、审议并通过审议并通过《《庞大汽贸集团股份有限公司2011 年半年度报告年半年度报告》》及其摘要

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

三、审议并通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案议案》》

经安永华明会计师事务所有限公司审计，公司截至2011年6月30日的资本公积金为5,905,387,016元人民币。同意公司以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860万股为基数，以资本公积金157,290万元向全体股东按照每10股转增15股的比例转增公司股本，共计转增157,290万股。本次转增

股本完成后，公司的股份总数将增加至262,150万股，注册资本增加至262,150万元人民币。

同意就本次转增股本相应修改公司章程，审议通过公司章程修正案。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

》

《关于公司变更经营范围并相应修改公司章程的议案

关于公司变更经营范围并相应修改公司章程的议案》

四、审议并通过

审议并通过《

同意公司的经营范围变更为:“商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2013年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌东风小康品牌汽车销售；华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授汽车、东风小康品牌汽车销售

东风小康品牌汽车销售

权期限内经营）；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载”。

同意就本次变更经营范围相应修改公司章程，审议通过公司章程修正案。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

关于公司符合公司债券发行条件的议案》

》

审议并通过《

《关于公司符合公司债券发行条件的议案

五、审议并通过

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

》

关于发行公司债券的议案》

审议并通过《

六、审议并通过

《关于发行公司债券的议案

1、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币38亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

2、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

3、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

4、募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还贷款及补充流动资金的金额及比例。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

5、拟上市的证券交易所：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。同时，如监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

6、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

债券相关事宜的议案》》 根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2011年第二次临时股东大会授权董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

2、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

7、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

八、审议并审议并通过通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》》

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

九、审议并通过《公司与唐山市冀东物贸集团有限责任公司签订关联租赁合同的议案赁合同的议案》》

同意公司向唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）租赁位于河北省滦县马庄子乡花果庄村京秦路南的3,024平方米土地，用于建设汽车销售网点，租赁期限为二十年，租金为88,951元/年（本议案中简称“本次土地租赁交易”），并同意公司就前述事项与冀东物贸签订《土地租赁合同》。

由于冀东物贸与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次土地租赁交易构成关联交易。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本次土地租赁交易已事先经过公司独立董事认可。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

十、审议并通过《公司与包头市嘉城房地产开发有限责任公司签订关联租赁合同的议案租赁合同的议案》》

同意公司向包头市嘉城房地产开发有限责任公司（以下简称“包头嘉诚”）租赁位于包头市回民区海拉尔西街南侧的60,304.51平方米土地，用于建设汽车销售网点，租赁期限为二十年，租金为3,097,066元/年（本议案中简称“本次土地租赁交易”），并同意公司就前述事项与包头嘉诚签订《土地租赁合同》。

由于包头嘉诚与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本土地租赁交易构成关联交易。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本次土地租赁交易已事先经过公司独立董事认可。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

关于第九、十项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.wendangku.net/doc/ff15950303.html, 刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于土地租赁的关联交易公告》。

十一十一、、审议并通过《公司与乌海市冀东专用车有限公司签订汽车改装服务合同的议案

务合同的议案》》

同意公司及其下属公司选择乌海市冀东专用车有限公司（“乌海专用车”）提供车辆改装服务，服务费用根据双方约定的定价原则按实际业务量计算（本议案中简称“本次汽车改装服务交易”），并同意公司就前述事项与乌海专用车签订《汽车改装服务合同》。

由于乌海专用车与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次汽车改装服务交易构成关联交易。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本次汽车改装服务交易已事先经过公司独立董事认可。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

十二十二、、审议并通过《公司与安徽冀东华夏专用车有限公司签订汽车改装服务合同的议案服务合同的议案》》

同意公司及其下属公司选择安徽冀东华夏专用车有限公司（“安徽专用车”）提供车辆改装服务，服务费用根据双方约定的定价原则按实际业务量计算（本议案中简称“本次汽车改装服务交易”），并同意公司就前述事项签订《汽车改装服务合同》。

由于安徽专用车与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次汽车改装服务交易构成关联交易。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本次汽车改装服务交易已事先经过公司独立董事认可。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

关于第十一、十二项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.wendangku.net/doc/ff15950303.html, 刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于汽车改装服务的关联交易公告》。

十三十三、、审议并通过《关于向沈阳唐轩房地产开发有限公司出售土地及地上房屋的议案上房屋的议案》》

同意公司下属子公司沈阳冀东广龙汽车销售有限公司向沈阳唐轩房地产开发有限公司（“沈阳唐轩”）出售位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋。出售价格为依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估值确定，共计34,395,048元（本议案中简称“本次资产出售交易”），并同意沈阳冀东广龙汽车销售有限公司就前述事项与沈阳唐轩签订《物业转让合同》。

由于沈阳唐轩与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次资产出售交易构成关联交易。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本次资产出售交易已事先经过公司独立董事认可。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

关于本议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.wendangku.net/doc/ff15950303.html, 刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于土地及房屋出售的关联交易公告》。

十四十四、、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际使用情况的专项报告》》

审议并通过根据截至2011年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况所编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

关于本议案的详细内容请见上海证券交易所网站https://www.wendangku.net/doc/ff15950303.html, 。 十五十五、、审议并通过《关于公司对募投项目中营销网络建设项目的关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网部分网点经营品牌进行调整的议案点经营品牌进行调整的议案》》

根据募投项目当地汽车市场环境和公司经营品牌情况，同意并确认公司对 “（唐山市）汽车市场重建、扩建项目”、“（承德市）汽车市场搬迁、扩建项目”、“（张家口市）汽车市场搬迁、扩建项目”等9个募集资金投资建设网点拟经营的25个品牌所做出的调整。

公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了同意意见。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

十六十六、、审议并通过《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案

议案》》 鉴于公司对部分经营品牌做出调整后，公司的募投项目已经全部建设完成，为降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，同意将募投项目全部节余募集资金505,897,932.74元（包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金5亿元），永久补充公司流动资金。

根据公司本届董事会第七次会议决议，公司已将募投项目全部节余募集资金中的5亿元暂时补充公司流动资金，故该笔款项同时转为永久补充公司流动资金，不再归还募集资金专户。

公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了同意意见。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

关于第十五、十六项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.wendangku.net/doc/ff15950303.html, 刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于募投项目中部分网点经营品牌进行调整及募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

十七十七、、审议并通过审议并通过《《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案年第二次临时股东大会的议案》》 同意公司于2011年9月14日召开2011年第二临时股东大会审议第三、

四、五、六、七、八、十一、十二、十五、十六项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2011年第二次临时股东大会的通知。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2011年8月26日