日发数码：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(五) 2010-11-23
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
二○一○年三月
目录
第一部分引言 (2)
第二部分期间变更事项补充法律意见书 (3)
一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权 (3)
二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格 (3)
三、日发精机本次发行上市的实质条件 (4)
四、日发精机的设立 (12)
五、日发精机的独立性 (12)
六、日发精机的发起人和股东 (13)
七、日发精机的股本及演变 (13)
八、日发精机的业务 (13)
九、日发精机的关联交易及同业竞争 (13)
十、日发精机的主要财产 (15)
十一、日发精机的重大债权债务 (16)
十二、日发精机重大资产变化及收购兼并 (19)
十三、日发精机章程的制定与修改 (20)
十四、日发精机股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (20)
十五、日发精机董事、监事和高级管理人员及其变化 (20)
十六、日发精机的税务 (21)
十七、日发精机的环境保护、产品质量、技术标准 (23)
十八、日发精机募集资金的运用 (23)
十九、日发精机的业务发展目标 (24)
二十、日发精机的诉讼、仲裁或行政处罚 (24)
二十一、结论意见 (24)
第三部分结尾 (25)
国浩律师集团(杭州)事务所
关于
浙江日发数码精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）
第一部分引言
国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，分别于2008年3月26日、2008年9月22日、2009年3月2日、2009年5月15日及2009年8月12日为日发精机首次公开发行股票并上市出具了《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》，及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（二）》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（三）》及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（四）》（以下合称“原补充法律意见书”）。
本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江日发数码精密机械股份有限公司从2009年7月1日至2009年12月31日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、原补充法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书、律师工作报告及原补充法律意见书一并使用，原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所于2008年3月26日出具的《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
第二部分期间变更事项补充法律意见书
一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权
1、日发精机本次公开发行股票并上市事宜业经2008年3月12日召开的2007年度股东大会审议通过；日发精机于2009年2月23日召开的2008年度股东大会，及2010年2月23日召开的2009年度股东大会分别审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》，同意日发精机前述发行上市方案决议的有效期共延长两年。本所律师核查后认为，该三次股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定，所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。
2、日发精机董事会已取得2007年度股东大会授予其办理本次公开发行股票并上市具体事宜的权利，授权期限为一年；日发精机于2009年2月23日召开的2008年度股东大会，及2010年2月23日召开的2009年度股东大会分别审议通过了《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行A股并上市相关事宜有效期的议案》，同意有关授权的期限共延长两年。本所律师核查后认为，前述有关授权内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的要求，该等授权之授权范围、程序合法有效。
3、日发精机本次发行上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准及同意。
二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格
日发精机系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]60号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》批准，由日发纺机、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕和郑和军作为发起人，以新昌日发整体变更设立的股份有限公司。日发精机成立于2000年12月28日，并取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007494《企业法人营业执照》，设立时注册资本为1800万元。
2004年12月，日发精机注册资本由1800万元增至3000万元；2007年5月，日发精机注册资本由3000万元增加至4800万元。
本所律师查验了日发精机的工商登记资料、公司章程、股东大会会议记录与决议等资料后确认：截至本补充法律意见书出具日，日发精机为合法存续的股份
有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百六十五条规定需要终止的情形。
本所律师认为，日发精机系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、日发精机本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐条核查了日发精机本次公开发行股票并上市的条件。
（一）日发精机符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，日发精机本次股票发行是变更设立的股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易，发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）日发精机符合《管理办法》的相关规定
1、日发精机的主体资格符合《管理办法》的相关规定
（1）经本所律师核查，日发精机系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）经本所律师核查，日发精机系由新昌日发按其原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，新昌日发设立于1999年3月30日，至今持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，日发精机之发起人用于出资的资产之产权权属转移手续已经办理完毕，日发精机之主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）日发精机目前实际经营的主要业务是数控机床的生产和销售，与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定；属于国家发展和改革委员会2005年12月2日第40号令发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类之项目，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）本所律师经审查日发精机及其前身新昌日发自设立以来的工商登记资料、日发精机历次股东大会、董事会会议资料、日发精机之大额销售合同及销售
发票后确认，日发精机在最近三年的主营业务没有发生变化；实际控制人和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机设立时发起人所认购的股份及比例符合浙上市[2000]60号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》的规定；日发精机之股权结构清晰，控股股东日发集团持有的日发精机法人股不存在重大权属纠纷；符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，亦符合《管理条例》第十三条之规定。
2、日发精机的独立性符合《管理办法》的相关规定
（1）经本所律师核查，日发精机与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经本所律师核查，日发精机具备与生产经营有关的机器设备、生产线以及相应的辅助生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，日发精机之资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任除董事、监事外的其他职务或领取薪酬的情形，日发精机之财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的下属企业中兼职的情形。本所律师认为，日发精机之人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）经本所律师核查，日发精机已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。本所律师认为，日发精机之财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机已经建立健全的内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有机构混同的情形。本所律师认为，日发精机之机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，日发精机不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有同业竞争或显失公平的关联交易的情形。本所律师认为，日发精机之业务独立，
符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）本所律师经审查日发精机历次股东大会决议、董事会决议、日发精机之重大合同、现行之管理制度等资料后认为，日发精机在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、日发精机组织机构之运行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据日发精机提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则资料和本所律师核查，日发精机的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务负责人及公司各部门和各车间构成，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，各机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）2007年12月至2008年3月期间，联合证券对日发精机进行了上市前的辅导，浙江监管局并于2008年3月对日发精机的首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。通过辅导，日发精机之董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉了日发精机以及其应该承担的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据日发精机之董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师合理核查，日发精机之高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条的情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据浙江天健出具的天健审[2010]1179号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师的合理审查，日发精机的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）本所律师认为，日发精机符合《管理办法》第二十五条之规定：
①经本所律师核查，日发精机自设立以来，不存在未经法定机关批准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《管理办法》第二十五条第（一）项之规定。
②根据有关工商、税收、土地、环保、海关相关主管部门出具的书面说明，日发精机及全体董事作出的书面承诺和本所律师的合理审查，日发精机及其控股子公司在最近36个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，符合《管理办法》第二十五条第（二）项之规定。
③经本所律师核查，日发精机最近36个月内未向中国证监会提出发行申请，不存在《管理办法》第二十五条第（三）项规定的情形。
④经本所律师核查，日发精机本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第（四）项之规定。
⑤根据相关公安机关出具的书面证明、日发精机及全体董事出具的书面说明及本所律师合理审查，日发精机及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，符合《管理办法》第二十五条第（五）项之规定。
⑥根据日发精机现行《公司章程》及本所律师合理查验，日发精机不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形，符合《管理办法》第二十五条第（六）项之规定。
（6）经本所律师审查，日发精机现行有效之《公司章程》第八十七条和发行上市后适用之《公司章程》（草案）第四十一条已明确对外担保的审批权限，上述对外担保的审批权限符合中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机及其全体董事出具的书面承诺及本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机及其全体董事出具的书面承诺，并经本所律师审查，日发精机已经制订了《资金管理制度》，截至本补充法律意见书出具日，不存在有资金被第一大股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、日发精机之财务与会计符合《管理办法》的相关规定
（1）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，日发精机资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办
法》第二十八条之规定。
（2）根据浙江天健出具的天健审[2010]1179号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认日发精机“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）经本所律师审查，日发精机根据《会计法》、《企业会计准则》的规定制订了日发精机《财务管理制度》；根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，注册会计师对日发精机最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据浙江天健出具的天健审[2010]1180号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，“申报财务报表与原始财务报表没有差异，申报财务报表符合企业会计准则等有关规定，在所有重大方面公允反映了日发精机公司2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的财务状况，2007年度、2008年度和2009年度的经营成果”。本所律师认为，日发精机在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机申报材料中已完整披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，日发精机所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》及本所律师核查，日发精机符合《管理办法》第三十三条之规定：
①根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，日发精机最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第三十三条第（一）项之规定。
②根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，日发精机2007年度、2008年度及2009年度经营活动产生的现金流累计超过人民币5000万元（按合并报表口径计算）；最近三年的累计营业收入超过人民币3亿元（按合并报表口径计算），符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定。
③经本所律师核查，日发精机发行前的股本总额为4800万元人民币，不少于人民币3000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定。
④根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，按合并报表口径，日发精机截至2009年12月31日的净资产为176,895,202.07元，无形资产（不含土地使用权）为123,074.16元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.07%，不高于20％，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
⑤根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，截至2009年12月31日，日发精机不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机出具的书面说明、有关税收优惠文件、证明及本所律师合理查验判断，日发精机的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机和全体董事出具之书面说明及本所律师核查判断，日发精机不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机全体董事出具之承诺函及本所律师核查，日发精机申报文件中不存在以下情形：①故意遗漏或虚假交易、事项或者其它重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》、日发精机本次股票发行并上市的申报材料、日发精机及其全体董事出具的书面说明及本所律师合理审查，日发精机符合《管理办法》第三十七条之规定：
①日发精机的经营模式和产品结构不会发生重大变化而对日发精机的持续盈利能力产生重大影响，不存在《管理办法》第三十七条第（一）项规定之情形。
②日发精机的行业地位及其所处的行业环境没有发生或将要发生对日发精机的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《管理办法》第三十七条第（二）项规定之情形。
③日发精机的营业收入主要来自于非关联方的交易，本所律师认为，日发精机不存在营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《管理办法》第三十七条第（三）项规定之情形。
④日发精机报告期内的净利润主要来自主营业务收入，不存在《管理办法》第三十七条第（四）项规定之情形。
⑤经本所律师核查，日发精机目前在用的商标、专利和特许经营权，截止本补充法律意见书出具日，上述资产或技术的取得不存在重大不利变化的风险，不存在《管理办法》第三十七条第（五）项规定之情形。
⑥经本所律师合理查验，截止本补充法律意见书出具日，日发精机不存在其它对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十七条第（六）项规定之情形。
5、日发精机募集资金的运用符合《管理办法》的有关规定
（1）根据日发精机2009年度股东大会决议，日发精机本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为：①RF系列数控机床技术改造项目；②轴承磨超自动线技术改造项目。据此，日发精机募集资金的使用有明确的方向，且用于主营业务。
日发精机全体董事已作出承诺：“日发精机本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”，日发精机符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据日发精机本次公开发行股票之发行方案及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，及本所律师合理判断，日发精机本次募集资金数额和投资项目与日发精机现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）经本所律师核查，日发精机本次募集资金拟投资项目属于《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类之项目，日发精机此次投资项目已取得可行性研究和环境影响评价报告的备案/批准文件，投资项目占用之土地均为其目前已合法拥有之土地，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，日发精机董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经本所律师核查，日发精机本次募集资金拟投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或对日发精机的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经本所律师核查，日发精机已建立了《浙江日发数码精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定设立的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
（三）日发精机符合《证券法》规定的上市条件
（1）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178《审计报告》、日发精机及其全体董事出具之书面承诺、《公司章程》及本所律师核查，日发精机符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
①具备健全且运行良好的组织机构；
②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（2）经本所律师核查，日发精机目前的股本总额为4800万元，根据日发精机2007年度股东大会决议，日发精机本次拟向社会公开发行的股票总数为1600万股，发行完成后，日发精机本次向社会公开发行的股票总数将不低于日发精机的股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定；日发精机最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
本所律师认为，日发精机本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得国务院证券监督管理机构核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，日发精机本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、日发精机的设立
经本所律师核查，本所律师确认：
1、新昌日发的全体股东于2000年11月20日所签署的《关于变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致日发精机的设立行为存在潜在纠纷；
2、日发精机变更设立时的审计、评估、验资等行为已履行了必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、日发精机创立大会的程序以及所议事项符合法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的决议合法、有效。
五、日发精机的独立性
1、根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》及本所律师合理审查，日发精机向其关联方2007年度、2008年度及2009年度采购货物金额占日发精机同期同类购货业务总额的比例分别为（按合并报表计算）5.46%、5.73%、5.41%； 2007年度、2008年度及2009年度向其关联方销售货物金额占日发精机同期同类销货业务总额的比例分别为（按合并报表计算）13.68%、7.04%、10.15%。
根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》及日发精机出具的书面说明，日发精机及其控股子公司不存在委托日发集团及其它关联方进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情形。
本所律师确认，日发精机具有面向市场独立经营的能力。
2、经本所律师核查，截至2009年12月31日，日发精机及上海日发拥有在册员工288人，所有员工均已签订劳动合同。
经本所律师抽查并核实日发精机职工的工资单、劳动合同以及各项社会保险的缴纳凭证后认为，日发精机有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
3、经本所律师合理核查，期间内日发精机的业务、资产、机构、人员和财务的独立性没有发生变化。
六、日发精机的发起人和股东
经本所律师合理核查，期间内日发精机的股东和发起人未发生变化。
七、日发精机的股本及演变
经本所律师核查，期间内，日发精机的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机的全体股东持有的日发精机股份不存在质押等权利限制。
八、日发精机的业务
（一）本所律师核查后认为，期间内日发精机及其子公司的实际经营与营业执照所核准的范围一致，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据本所律师核查和日发精机向本所律师出具的书面说明，期间内，日发精机没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）据本所律师核查，日发精机的经营范围在期间内未发生变化。
（四）经本所律师核查，日发精机主营业务为数控机床的生产、销售，日发精机2007年度、2008年度及2009年度的主营业务收入占总收入（营业收入＋投资收益＋营业外收入）的比例均在80％以上（按合并报表口径计算），日发精机的主营业务突出。
（五）本所律师在核查新昌日发及日发精机设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会（股东会）的有关资料、日发精机的《公司章程》、历年的审计报告后确认日发精机不存在持续经营的法律障碍。
九、日发精机的关联交易及同业竞争
（一）日发精机的关联方
经本所律师核查，期间内，日发精机新增以下关联方：
新昌县五都机械有限公司成立于2009年12月15日，持有新昌县工商行政
管理局核发的注册号为330624000024939《企业法人营业执照》；住所位于新昌县七星街道日发数字科技园；注册资本为500万元，实收资本为500万元，全部由日发集团出资认缴；经营范围为机械产品技术服务；研发、生产机械产品。经营期限至2029年12月24日。
除上述新增关联方外，期间内日发精机其他关联方未发生变化。
（二）日发精机的关联交易
经本所律师的核查，除原律师工作报告及原补充法律意见书已披露的关联交易外，日发精机在期间内新增大额关联交易的情况如下：
1、2009年6月25日，日发精机与浙江日发纺织机械有限公司签订《买卖合同》，约定浙江日发纺织机械有限公司向日发精机购买卧式加工中心1台、立式加工中心2台、数控车床2台，合计414万元，于合同生效之日起3个月内交货。买方须于2009年12月20日前付清货款。
2009年8月16日，日发精机与浙江日发纺织机械有限公司签订《买卖合同》，约定浙江日发纺织机械有限公司向日发精机购买数控机床5台，合计685万元，于合同生效之日起4个月内交货。买方须于预验收提机前付清货款。
2009年9月20日，日发精机与浙江日发纺织机械有限公司签订《买卖合同》，约定浙江日发纺织机械有限公司向日发精机购买数控磨床1台，数控机床1台，合计300万元，于合同生效之日起3个月内交货。买方须于提机前付清货款。
经本所律师核查，该项关联交易业经2009年4月20日召开的日发精机第三届第八次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过。
2、2009年4月22日，日发精机与浙江自力机械有限公司签订《买卖合同》，约定浙江自力机械有限公司向日发精机购买立式数控车床4台，合计340万元，于合同签订后两个月内交货，买方于提机时付清货款，在日发精机的应付账款中抵扣。
经本所律师核查，该项关联交易业经2009年4月20日召开的日发精机第三届第八次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，日发精机的关联交易决策制度及同业竞争状况未发生变化。
十、日发精机的主要财产
（一）根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，日发精机截至2009年12月31日的净资产为176.895,202.07元，总资产为300,981,729.65元（按合并报表口径）。
（二）根据本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第十部分及原补充法律意见书披露了日发精机的房产、土地使用权、注册商标、专利等主要财产及特许经营权外，日发精机期间内新增下列正在申请中的专利：
（三）经本所律师查验，截至2009年12月31日，日发精机及其控股子公司已经在其财产中设定了以下担保或抵押：
经本所律师核查，上述两项房产及土地抵押事项已分别于上海市浦东新区房地产登记处和新昌县工商行政管理局办理了抵押物登记手续。截至2009年12月31日，日发精机于上述抵押担保合同项下的借款余额为5,000万元。
本所律师确认，除上述抵押外，日发精机对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）经本所律师查验，期间内日发精机未新增房屋及土地租赁事项。
十一、日发精机的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原律师工作报告正文第十一部分及原补充法律意见书中披露的日发精机之重大合同外，期间内，日发精机新增并正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2009年4月29日，日发精机与交通银行绍兴新昌支行签订编号为0038353的《借款合同》，借款金额1500万元，期限自2009年4月29日至2010年4月28日，固定利率，合同期内利率按年5.31%执行。由上海日发与交通银行绍兴新昌支行签订的《最高额抵押合同（编号0038353）》提供担保。
（2）2009年12月28日，日发精机与中国银行新昌支行签订编号《借款合同》，借款金额为1000万元，期限自2009年12月29日至2010年12月10日，年利率为5.31%，由日发精机与中国银行新昌支行签订的新昌2009人抵010《最高额抵押合同》提供担保。
（3）2009年8月28日，日发精机与交通银行绍兴新昌支行签订编号为0038333《借款合同》，借款金额为1500万元，期限自2009年8月31日至2010年6月25日，固定利率，年利率为4.779%。由上海日发与交通银行绍兴新昌支行签订的《最高额抵押合同（编号0038353）》提供担保。
2、产品销售合同
（1）2009年10月9日，日发精机与彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司签订《买卖合同》，约定彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司向日发精机购买RFMP4028MB 定柱动梁式龙门加工中心2台，合计700万元，合同生效后7个月内交货。买方首付总额10%的定金后合同生效，机床到甲方指定现场支付合同总额的30%，机床预验收合格付合同总额的30%，安装调试验收合格后付合同总额的20%，余款在验收合格后一年质保期满后付清。
（2）2009年10月9日，日发精机与彩虹（张家港）平板显示有限公司签订《买卖合同》，约定彩虹（张家港）平板显示有限公司向日发精机购买RFMP4028MB定柱动梁式龙门加工中心2台，合计700万元，合同生效7个月内交货。买方首付总额10%的定金后合同生效，机床到甲方指定现场支付合同总额的30%，机床预验收合格付合同总额的30%，安装调试验收合格后付合同总额的20%，余款在验收合格后一年质保期满后付清。
（3）2009年9月24日，日发精机与彩虹集团电子股份有限公司签订《买卖合同》，约定彩虹集团电子股份有限公司向日发精机购买RFMP4028MB定柱动梁式龙门加工中心1台，合计350万元，合同生效6个月内交货。买方首付总额10%的定金后合同生效，机床到甲方指定现场支付合同总额的30%，机床预验收合格付合同总额的30%，安装调试验收合格后付合同总额的20%，余款在验收合格后一年质保期满后付清。
（4）2010年2月27日，日发精机与江苏罡阳动力转向器厂签订《买卖合同》，约定江苏罡阳动力转向器厂向日发精机购买卧式数控车床4台、液压卡具2套、立式数控车床1台、立式加工中心5台，总价合计353万元，最晚于合同生效后105天内交货。买方应付总价款30%的定金后合同生效，预验收合格发机前付60%，安装调试验收合格半年后一周内付清余款。
（5）2009年11月9日，日发精机与北京五洲金基科技发展有限公司签订《买卖合同》，约定北京五洲金基科技发展有限公司向日发精机购买动梁龙门数控五面体加工中心1台，总金额320万元，合同生效后6个月内交货；买方首付合同总额30%的定金后合同生效，提机前买方应支付合同总额的95%，设备安装
调试完毕后6个月内付清余款。
（6）2009年11月3日，日发精机与唐山渤海冶金设备有限责任公司签署《产品购销合同》，约定唐山渤海冶金设备有限责任公司向日发精机购买动柱动梁数控龙门铣镗床1台，合同总价818万，于合同生效8个月内交付；买方预付30%后合同生效，提货时支付40%，安装调试后一周内付20%，半年无质量问题付5%质保金，使用一年后无质量问题于一周内支付余款。
（7）2010年2月25日，日发精机与荆州市荆龙汽车塑胶配件有限公司签订《买卖合同》，约定荆州市荆龙汽车塑胶配件有限公司向日发精机购买数控车床9台，立式加工中心4台，总计430万元，最晚于合同生效后30天内交货。买方支付20万元定金本合同生效，卖方发货前买方应付发机货款的30%，余款在2010年12月20日前平均按月无条件付清。
（8）2010年3月9日，日发精机与重庆捷力轮毂制造有限公司签订《订货合同》，约定重庆捷力轮毂制造有限公司向日发精机购买全功能数控车床6台，总计312万元，于4月30日到货。买方支付总价20%的定金后合同生效，提机前支付40%，终验收合格之日支付30%，终验收合格之日起一年内支付10%。
（9）2010年1月，日发精机与东风柳州汽车有限公司签订《合同书》，约定东风柳州汽车有限公司想日发精机购买立式数控车床4台，合同总价304万元，于买方收到合同总价30%预付款后120天内发货。买方于合同生效后10个工作日内预付合同总价款的30%，设备验收合格，支付总价的40%；设备安装调试完毕，终验收合格后30天内支付总价的25%，余额作为质保金。
3、产品采购合同
2009年12月9日，日发精机与北京伊贝格机械有限公司签订《合同》，约定日发精机向北京伊贝格机械有限公司采购直角铣头6套，总价210万元，2010年3月1日前交货一支，2010年3月30日前交货一支，2010年4月10日前交货4支，买方于合同签定后2周内支付货款的30%，卖方发货前10天，买方支付货款的70%。
本所律师经核查后认为，上述重大合同合法、有效，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师合理查验和日发精机出具的书面说明，日发精机在期间内没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）日发精机与关联方之间的重大债权债务关系
根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》及日发精机出具之书面说明，截止2009年12月31日，日发精机及其控股子公司与关联方存在的以下大额应收应付款发生原因为：
（四）日发精机的金额较大的其他应收、应付款
根据浙江天健出具的天健审[2010]1178号《审计报告》，截止2009年12月31日，日发精机不存在大额的其它应收、应付款。
经本所律师审查，日发精机的大额其他应付、应收款系因正常的生产经营活动而发生，符合我国法律、法规的规定。
十二、日发精机重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，日发精机在期间内没有发生减少注册资本、增资扩