[精品]2017年股权转让协议第三方
股权转让协议
甲方（出让方）：常熟繁洋投资咨询有限公司
证照类型：营业执照证照号码：320581000244081
地址：常熟市湖山路99号常熟理工东南校区求真楼1号楼
乙方（受让方）：【】
证照类型：【】证照号码：【】
地址：
丙方（担保方）：常熟东广实业发展有限公司
证照类型：营业执照证照号码：320581000300534
地址：常熟市东南开发区金都路8号
鉴于
合同各方确认同意：
1.甲方是由创始人及高管团队设立的江苏广和服务外包有限公司（简称“广和
公司”）的法人股东之一，拥有广和4.55%股权。
2.常熟市国发创业投资有限公司拥有广和9.09%股权，常熟大学科技园有限公
司拥有广和8.64%股权，常熟博瀚创业投资有限公司拥有广和3.64%股权，三家公司合称“国资公司”，共计拥有广和21.36%股权。
3.甲方依照广和设立初始与国资公司的投资协议约定可按评估值受让上述国
资公司的全部股权。
4.甲方通过国资转让流程取得广和的国资公司股权后，同意转让部分股权用以
收购澳洲、台湾或香港等高流通性市场的上市壳公司进而实现广和反向并购
上市，为广和拓展融资渠道并为全体股东利益实现增值或用于其他投资用途。
5.广和公司已启动境外上市工作，并且已获得常熟上市办文件确认为拟上市企
业，已经完成上市分立重组工作、澳洲BDO 3年度审计、国有公司退出手续（包括国有公司退出审计评估、常熟国资办挂牌备案审批手续）、上海锦天诚律师事务所法律尽调工作。
据此：
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条股权转让
1.1.甲方同意将其在广和所持10%（百分之【拾】）股权（简称“目标股权”）
转让给乙方，乙方同意受让目标股权；
1.2.甲方同意转让而乙方同意受让的目标股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）优先购买权、选择权、留置权、申索、抵押、债务负担或其他各类第三方权利；
1.3.江苏广和服务外包有限公司（注册资金3500万法人代表：孟庆雪）；股
权比例：上海繁诰网络科技有限公司42.97%，上海繁晶投资管理有限公司
4.55%，常熟繁洋投资咨询有限公司4.55%，其他投资人2
5.2%，国有股东
22.73%（其中常熟大学科技园有限公司8.64%，苏州银基创业投资有限公
司1.36%，常熟博瀚创业投资有限公司3.64%，常熟市国发创业投资有限公司9.09%）拥有全资子公司二家（江苏广和企业管理有限公司注册资金500万元、山东广和服务外包有限公司注册资金500万元）。
1.4.股权转让价格及价款的支付方式：
甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币【3600】万元整（大写【叄千六百】万元整）将其在公司拥有的10%目标股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；
1.5.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在甲乙双方签字后
三个工作日内向甲方支付人民币【？？？】万元整（大写【？？？】万元整）作为第一期股权转让款；在甲乙双方办理完目标股权的工商变更登记同时乙方向甲方支付剩余的价款人民币【？？？】万元整（大写【？？？】万元整）。
第二条甲方声明和承诺
2.1.甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2.2.甲方承诺将不开展与广和公司相同或相类似的业务；
2.3.甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
2.4.本次股权转让前公司超出注册资本的债务由甲方承担；
2.5.甲方承诺：将在2015年6月30日之前实现广和公司上市（广和公司上市
指：在境外或境内IPO、挂牌上市或通过澳洲合规挂牌上市或在中国或境外实现与上市公司收购兼并，以下简称：广和公司上市）。
第三条回购条款
3.1.甲方如在2015年6月30日之前不能实现广和公司上市或被豁免，双方同
意按以下条款处理：
3.1.1.甲方同意回购乙方持有的目标公司股权（还原本协议交易），回购
价格为本协议约定的股权转让对价（实际已付款金额），另外加上实
际已付款金额的12%年度利息；
3.1.2.双方确认：逾期甲方不履行回购义务，乙方有权将甲方持有广和公
司或常熟东广的股权进行处置以归还乙方款项；
3.1.3.在乙方同意前提下，甲方或广和公司支付给乙方每年不低于12%的投
资回报，继续推进乙方认可的广和公司上市计划，甲方方可不履行
回购义务。
3.2.甲方向乙方承诺，保证给予乙方股权投资最低固定收益，具体收益为：当
代表广和外包实益拥有人控股公司在海外主要资本市场上市以后，乙方所拥有的股权总市值（以等同广和上市当日上市价）不低于人民币3600万元加12%增值，否则，甲方将以自身名下的股票补足乙方。股票价格以广和上市之日的价格为结算价格。
第四条乙方声明和承诺
4.1.乙方将履行股东义务，同意公司章程；
4.2.乙方同意公司之前全部股东会董事会决议；
4.3.乙方已经收悉广和公司提供的附件二相关披露材料；
4.4.乙方不干预广和公司经营管理以及广和公司上市计划；
4.5.乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条丙方声明和承诺
5.1.协议约定的甲方所有义务由丙方（担保方）承担无条件不可撤销的连带责
任担保，担保期限为：本协议签署之日起的2年。
第六条未经披露的负债
6.1.若乙方于任何时候发现未经披露负债，则乙方应即时通知甲方。双方将采
取以下方式对未经披露负债予以确认：
6.1.1.双方协商确认；或双方共同聘请第三方合资格会计师审定；
6.1.2.经以上约定确认的未经披露负债，甲方应当在未经披露负债金额确
认之日起十五个工作日内向乙方支付，或由乙方直接从股权转让款
项中扣减。
第七条股权转让有关费用的负担
7.1.甲乙双方同意办理与本合同约定的股权转让手续，所产生的有关税费用，
按规定各自承担。
第八条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受8.1.从乙方支付第一期股权转让款项之日起，乙方实际行使作为公司股东的权
利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件；
8.2.从乙方支付第一期股权转让款项之日起，乙方按其所持股权比例依法分享
利润和分担风险及亏损。
第九条协议的变更和解除
9.1.发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解
除协议书：
9.1.1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使
本协议无法履行；
9.1.2.一方当事人丧失实际履约能力；
9.1.3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不
必要；
9.1.4.因情况发生变化，当甲乙双方经过协商同意；
9.1.5.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第十条违约责任
10.1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及
向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；