医疗行业并购与案例分享

医疗行业并购与案例经验分享

2013年12月24日 海外并购投资俱乐部 Shawn

大家好，我是来自建银国际医疗产业基金的Shawn，受@潘松fosun总邀请，加入本群有段时间了，也学习到了多位朋友的分享。@Sunny Ling跟我说，加入本群需要记得分享，那么我今天大致想分享一些自己关于医疗行业并购/投资的一些经验，ppt材料此前在也医药并购俱乐部分享过，后续可以再发给大家。希望大家多多包涵。

首先，还是稍微介绍一下自己的背景吧，本科学的临床医学，后来读了生物信息学和法律的硕士，简写加起来就是【MD，LLM，注意：不是“妈的，老流氓”，哈哈！】。

工作方面，第一家公司在Medtronic, 医疗器械领域最好的少数几家公司，做各种植入式产品，比如心脏起搏器，脑起搏器，膀胱起搏器，胰岛素泵等等，各种Medtronic Inside. 后来加入China eCapital，参与了一些跨国并购交易。目前在建银医疗基金主要做医疗行业的PE投资。

现在开始，正式进入主题：医疗行业的并购与案例分享。我感觉，无论做什么，首先还是需要把握以下行业的趋势与主题，在对行业的趋势与主题有了一个基本的了解之下再进入，不仅有助于时时对照主题知道自己干了什么，也有助于判断对事情后续进展心理有个底。往往在并购里面，最常见的就是大鱼吃小鱼，然而近期我们也看到了有不少小鱼可以吃到中鱼，甚至大鱼，而且很成功。

而这些小鱼吃大鱼的情况的发生，往往是伴随着资本的介入的，单纯的小鱼吃大鱼还是比较少见。这些资本的介入可以是LBO，也可以是小鱼之间的整合壮大之后或者小鱼的联合体去整合大鱼。所以，并购这行，虽然趋势是大鱼吃小鱼，但小鱼还是有机会的，特别是有准备的小鱼，一旦遇上了资本。可谓“没有买卖，就没有杀害”、“有了需求，必然产生整合”。

那么，做医疗行业的并购，同样需要把握一个主题和趋势，第一个主题是并购越来越多，

大概3、4年前，当时的PE投资基本上都是以preIPO临门一脚，坐享收益就行了，投资是如此简单；但是大概2年前，情形就开始有所变化了，并购逐渐增多，乃至于到了去年医药和游戏行业已然成为并购的大热门；反过来，由于社会对食品、医药和器械安全的关注度前所未有，行业的并购整合也会对政府政策的调整也造成很大压力。

第二个主题，或者说趋势可能更恰当一些，医疗或者医药行业有2个大的趋势，一是降价，过去的十几年药价是一直在降，但是降到现在药价还是偏高，所以接下来，药品还是会继续降价，具体降哪些药，怎么降，这是细的策略的问题，但是主趋势是还要继续降，部分企业还将感受到较大的压力；另一个是GMP的升级，这点国家是有明文政策规定的，届时不达标的企业将直接被淘汰。

在降价和GMP两个趋势的推动下，医疗行业直接加快了并购这个主题的进行。当然，医药行业实质性的主题不仅仅是这两个，但我认为这两个是相对比较重要的。那么其他的主题还有哪些？

每年的3月份是两会进行的时候，那么在今年2013年3月5日的两会上我参加了医药行业的人大代表进行的一个医药行业两会讨论，当时来的几十家医药行业的人大代表包括了天士力、上药、石药、浙药、先声、九州通等等一大批企业的一把手。一共33个代表进行了发言，我当时在会后整理了一下这33个行业代表的演讲内容，抽取出了他们提到的一些关键意见与观点，并作了一个整理，最受关注的关键词分别是“招标政策、医药创新、药品审评、药品质量、GMP升级”，这5个是最为受到关注的。

而且每一个都是直接对企业有重大影响的关键点。比如说，药品质量，再也不是一句空话了；比如说GMP升级，他的能量已经超乎我们的想象。我自己在去年也接触了不少上市公司，有一些是创业板的，GMP的升级确实很大的影响到了他们发展战略，包括老的生产设施与新建项目如何协调，如何解决引入资本和抓住升级机会进行整合并购等等都快速的摆在了企业的面前。

同时，中国医药市场发展还表现出了一些其他特点，比如销售模式可能会有所缓慢调整与变化，主要由GSK典型事件的催发；比如小企业的生存空间持续恶化，小经销商的渠道

压力增加；这些都是需要关注的。

说一点投资的一个小总结，以往的粗放式投资现在已经开始逐渐发生变化了，未来将更多出现的是比如说精耕细作式的。但，有几个特点还是相同的，整理了一下是“跑断腿、说破嘴、掏出心、喝坏胃”，各中滋味大家可以细细体味，一方面是跟企业的沟通，一方面是跟投委会的沟通，上面这12个字大家想必感同深受。如果说涉及到并购，那我认为投资更多在于培养，而并购更是一场涉及广泛、波澜壮阔的大戏，更或许又是一场鸿门之宴，不确定性因素太多。

提到并购，需要了解一下其中的基本背景和条件，事实上，国内A股的高估值一直就是为并购整合创造的最有利条件，虽然说近期行业估值有所下滑，但是我们对比一下全球股票市场，A股估值还是蛮高的。截至2013年9月，上证A股平均市盈率为11倍，深证主板A股平均市盈率为22倍，中小板平均市盈率36倍，创业板56倍；信息技术、医药等具有较好增长前景的行业估值水明明显高于其他行业；如果是医药及医疗服务的创业板，那估值就更高了。

另外，还有一个关于A股上市公司重大资产重组审核状况的数据是这样的，2012年，证监会重组委共审核了73家上市公司的并购重组申请， 66例通过，通过率为91%，明显高于IPO审核通过率。截至2013年10月20日，本年合计143家上市公司首次公告重大资产重组预案或草案，其中主板共80家；中小板和创业板共63家，产业驱动的大并购时代已然不仅是窃听风云，而是小伙伴们都悄然来临啦。。

我们说，IPO是为了求一张“恒大之战”的门票、而并购则是求中国足球的长期发展，以后好不好，有不确定性，但是先做好了准备，总是没错的。资本市场为高成长的创新型企业提供了迅速发展、壮大的平台，将资本市场充足的资金与上市公司先进的科学技术、创新的盈利模式和高速的发展机会有机结合。目前共有2469家A股上市公司，多为所在细分行业的龙头企业。同时全国符合创业板上市基本条件的中小型企业数以万计。

“主营业务单一”是对不少目前在创业板上市公司提出的一大挑战。在IPO环节，监管机构往往要求拟上市企业主营业务明确突出；对于拟上市的创业板公司而言更是在《首次公

开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”。现行的IPO审核标准使A股上市公司往往具有主营业务单一的先天特点，容易遭遇发展瓶颈。

对于医疗和医药行业，目前以仿制药为主的医药市场恰恰已到竞争白热化的阶段，而且由于创新药品的研发投入和销售渠道的建立都是相对中长期的，从而更容易吸引资本通过并购的方式进入。如果分析一下，其中的主要参与者，那么情况是这样的：

1，对于在个别细分领域和局部市场已占有一席之地的医药企业，当其经历了快速发展的阶段之后往往容易达到一个瓶颈。由于产品比较单一，管理者容易面临未来发展方向上的疑惑。市场环境的变化来得太迅速，不但融资上市希望不大，公司还面临前有外资竞争对手，后有大批追赶者的尴尬局面，而此时被并购则可能是最好的选择与途径。特别是如果找到合适的并购/合并方，公司可以在产品、市场和管理等多方面实现资源的协同，相对容易实现再次高速成长。

2，对于已经上市的或是大型的医药集团，则由于资本市场的压力，更是需要寻找好的产品补充产品线，而依靠公司自我的研发团队则不能满足其要求，更多新的技术和产品创新将依赖于通过外部并购而获得。很多上市公司由于现金多（特别是不少创业板公司超募资金较多），市盈率比较高，通过医药行业的并购“合并利润、买增长”，可以部分解决业绩和经营规模增长乏力的问题。

3，对于PE投资机构， IPO的暂时关闭让退出渠道变窄。鉴于上市公司和产业资本对并购需求的增加，又恰恰给PE机构提供了更为合适的退出模式。借助产业并购，PE可以实现所投资项目的快速退出。由于一些并购基金一般存续周期较长，正好可以一箭三雕；特别是从医药行业未来投资趋势看，行业集中度将进一步快速提高，并购资本在投资成长型和成熟型企业的股权投资业务的同时，将具有更为广阔的成长空间。

下面，列举一些近期发生的医药并购事件，截至到2013年11月底的。

2013年11月，伦敦希尔制药公司宣布，拟以26亿英镑收购美国罕见病药物制造商

ViroPharma。

2013年11月，德国拜耳制药表示，有意以24亿美元的价格收购挪威制药商Algeta. （曾是拜耳在前列腺癌治疗的合作伙伴）。

2013年10月， Mckesson拟61亿欧元收购Celesio AG

2013年10月，阿斯利康旗下免疫公司（MedImmune）同意斥资2亿美元收购Spirogen （肿瘤领域）。

2013年10月，安进公司宣布97亿美元收购生物技术公司Onyx制药公司。

2013年5月，加拿大制药商Valeant制药宣布，将斥资87亿美元收购博士伦。

2013年5月，仿制药商Actavis Inc宣布，将以85亿美元收购专业药物生产商Warner Chilcott。

以下是国内的高大上们（国内医药并购的实在太多了）：

2013年11月，华邦颖泰宣布，以5亿收购百盛药业28.5%股权。

2013年11月，莱美药业增资2亿元 持股金星药业60%。

还有国内出海的：

2013年6月，微创医疗宣布将以2.9亿美元收购美国瑞特医疗公司旗下的髋关节和膝关节业务，资金的解决除9000万美元为微创自有，其余由Otsuka提供2亿美元融资。

2013年4月，复星医药宣布将斥资2.4亿美元收购以色列阿尔玛激光有限公司95.6%的股权。@潘松fosun

2012年9月，深圳华大基因宣布将以1.18亿美元收购美国基因排序公司（华大基因后续向光大控股、红杉资本、云峰基金等多家知名PE机构融资超10亿以上）。

在资本操作层面，特别以上市公司参与为主的交易，则围绕着定向增发、先增后收、增收兼具、联合收购、或者其他“定制式收购”等交易技术层出不穷，越来越多的上市公司与PE基金紧密联系。

如果我们从更为长一点的眼光来看中国医药发展的历史与阶段，那么从2006年之后，可以说是一个调整的时点，而近几年以及未来，大型医药集团与整合平台的出现的发生将更是一种可能，我们也看到，国控的销售已经超过1000亿了。

另外，如果看看2006年之前，则国内的医药并购也有一些不同的特点，1999年之前并购比较少，当时出现的较大事件是东北药的重组；2001年左右则出现了东盛收购盖天力的事件；2003年左右，则是国退民进的整个资本市场机会和前一阶段的并购利好进一步刺激大量各类资本进入医药市场；并购的动因发生本质上的裂变，开始背离基本的价值面。2005年到2006年则是产业资本重新向实体经济的价值创造回归。

整体而言，这些年，那些参与并购的小伙伴们也都长大了，这些并购主体从单纯的国企，演变到民企、跨行业国企、外资、 VC/PE等共同参与，并形成了以国药、新上药、华润、复星、正大等为代表的几大并购派系，以及其他各路屌丝逆袭的新兴资本们哈哈。

可能上面说的比较罗嗦，但是接下来还得继续罗嗦。

当我们关注一个企业的时候，无论是投资还是并购，我们需要了解一下他的概况。我之前对国内的所有医药上市公司做过一个简单的整理，关注两个指标，一个销售，一个净利率。发现，其实上市公司的平均净利率并不高，只有12.1%，比起我们经常接触的拟融资公司要低很多；那么从销售的指标来看，则是非常分散。其中，销售还不错，净利率也高的，恰恰就是行业的那些明星，比如当时的信立泰，当时的恒瑞、四环；现在看来这几家目前也还很不错的。如果在2011年初买了这几支股票，收益也非常好。

接下来，我想提一下中国目前的大饼和讲讲医药并购基金，嘿嘿。

习主席讲中国梦，我们做医药并购的也得画画饼。全球而言，中国医疗投入仍然非常不足，仅占GDP约5.1%（2011年），而世界平均水平为6.4%；医疗投入占政府支出远低于世界平均水平（11.3%），政府医疗投入占医疗支出远低于世界平均水平（59.3%）。

但是，

根据《“健康中国2020”战略研究报告》，到2020年我国卫生总费用占GDP的比重达到6.5%～7% （2011年为5.1%）；

2020年的医疗支出将在2011的基础上大大增加；政府、社会、个人三方的投入结构将相应改变（年均增速分别为约17～18%、15～16%、10～11%）。

机会还是很大的。未来几十年，中国医药健康行业发展将经历国内整合、国际成长、及国际整合几个发展阶段；其中2010年开始的10多年将是国内医药健康快速发展，同时也是大型集团并购与整合的最佳时期。

与国外主流并购基金不同，目前国内的并购基金还不能有效利用资本市场的杠杆效应，并购基金本身形式也比较广，囊括了控股、参股、协助产业重组与整合等不同投资方式。产业系并购基金（如复星医药）、券商系并购基金（如中信产业并购基金、中金佳泰产业整合基金）和PE系并购基金（如弘毅投资）是其中最主要的三种。由于医药健康行业的吸引力，目前已有不少并购基金介入其中；然而，身处群雄逐鹿的并购江湖，面对企业控制权、融资、退出渠道等方面的挑战，各家并购基金成长仍在漫漫道路上求索经验。

并购参与有四大好处，

1是分享成长：分享上市公司并购成长，认购配套融资；分享标的公司的成长，实现证券化，即PE投资除了IPO之外，可选择并购退出；

2是融资安排：提供过桥融资；与投资机会结合；

3是交易套利：并购标的火线入股（改善财务结构，低价认股，不见兔子不撒鹰）；购买存量股，各取所需；杠杆的有效使用；

4是Buyout模式：跨市场套利;孵化整合，低买高卖；解决买卖需求时间差。

这四点是华泰的劳阿毛总整理的，我直接借用，哈哈！

至于关注医疗的那些并购基金，以及其规模和特点，我初步整理了一个表格，后续发ppt给大家吧。先讲下医药并购基金的风险和机遇问题。

由于行业的特殊性，成熟的医药企业往往具有自身独特的产品专利（进入壁垒），而且到了一定的发展水平一般也都不差现金流，且管理团队也比较稳定，非常适合并购基金的进入。这也是前两年“中概股私有化”浪潮中众多医药行业公司频频获得资本青睐的一个原因。

在融资成本上，我国整体金融工具偏少直接影响了并购基金的壮大与快速发展；在人才管理上，目前国内的并购基金普遍缺乏具备医药产业与金融双层次实战经验的并购型人才，将直接影响并购后企业的运营方面乃至后续基金的退出；在退出渠道上，一些周期偏短或规模不大的中小型并购基金，也面临着再次出售股权时的再次选择问题。

整体而言，目前我国并购基金尚处于刚刚起步阶段，尚有大量不成熟的地方，但医药行业由于本身行业的吸引力及长期发展的稳定性等特点早已吸引众多资本参与。随着未来并购市场整体环境在人才、资金、渠道等方面渐趋成熟，并购基金也必将成为PE投资基金的主流。

接下来，稍微提几个案例。

我们老说，一部思科的成长史就是一部并购史，我们也说一部Medtronic的成长史，也是一部并购史；其实任何一个大公司的成长，都必然是一部并购史。

Medtronic美敦力公司创建于1949年，总部位于美国，是世界上最大的医疗耗材科技公司之一，在全球几十个国家有超过4万名员工。公司致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案。美敦力主要业务和产品覆盖心律失常、心衰、 血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病（神经外科、神经调控）及耳鼻喉（五官科)手术治疗等领域。美敦力的绝大部分产品都是通过不断并购获得的。

Pfizer辉瑞公司创建于1849年，总部位于美国，是世界上最大的以研发为基础的生物和制药公司，在世界90个国家共有超过11万名员工。公司致力于为全球患者带来高质、安全的处方产品。辉瑞多样化的全球医药健康产品包括人类、动物药品中的生物药品、化学药品和疫苗、营养制品以及消费品等。产品覆盖领域包括心血管科、内分泌科、神经科、感染性疾病、关节炎和炎症、泌尿科、眼科、女性健康、戒烟、疫苗、免疫制剂和肿瘤科治疗药品等。

公司自2000年以来就进行了超过100次的兼并与收购（包括部分资产、业务的出售与剥离）。辉瑞在2009年以680亿美元收购了惠氏公司（世界500强）。辉瑞超过100次的兼并与收购进一步在全球各大主要市场进行了巩固与增强，并进行了业务的优化，以保持其行业老大的地位；其中在亚洲（尤其是中国等新兴市场）的投资与扩张成为重点，2000年以来完成的交易已占到其全球交易数的13.2%，而近5年则更是占到了15.7%。

上面两家公司的成长不是做广告的，是真的需要学习里边的信息的。咱这群里也有

Medtronic的朋友的哈哈。

还有一个案例是我自己全程参与过的，是Zimmer收购北京Montagne。那是开始于2009年的一个漫长的故事… …简单的结局则是2010年7月22日，Zimmer突然发布了一则公开消息：

Zimmer Holdings (ZMH) Q2 2010 Earnings Call July 22, 2010 8:00 AM ET“Finally, we announced this morning that Zimmer has entered into a definitive agreement to acquire Beijing Montagne Medical Devices Co. Ltd. The agreement contains certain closing conditions, and we anticipate consummating the acquisition in late 2010 or early 2011. Montagne is a China‐based manufacturer and distributor of orthopaedic implants with annual revenues of approximately $10 million. This acquisition would make Zimmer the leading provider of reconstructive orthopaedic solutions in China. We‘re excited about this opportunity to expand our presence in a vital emerging market for the industry.”

下面讲讲Zimmer为何要做收购的想法。

总部位于美国印第安纳州的Zimmer公司始建于1927年，是全球最大的骨外科产品专业厂商，产品包括人工关节、脊柱内置物产品、骨科创伤产品和相关骨科手术器械。2009年，Zimmer全球年销售额约为40.95亿美元，占据全球骨关节领域26.9%的市场份额，高于竞争对手美国Stryker和强生旗下子公司Depuy。Zimmer公司此前已进入中国并设立办事处。但由于渠道、价格以及品牌定位等问题，使其在中国市场始终未有突破性进展。中国市场销售不及其全球销售额的2%。

蒙太因成立于1998年，主要产品为生产人工关节、髋关节、假体、假肢、植入物、关节成形术。 2009年销售收入6000多万元，净利润约为23%，远高于行业平均水平。该公司已通过了ISO 9001：2000和YY/T0287—2003 idt ISO 13485：2003质量体系认证及产品质量认证，是国内同行业的佼佼者。据悉，收购后，蒙太因产品仍保留原有品牌，同时加注Zimmer标识。在保留品牌的同时，Zimmer将借力蒙太因大力开拓国内市场。

其实我自己也整理过一些关于企业出售的特点，大概理了一下，如果出现以下一些情况时，可以考虑将企业卖掉，有下面这7点。

第一：企业的创始人年龄偏大，同时找不出合适的继任者或领导者；

第二：企业由于对流动资金、生产设备等有持续大量的需求；在发展过程中需要更多的投入，将可能引发高额的负债和财务风险，而创始人则希望自己奋斗多年的成果可以“落袋为安”；

第三：企业的创始人希望有更多的财务保障以享受更好的生活；

第四：行业的竞争环境日益激烈，诸如专利之争、员工诉讼、新的技术带来的挑战等等，企业的创始人不愿再操心这些繁琐的事；

第五：家族企业在往下一代继承的时候，如果对股份的分配不公平，那么现金则更好说话，这时考虑将企业卖掉会是一个不错的选择；

第六：企业家可能想进入其他新的行业和领域，或者考虑业务转型的时候也可以考虑并购或者部分剥离；

第七：如果企业在亏损，最好越早卖掉越好，因为持续的亏损带来的只能是不断的贬值。

虽然以上原因并不能涵盖所有企业的情况，但是我想更多强调的是，在竞争日益激烈的今天，如何更好地发展对于企业本身就是一个很大的挑战。当传统的企业们还在以价格、质量、服务等多方面互相竞争的时候，新的进入者却可能已经有了充分的资源、新的渠道与更新一代的技术与产品，正以全球或地区规模进入同一个市场，并不断挤压之前所有竞争者的市场。当企业不能够推出更好的产品和服务时，尤其是花了很多投入而没有多大实际产出的时候，风险也就随之增大。

另外，再回到Zimmer收购Montagne的案例里，个人感觉文化的差异还是除了交易价格之外最为重要的一个因素，其他因素则也包括交易的复杂及监管（海外FCPA、国内多个部门的监管）以及买方、卖方、中介方的心理博弈对整个交易的推动有着很大的影响。

当时，Montagne的创始人在过去14年里把其企业发展成其行业里的领先企业之一，但是在没有一个明确的继承人选后，创始人决定退休。当他可以很轻易把企业卖给一个国内竞

争对手的时候，这位创始人想把他的企业卖给一个跨国企业，因为他感觉跨国企业对他的企业和员工来讲是一个最好的选择。

但是，在后续的沟通过程中，由于文化的差异，交易一度面临不成交的风险。举个小例子，就是当时买方需要的一些很正常的需求，比如要看下供应商的基本情况，但卖方则说，这些以后都是你的，现在则不能看；而后续更为严重的则到了一切交流限于邮件和书面的方式！！！搞的我也当时每天的工作包含了很大一块的中译英和英译中。

由于时间和篇幅的原因，我就先交流到这儿吧。有几个国内并购的案例，以后有机会再交流。

另外，自己最近也在做一个专门医疗行业的并购数据库，会做得比较细，包括分产品等等，有机会以后也和群友做交流。

最后，做个小宣传，如果各位喜欢看娱乐版本的PEVC圈的话，本人之前写过几篇，包括《穿梭在帝都和魔都的PE投资经理》、《忧与爱，投资圈的故事》、《投资总监你幸福吗》等等，今年可能近期也会盘点一下2013年的那些事。

还有一个是上上周整理了一个有关“医疗行业的颠覆性创新”的演讲，可以把ppt和实录发给大家，分享。

请各位多多提意见，不到之处请各位海涵。谢谢！

如需材料，本人邮箱：Shawn.Shi@https://www.wendangku.net/doc/fa18101404.html, 或 173744408@https://www.wendangku.net/doc/fa18101404.html,

微博@肖恩大侠

或者跟Sunny要！

谢谢大家！Merry Christmas！

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

2015年度本土经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。

企业并购分析报告

企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同

2016年中国十大并购案例

2016年中国十大并购案例 以中国互联网为代表的多个行业，在2015年和2016年这两年间迎来了汹涌的合并潮，这证明这些行业已经成为成熟行业，资源大量向巨头集中，行业格局已经形成，资本市场越来越占据主动 文《法人》特约撰稿董毅智 2016年以来，尽管经历了资本寒冬、经济增长放缓，但企业并购狂潮一浪高过一浪。其中有强强联手，也有冤家联姻；有产业链整合，也有用资本买断市场；有行业洗牌，也有私有化回A。值此2017年初，笔者对去年值得一提的并购案例进行盘点。 蘑菇街、美丽说抱团取暖 蘑菇街、美丽说的合并，是2016年互联网行业首个合并事件。美丽说、蘑菇街1月11日宣布合并，两家公司不仅是国内创办的最早的女性垂直电商网站，而且都是以淘宝导购网站起家。2016年6月15日，美丽说、蘑菇街、淘世界三个原先的独立品牌，正式对外宣布成立新的“美丽联合集团”，新集团CEO由原蘑菇街创始人陈琪出任。这一并购事件尽管没有滴滴和uber以及美团和大众点评网这两大合并事件那么爆炸，但这两家专注女性用户的电商导购平台的合作，还是让行业有所震动。

完美世界120亿借壳完美环球(33.360, -0.07, -0.21%)回A 2016年1月6日，完美环球发布重组方案，拟购买上海完美世界网络技术有限公司100%股权，作价120亿元，该次交易构成借壳上市。交易完成后，完美世界将成为完美环球的控股股东，公司实际控制人为池宇峰不变。完美世界成立于2004年，是中国知名的游戏公司，推出了《完美世界》《诛仙》《神雕侠侣》等作品。2007年7月，完美世界在纳斯达克上市，但其股价一直被严重低估——其净现金余额加上办公楼价值就超过40亿元，而其网游业务还在提供稳定的现金流，但其退市前的市值仅为50多亿。相比之下，彼时A股的游戏公司掌握科技的市值为205亿元，主营页游的互动娱乐市值为95.6亿。2015年1月2日，完美世界宣布，收到董事长池宇峰的私有化提议，此后于2015年7月28日完成私有化。 万达集团并购传奇影业 2016年1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元现金（约合人民币230亿）的价格，收购美国传奇影业公司100%股权，成为迄今中国企业在海外最大的文化产业并购案，也一举让万达影视成为全球收入最高的电影企业。 传奇影业是美国著名影视制作企业，业务包括电影、电视、数字媒体、动漫等。传奇影业出品过的大片包括《蝙蝠侠》

医疗健康行业投资并购研究

医疗健康行业投资并购研究 目录 一、投资并购细分领域分析 (3) 1.1医药工业领域并购 (6) 1.1.1医疗器械领域 (7) 1.1.2 生物制药领域 (12) 1.1.3中药领域 (19) 1.1.4 医药外包领域 (21) 1.1.5 医疗信息化和移动医疗领域 (22) 1.2医药流通领域并购 (27) 1.3上市公司重组并购 (31) 二、中国医药行业并购重组动因 (34) 总体而言，国内医药产业重组并购分为两个阶段。在2010年前后的第一次生物医药兼并重组浪潮中，以国药股份、上海医药、华润医药三家为主，市场主角是这些体量巨大、资本雄厚的央企，他们通过兼并重组在多个领域形成优势市场地位，但是本质上是医药流通领域的争霸。其中，中国医药集团总公司(国药集团)先后收购了中国生物技术集团公司、现代阳光体检公司、天坛生物等国内实力派药企，从2010年到2012年的3年间共收购67家企业，完成了多元化产业链闭合，并在生物医药领域抢下了几个领域的竞争优势。上海医药集团股份有限公司(上海医药)则将中信医药实业有限公司、北京上药爱心伟业医药有限公司等华北地区医药实力派收入囊中，完成了自己的渠道布局。而本身就是通过兼并重组进军医药行业的华润医药集团有限公司(华润医药)更是频频在资本市场出手，将自己旗下的华润三九、双鹤药业、万东医疗、东阿阿胶、北医股份五大核心资源分别布局中药、化学药、医疗设备、保健品、医药流通等五大业务板块从而谋求整体上市。 2012年下半年开始的第二波生物医药产业兼并重组潮，其本质已经发生了根本变化。之前作为主角的央企已不再是市场主角，在某个药品领域具有竞争力

跨国并购案例分析报告

民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方：龙盛 被并购方：德国德司达公司 并购年份：2010年 双方企业介绍： 龙盛 公司简介 龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展，龙盛现在已是国染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在证券交易所上市，成为国染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造

三个企业并购案例引发的思考

三个企业并购案例引发的思考 简介： 如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展...作者：刘媛媛 来源：中外企业文化 如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展。 TCL的启示：文化定位是跨文化整合的灯塔 2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。 事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA 品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。 同样地，TCL对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。文化整合是否到位是并购后企业原先的战略规划能否执行到位的基础。一个持不同管理思路和价值观的企业无异于患上了精神分裂症，貌合神离，整合失败在所难免。因此清晰的文化定位对于没有跨文化整合经验的中国企业来讲更加像灯塔一样重要。 联想的并购行动：适当的“距离”才能产生美 在联想宣布收购IBM的全球PC业务后，海外投资银行的分析家普遍认为，联想除了面临着实现双方在业务上整合的挑战外，还面临着应对东西方文化差异，以及中国企业与美国企业在文化上的差异的挑战。双方如何在最短的时间里建立一种文化融合的模式，在很大程度上决定着并购的成功。面对企业文化和国家文化的双重差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。 中国企业文化管理的方式和美国企业文化管理的模式很不一样：中国企业强调严格管理，强调服从，中国员工倾向于远离权力中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导者。在组织职能不完善的情况下，企业领导者往往通过对下级的直接干预来管理企业，要求下级服从领导者的安排。而西方企业文化讲求自由，讲求个人自律与个人权利的统一。在这些国家的企业

并购重组案例分析报告：蓝帆医疗收购柏盛国际

并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际 2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。 蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。 一、交易各方 1、上市公司——蓝帆医疗 蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。 蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：

蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。 实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。 因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。 2、标的公司—— CBCH II、CBCH V（实际上为柏盛国际） 若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，合计持有CBCH II 93.37%股份，并将通过CBCH II 实现间接控股柏盛国际。 柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条，其中心脏支架产品近 60 万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。 在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed 及2017 欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场份额的 18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

企业并购案例财务分析

----- 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业 部分或全部产权，以取得其控制 权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并 购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的

多个目标企业进行全方位的尽职 调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查， 了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一 步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务 标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风 险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告

分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购 ----- ----- 方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报 表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于 保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问

题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、 盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业 务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同 效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期 负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若 并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实

十大并购案例

并购已成为企业迅速扩张和企业家迅速增长财富的重要手段，因此国内和国际两个市场都上演着许多扑朔迷离的资本传奇故事。有人为之自豪与狂欢，有人则为此沮丧和懊恼。 中国企业家及其企业也开始尝到其中的美妙与苦涩。中海油和海尔分别高调并购美国优尼科和美泰克，华为欲重磅并购英国马尼可，都以失败告终，但却大大开阔了中国企业家及其企业的国际化视野，并得到了对国际市场游戏规则很好的历练。这也就有了中石油等企业的再次成功起航。 并购也在迅速改变全球产业格局，并引起各国政府高度警惕。凯雷并购徐工、法国SEB并购苏泊尔(21.76,-1.14,-4.98%)都引起了中国政府的极大关注，并出台了相关政策；中海油并购优尼科，同样导致了美国政府的介入而使这桩交易无疾而终。 并购近来表现出的更大魅力是，史无前例地影响着中国企业的管理实践和商业思想，并在不断加快这一认知和实践进程。并购使企业综合竞争力被迫迅速提升，行业品牌集中度迅速加大，企业经营技能迅速攀升。中国与世界正一同进入并购时代。这也就是我们总结近三年来国内极具代表性的10大并购案例的初衷。 No.1联想并购IBM PC 时间：2004年12月8日 并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。 并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对IBM PC 老客户的游说；2.并购后，供应链如何重构。 最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。 典型经验：1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司；2.把总部移至美国，选用老外做CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险； 3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。 前景预测：目前还算顺利，未来有喜有忧。 No.2 TCL并购汤姆逊 时间：2004年1月

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究我国医药行业因为其业绩增长的稳健性,一直以来就受到许多投资者重点关注,也承载了诸如保险基金、社保基金保值增值的使命。近几年,在我国大力促进经济转型和二级市场逐步回暖的大背景下,上市公司并购重组活动变得十分频繁,其中最为典型的就是以医药行业为代表的新兴产业。然而,医药行业并购整体来说都具有“高溢价”的特点,很多投资者对此具有较大的争议,争论焦点主要在于高额的并购溢价是否合理。本文选取了上市公司A企业高溢价并购B企业这一案例进行分析,A企业并购B企业是2015年医药行业上市公司并购金额最大的案例,属于传统的中药制造业,具有很强的代表性。 部分投资者认为对于B企业360%的高溢价是不合理的,这也造成了A企业股价的大幅波动,给许多投资者造成了损失。本文将基于医药行业发展、并购、以及上市公司估值的特点,结合并购溢价理论以及前人对并购溢价的影响因素研究,以B企业高溢价的形成原因为例,深入探讨医药行业并购高溢价的主要影响因素。为了使B公司估值更客观,溢价更合理,本文结合了前人对医药行业的评估研究,选择市场法,采用修正后市净率模型对B企业进行重新估值,最后在此结果基础 上对我国医药行业并购估值提出一些合理的建议。本文发现,医药行业本身具有“轻资产、高技术”的行业特点,目标企业基本采用收益法进行评估,高增值率是评估师对于行业、公司发展的良好预期的评估结果的体现,但是在评估过程中, 评估师往往具有较强的主观性。 在B企业这一案例中,首先笔者通过对比同行业上市公司,发现评估师对B 企业营业收入增长率以及营业费用的存在乐观预计,通过敏感性分析后发现增长率的高估是影响B公司高溢价的主要原因；其次笔者结合并购溢价理论,通过杜邦分析发现A企业并购B企业后存在预期良好财务协同效应、分析A、B公司经营战略情况也可以发现两者也存在良好的经营协同效应,这也是影响B公司高溢价产生的因素之一；最后笔者发现,在A企业发行股份购买资产之前,A公司股价存在明显的超额收益,A公司发行股份购买资产的支付方式以停牌前的异常走势 均是造成B企业高溢价的原因,同时医药行业上市公司在二级市场的整体估值水平也推升了B企业的溢价水平,综合来说B企业的高溢价是多方面共同影响的结果。对于B企业,为了降低营业收入增长率预测对于企业估值的影响,得到一个更

中远并购众城案例分析报告

中远并购众城案例分析 一、并购方－中远背景介绍 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核 心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。 在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。 二、被并购方－众城背景介绍 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A 股3024万股。 1．原主要股东持股情况（截止1996年12月31日）

德隆三大收购和整合案例完整版

德隆三大收购和整合案 例 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

德隆三大核心上市公司收购和整合实例 新疆屯河 新疆屯河是新疆的第二大水泥及其制品生产企业，曾是以生产水泥为主业的上市公司，也是德隆并购的第一家上市公司。德隆间接通过新疆屯河母公司新疆屯河集团以及直接拥有新疆屯河部分股权而达到控制新疆屯河的目的。 1998年，德隆从两方面展开了产业调整活动：其一，提升老产业的市场竞争力。通过扩大投资，提高公司的水泥生产能力和产品质量，同时收购周边中小水泥厂，并与新疆水泥厂（即“天山股份”）联合，整合新疆的水泥产业，使新疆的水泥生产在集约化程度提高的条件下年产量大幅增加，而且使“天山股份”成为全国第三、西北第一的大型水泥生产企业。其二，开发“红色”新产业。新疆屯河1999年开始与新疆天山股份进行战略重组，将水泥业务全部转让给天山股份，主业转型为以番茄、胡萝卜、红花、枸杞、葡萄等当地特色果蔬资源加工为核心的“红色产业”，“新疆屯河”结合新疆的地缘优势开发这一产业，有效地实现了“资源优势转化为经济优势”的战略构想。 德隆的“红色产业”走的是一条“公司＋农户”的农业产业化经营路子。德隆董事长唐万里把德隆发展“红色产业”的思路归结为：以“产业国际化”为目标，以“科研系统化、原料基地化、生产专业化、产品系列化、市场网络化”为模式，以“抓住两头、整合中间”为手段。

“抓住两头”的一头是科技开发。德隆认为传统产业的发展需要注入新的技术。在投资2亿多元、引进10多条最先进的意大利蕃茄酱生产线的基础上，德隆对所属的公司进行了科技开发分工：由不同的公司分别负责不同的技术活动，从优良种子的引进、开发与经营，到农作物新品种的开发和种植，到产业化项目。目前已培育出了以“屯河”命名的4种3个系列的番茄新品种。另外为了确保红色产业新产品的科技开发与深加工，德隆组建了生命红科技投资开发有限公司和生命红研究院，以虚拟组织方式，聘请区内外专家为专职或兼职研究员，对蕃茄、红花、枸杞、葡萄等产品进行深加工的开发研究。仅一年的时间就成功开发出属国内首创的蕃茄红素，以及蕃茄膳食纤维、活性Ve胶囊、双亚胶囊、春蜜口服液、红花乳液等系列保健产品。其中，蕃茄红素列入国家高技术产业化示范工程项目。 “抓住两头”的一头是拓展市场网络，为打入国际市场，德隆收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司，并与世界知名的食品品牌——美国亨氏（Heinz）建立了合作关系。在为占领国内市场，新疆屯河于2000年11月通过受让股权方式控股北京汇源果汁集团公司，充分利用汇源成熟的销售网络和经验，进一步拓展果汁饮品的市场占有份额。 “整合中间”是收购同类企业，扩大生产规模。例如屯河在两年多时间内，低成本收购了新疆数家现有资产质量较好的番茄酱厂，成为新疆最大乃至中国最大的番茄酱生产厂家。目前，世界番茄酱总交易量是150万吨，经过2002年的发展，德隆的产量已达到22万吨。德隆已经开始在影响番茄酱的国际市场定价了。

2021年企业并购案例分析

毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)

6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult