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(并购学1)企业并购概述

公司并购与重组

关于本课程的核心内容

公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。

第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型

一、公司并购的含义

兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把企业合并分成

●吸收合并

●新设合并

●购受控股权益

1.吸收合并（Merger）

即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。

案例

1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。

2.新设合并（Consolidation）

又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。

案例

如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。

3．购受控股权益

即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股

百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公

司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公

司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并

不消失。

在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更

少的股份，就可以达到控股的目的。

股权收购与资产收购

收购可分为股权收购与资产收购两种。

股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。

股权收购的特点

在股权收购中，收购方变成了目标公司主要或唯一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受影响。收购公司购买目标公司股票后,其负债仍归于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责任。

收购公司要保护自己以避免承担预料之外的、未披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从收购价格中提出一部分作为暂留款。但是，或有支付（contingent payments）使得收购要约更加复杂。

目标公司的股东因为资本利得而缴税。

资产收购

资产收购以目标企业的资产为标的，不涉及目标企业的控制权，资产收购的交易双方是收购公司与目标公司。

资产收购的特点

收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务。收购公司可以避免承担潜在债务，可以选择

避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、

诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化

交易。

资产的确认、转让费时费力。

资产收购可能需要取得目标公司的客户和供应商

的同意以转让原有合同。

二、公司并购的主要形式

从买家的角度划分

从行业角度划分

按公司并购的支付方式划分

按并购的融资渠道划分

从收购企业的行为来划分

根据收购人在收购中使用的手段划分

（一）从买家的角度划分

战略买家

以收购竞争性或补充性业务为目的的公司

金融买家

私募股权资本（PE），为卖而买的股权

收购公司。

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（二）从行业角度划分

1．横向并购(horizontal merger)。横向并购是指同属于一个产业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。如宝钢。

2．纵向并购(vertical merger)。纵向并购是指生产过程

或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为前向并购和后向并购.

3．混合并购(conglomerate merger)。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。

（三）按公司并购的支付方式划分

1．现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公

司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制。2．股票支付并购。这是指收购公司向目标公司发行

收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票，从而实现收购目的。一般说来，收购公司向目标公司的股东发行股票，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多股票。

借壳上市：海通广发案例分析1(授课用版).ppt

3．综合支付方式并购。它是指收购公司对目标公司

的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。

（四）按并购的融资渠道划分

1．杠杆收购（Leverage buyout，LBO）。所谓杠杆

收购一般是整体收购一个公司或公司的一个部门，大多数情况下使用现金，而这些现金大多由收购者通过举债获得。在杠杆收购中，收购欧购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。

2．非杠杆收购。非杠杆收购并不意味着收购公司不

用举债即可负担并购资金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。

（五）从收购企业的行为来划分

1．善意收购（Friendly

2．敌意收购（Hostile

acquisition）

“狗熊拥抱”(Bear Hug)

善意收购

它是指收购企业通常能出比较公道的价格，提供较

好的条件，这种收购主要通过收购企业与目标企业

之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者

提供必要的资料给收购企业，双方在相互认可、满

意的基础上制定出收购协议。

敌意收购

它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘

密地收购目标企业分散在外的股票等手段，对其

形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将

企业出售，从而实现控制权的转移。在敌意收购

的情况下，收购企业通常得不到目标企业的充分

资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止收购。

案例：中钢收购Midwest

2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总

计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比

例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝

试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再

行审批。

此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购是中国有史

以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的敌意

收购，在中国企业海外并购史上具有里程碑意义。

大马富豪5千万公司作价百亿卖给中钢

“也许现在大家都在骂黄总，但你跟他说，我很感谢他！”

大马富豪5千万公司作价百亿卖给中钢

刘天成当时为中西部铁矿公司的副董事长，持有这家

公司13.4%的股份，但他却能影响这家公司40%的表

决权，并控制这家公司的董事会。当时，中钢等于在

以刘为首的股东谈生意。

刘天成购入中西部的股权成本不到0.2澳元/股，最终

中钢以7澳元/股的代价收购，获利高达40倍。

刘天成一役成名，他在短短五年内，将一家成本仅

5000万元人民币的公司，最终卖出了近100亿元的天

价。

大马富豪5千万公司作价百亿卖给中钢

刘天成原计划1亿澳元就脱手中西部铁矿公司，最

先与他谈判的是首钢，首钢当时只愿意出8000万澳

元，刘不愿意出手。

不久后，与刘有勘探业务往来的中钢决定出手，中

钢一开始的出价就高出刘天成心理价位一大截。但

深谙中钢“势在必得”心理的刘天成，反而在幕后

一步步为中钢设限，最终，中钢支付的总代价高达

近100亿元人民币。

“狗熊拥抱”(Bear Hug)

“狗熊拥抱”是介于善意收购和敌意收购之间的收

购方式。在这种方式下，收购方先向目标企业提出

收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会

进行收购。如果目标企业接受的话，并购方将以优

惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上

大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成

收购。

微软“拥抱”雅虎

2008年2月1日，微软提出以446亿美元（每股价格31美元）收购雅虎。随后不久，雅虎董事会正式回绝微软的收购要约，理由是微软的出价

低估了雅虎的真正价值。

4月6日，微软总裁鲍尔默发出致雅虎公司董事会的公开信，出言警

告：“如果你们在三周内还不肯与我们达成协议，我们将被迫直接与

你们的股东进行交易，包括发动一场代理权战改选雅虎董事会。如果

我们被迫直接向你们的股东报价，我们认为将对你们公司的价值产生

不利影响，你们无法获得现在这么好的条款。”为了使这一收购策略

达到预期效果，5月1日之后，在关于交易价格的谈判中，鲍尔默再次

表态：同意将收购价格由每股31美元提高到每股33美元，即以475亿

美元收购雅虎。

雅虎公司内部对微软的收购要约方面产生了认识上的分歧：杨致远仍

然采取坚持公司价值被低估的做法，在谈判桌上表态强硬——售价不

能少于每股37美元。

5月4日，微软宣布，因价格未达成一致，正式放弃收购雅虎。

拒绝狗熊式拥抱：雅虎成病猫

微软“狗熊式拥抱”的策略效果十分明显。在微软提出

竞购方案后，雅虎股价飞涨，仅一天就达到了28.5美

元，比前一天收盘价19.18美元大涨了48.58%。而在微

软宣布撤回475亿美元的收购要约后，雅虎股价应声

下挫15%。

2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微软

否认会再次收购雅虎时，雅虎的股价更在持续下滑的

状态下再次大幅度下降，跌到了每股9.14美元。有报

道称，雅虎两家最大的机构投资者在微软宣布放弃收

购之后，对雅虎的拒绝表示了不满。

2008年11月6日，当杨致远主动向微软示好，愿意重

开谈判、把雅虎出售给微软时，鲍尔默的回答是：“

我们对重新收购不感兴趣。”

（六）根据收购人在收购中

使用的手段划分

1．协议收购

2．要约收购

协议收购

即指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并征得

目标公司管理层同意的情况下，达成协议，并按照协

议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，

收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与

目标公司的股东达成书面转让股权的协议，据此协议

受让股份，实现收购目的。

协议收购可以不需经过要约收购所必须经过的烦琐手

续而迅速取得目标公司的控制权；协议收购由于其不

在证券交易所内进行，不必交纳任何佣金或费用，因

此可以大大降低收购成本；协议收购对目标公司的股

票价格不直接产生影响，因此，它可以减少证券市场

价格的波动

但由于其在信息公开、交易公正、机会均等方面具有

很大的局限性，因此，难以有效地保护广大投资者的

利益。

要约收购（tender Offer）

指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征求目标公司管理层的同意，而是由收购人提出统一的收购要约，并由受要约人（目标公司股东）分别承诺，从而实现收购人的收购意图。

要约收购可以分为全面要约和部分要约。全面要约是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约，部分要约则是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。

1.要约收购的适用情形

协议收购触发要约收购

《证券法》第96条第1款规定：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个

上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应

当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分

股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免费发出

要约的除外。”

证券交易所的证券交易触发要约收购

这是指收购人欲通过证券交易所的交易取得目标公司的控制权，只能在目标公司股权的一定比例内进行，超出该比

例的收购应以要约方式进行，或采取全面要约方式进行，

或采取部分要约方式进行。

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2.要约收购的程序

1.拟定要约收购报告书

2.向证监会、交易所提交书面报告，抄报派出

机构，通知被收购公司，同时对要约收购报

告书摘要作出提示性公告。

3.实施收购

4.支付和过户

5.收购期限届满后15日内，收购人向中国证监

会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报

派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公

司。

3. 要约收购的豁免条件

在我国，收购上市公司的主要方式是通过与控股股

东洽商而进行协议收购，因为我国上市公司的股权

相对比较集中。达成协议收购意向后，如果收购的

股份数超过30%，那么，就需要根据法律要求进行

要约收购。但是，在一定条件下，可以申请豁免要

约收购。

收购人如果希望申请豁免的，可以对照《上市公司

管理办法》第六章“豁免申请”中规定的条件，向

证监会提出申请。

案例: 中信证券要约收购广发证券（1）

广发证券和中信证券的市场地位旗鼓相当。

两者的总资产规模大体相当。

相对于广发证券而言，中信的融资渠道比较畅通，净资

产和净资本规模都优于广发。

中信承销业务在业内处于领先地位，且以大中型项目为主；广发承销的公司以中小项目为主，其承销业务竞争

力较弱。

而广发由于营业网点多，在经纪业务上占据明显优势。

同时，广发在自营、资产管理业务上的名义收益率也高

于中信证券。

两家券商在业务上各具特色。

中信证券要约收购广发证券（2）

2004年9月1日，中信证券(600030)发布公告称，拟收购广发证券部分股权。9月16日，中信证券向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，以所收购股权达到51%为目的。

中信并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底。

9月3日，广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达

了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。”

中信证券要约收购广发证券（3）

广发证券先是于9月4日成立实施员工持股计划的

目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(以下称

深圳吉富)，接着于9月10日和15日先后受让云大

科技(600181)和梅雁股份(600868)所持有的广发证

券3.83%和8.4%的股权，自此深圳吉富共计持有

广发证券12.23%股权，成为其第四大股东；

9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东(000623)受让风华高科(000636)所持有2.16%广发

证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其

第二大股东。

中信证券要约收购广发证券（4）

9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发征券10%股权，至此吉林敖东共持有广发共计27.14%

的股权；同日，原广发证券第一大股东辽宁成大

(600739)公告受让美达股份(000782)所持有的广发证

券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券

27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。

至此辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股

地位已不可动摇；10月13日，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历时40余天的中信证券对广发证券

的收购行动以广发证券的反收购成功画上了句号。

案例：SEB部分要约收购苏泊尔

苏泊尔（002032）是中小板的一家上市公司，公司

主业是厨房炊具和厨卫家电，是中国最大炊具研发

、制造商。SEB集团是一家用电器和炊具业务领域

内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电

器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成

立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。

2006年8月16日，苏泊尔宣告已经与来自法国的餐

具巨头SEB集团达成战略投资框架协议。根据这个

协议，全部交易完成之后，SEB持有的苏泊尔股票

将达到52.7%至61%之间，成为苏泊尔的绝对控股股

东。而苏氏父子及其控股的苏泊尔集团将持有苏泊

尔17.01%股权。

案例：SEB部分要约收购苏泊尔

2007年4月11日，商务部原则同意苏泊尔集团、苏

增福、苏显泽以每股18元的价格分别向法国SEB国

际股份有限公司协议转让所持苏泊尔9.71%、4.24%

、0.43%股权，共计2532.0116万股。同意苏泊尔以

每股18元的价格向SEB定向增发4000万股人民币普

通股(A)股；原则同意SEB以部分要约方式收购苏泊

尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。

收购完成后，SEB将持有苏泊尔52.74%至61%的股

权，成为控股股东。SEB持有苏泊尔A股股份三年

内不得转让。

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案例：SEB部分要约收购苏泊尔

截止2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。

但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。因为

这段时间市场发生了重大变化，苏泊尔股价大幅上升。2007 年11月21日苏泊尔公告中国证监会的审核通过了SEB并购苏泊尔的部分要约收购。SEB国际股份有限公

司宣布自2007年11月21日起向苏泊尔全体流通股股东发起部分要约收购，新的要约收购报告书中，要约收购价

格由原来的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48,605,459、不高于66,452,084股份的上下限调整为不高于49,122,948股份，即取消了收购下限，且把收

购上限调至与原来收购下限相当的水平。

案例：SEB部分要约收购苏泊尔

SEB给出的要约价格为47 元，较39.95 元（11.15 收盘价）、43.22 元（11.16 收盘价）和40.74 元，溢价比例分别为17.6%、8.7%和15.4%，对应苏泊尔的07-08 年市盈率大约为60 倍和40 倍。这个价格非常具有吸引力。

12月20日，部分要约收购完成，接受要约的股份数超过了收购上限，股东按比例向SEB出售股份。

但是，要约收购完成后，苏泊尔在部分要约收效后将无法满足公众股不低于25%的要求。按苏泊尔现有总股本2.16 亿股核算，要约收购后社会公众持有的股份占11.2%，低于苏泊尔股份总数的25%，苏泊尔将不具备上市条件。如果苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市，如果自暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件，苏泊尔将被终止上市。

案例：SEB部分要约收购苏泊尔

为此，SEB准备了增发、减持以及扩大股本至4亿元

以上（此时维持上市地位只需公众股不低于10%）

三项可能采取的措施。

苏泊尔股票自2008年1月18日起停牌处理股权分布

问题。2008年2月29日苏泊尔将以资本公积金转增

股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后

公司总股本增加到43204万股，且流通股超过总股

本10%，根据相关规定可满足上市条件。2008年3月

20日，公司股东大会审议通过了这一转增方案。

3月28日，重新满足上市条件的苏泊尔复牌。

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二、企业反并购的主要形式

（一）建立合理的股权结构

（二）在公司章程中设置反收购条款

（三）提高收购成本

（四）防御性公司重组

（五）寻求股东和外部的支持

(六) 采取针锋相对的策略

（一）建立合理的股权结构

建立合理的持股结构是反收购的第一道防线。常见

的有母子公司之间的“相互持股”及关系较和谐的

公司之间的“交叉待股”。

1．自我控股和交叉持股

2．股票回购

3．员工持股计划

1．自我控股和交叉持股

所谓自我控股是指目标公司在袭击者发动收购之前，

通过子公司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控

股的目的。

所谓交叉持股(或控股)是指通过关联公司或关系较和

谐的几个公司之间互相持股，使股权分散化；互相忠诚，承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从

而达到控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司

领导下的企业集团内部的各企业之中。它的最简单形

式是：A、B两家公司之间交叉持股。

2．股票回购(Share Repurchases)

在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被一个公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。股票一旦被公司回购，其结果是在外的股份数量减少。这一方面使收购公司无法收购到足够达到控制权的股票，

另一方面又使收购公司不得不提高要约价格来收购股票，从而提高收购公司的收购成本，也会有效地抑制收购的进行。

在美国，由于法律允许企业拥有本企业的股份，因此，取得自己公司的股票便成为对公开收购要约最有力的防卫策略之一。股票回购在英、美、加与部分欧洲国家要有附带条件。

3．员工持股计划（ESOP）

即公司为避免收购而将公司的一部分股票转交给专

门设立的职工信托基金购进股票，然后该信托基金

根据职工相应的工资水平或贡献大小把股票分配给

每个职工。职工对公司的重大活动如兼并、收购有

完全的表决权，从而增加了收购公司收购的困难。

在美国，职工持股计划在80年代广泛地应用在反收

购防御中，但在英国，职工持股计划是不允许的。

双重股权

双重股权是指在股份结构中安排两种股份，虽然都

是普通股，但是投票权不同。但是双重持股的安排

必须要有相应的法律允许才可以，目前在我国尚不

能实现。

Goole的股权结构

以goole的发展潜力，为何一直没有成为恶意并购的

对象？除了google本身的市值越来越高，收购难度

越来越大之外，goole设立的股权结构更是创始人能

掌控发展战略的最大保障。

Google当年上市时，用荷兰式的拍卖法招募新股，

向尽可能多的人公开了他们的IPO程序。同时采用

了“两级表决”的股权结构，即发售的 A 类普通股

每股拥有一张表决票；公司现有股东持有的 B 类普

通股每股拥有 10 张表决票。

（二）在公司章程中设置反收购条款

目标公司可以通过修改公司章程设置反收购条款，通俗称为“拒鲨”条款。对公司章程的修正有以下几种类型：

“董事会轮选制”。

“超多数规定”。

限制董事资格。

1．“董事会轮选制”

公司在公司章程中规定，董事会成员的改选只能在一定时间后才能进行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样，即使收购成功，收购者也难以在短期内完全控制董事会，从而可以进一步阻止其操纵目标公司的行为。

新浪的防守

新浪采取铰链型董事会。即新浪董事会共有9名成员，设有薪酬委员会、审计委员会和股份管理委

员会。

新浪董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的

董事选举。

2．“超多数规定”

公司在章程中规定，涉及重大事项，如公司的分立与合并、改选董事长等必须有占全部股东的绝大多数（如2/3以上）的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权变动的交易都必须获得90%的已发行股份

的赞成，这将增大收购企业控制目标公司决策权的难度，收购者即使取得了一定数量上的控股权，也难以在实际上达到掌握公司权力的目的。

3．限制董事资格

在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购方的困扰。

如从持有本公司股份年数目上限制收购方取得本公司董事资格，或增补董事作百分比的规定等。这样，即使收购方取得很大部分股权后，也无法控制公司决策，从而放弃收购计划。

案例：爱使股份反收购战

被收购方

上海爱使股份有限公司

收购方：大港油田集团有限责任公司（大港油田）的关联企业

天津炼达集团有限公司（炼达集团）

天津大港油田重油公司（重油公司）

天津大港油田港联石油产业股份有限公司（港

联股份）

爱使股份概况

1984年成立

1987年4月上市柜台交易

1990年12月在上海证券交易所上市

总股本为12131万股，全部为流通A股

控股股东延中实业只持有4.14％的股份

反接管修正

1998年5月，爱使股东大会重新修改了《公司章程》，设置了反收购条款

董事、监事候选人产生程序是，先由董事会负责召开

股东座谈会，听取股东意见；再由董事会召开会议，

审查候选人任职资格，讨论确定候选人名单；最后再

由董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单、简

历和基本情况

单独或者合并持有公司有表决权股份（不含投票代理权）总数10％以上，持有时间半年以上的股东如要推

派代表进董事会、监事会的，应当在股东大会召开前

20日，书面向董事会提出

董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监

事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2

收购过程

1998年7月1日大港油田、炼达集团、重油公司3家公司共同刊登公告称，截至6月29日交易结束，炼达集

团和重油公司通过二级市场购入爱使股份流通A股共

计6065370股，占爱使股份总股本的5.0001%

其中炼达集团占2.1822%,重油公司占2.8178%

两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大股

东

1998年7月4日，大港油田及其关联企业再次公告，港联股份于7月3日再次购入爱使股份2426140股，占2%, 这样，大港油田的三家关联企业总持股比例达

7.0001%

收购过程（续）

1998年7月17日，大港油田及关联企业第三次举牌，宣布截至7月16日，再增持爱使的2%股份，总持股比例达9.0001%

进一步增持，截至1998年7月31日，大港油田所属三家关联企业总持股比例达10.0116%，达到了《公

司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求1998年10月31日，临时股东大会召开，收购成功

（三）提高收购成本

“金降落伞”法

“锡降落伞”法

设置“毒丸”

1．“金降落伞”法(Golden Parachute)

“金降落伞”法是指公司的董事会决议，一旦公司

股权发生大规模转移，公司的高层管理人员的聘任

合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补

偿金。这些补偿金就像一把降落伞让高层管理人员

从高职位上安全着陆，又因其收益丰厚，故名“金

降落伞”。

世界最大并购案黑幕开庭审理

涉案5600万欧元

https://www.wendangku.net/doc/ff13906230.html, 2004年01月22日 19:27 新华网 (记者刘海燕) 德国杜塞尔多夫法院2004年1月21日正式开庭审理被称为德国当代最轰动的经济案。该案涉及英国沃达丰公司并购德国曼内斯曼公司时支付的总额为5600万欧元的补偿费。

英国电信巨头沃达丰公司2000年2月以1800亿欧元收购了坐欧洲移动电话业第二把交椅的德国曼内斯曼公司。这笔交易创下世界工业史上并购金额的最高纪录。根据检察院的指控，德意志银行行长阿克曼、前德

国冶金业工会主席茨维克尔、前曼内斯曼公司总裁埃瑟尔以及其他3名高级管理人员在2000年初担任曼内斯曼公司监事会成员期间，批准沃达丰公司向曼内斯曼公司高级主管支付巨额补偿费，以此作为并购的条件。

检察院认为，曼内斯曼管理层成员通过放弃职务换取了丰厚的报酬，沃达丰为这些经理提供了5600万欧元的补偿费，仅埃瑟尔一人就得到3000 万欧元。这种做法使公司的资金被私吞，并伤害了曼内斯曼公司股民的利益。

曼内斯曼案：6名被告被判无罪

https://www.wendangku.net/doc/ff13906230.html, 2004年07月27日11:43 青年参考

2004年7月22日，德国杜塞尔多夫州级法院作出判决，宣

布曼内斯曼经济案中的6名被告无罪。

该法院的经济法庭经过半年的审理，认为不能证明克劳斯

?埃瑟尔等6人犯有不忠实罪，从而驳回了国家检察官要求

判处被告至少3年监禁的起诉。

4年前，沃达丰兼并曼内斯曼，曼内斯曼管理高层得到了

5700万欧元的补偿金，这笔钱是由董事会监理委员会成员

、前德意志银行总裁阿克曼和前金属行业工会主席茨威克

尔等人一手安排和批准的。国家检查官认为包括曼内斯曼

当时的总裁埃瑟尔在内的若干公司要员拿到这笔巨额补偿

是用放弃职权换取补偿金，出卖股民的利益，犯有渎职与

不忠实罪。

曼内斯曼前总裁为名誉而战

打赢收购案官司

产业经济学试题二(带答案)

《产业经济学》试题二一、名词解释（每小题4分，共20分） 1．范围经济 2．掠夺性定价 3 产业集群 4．管制 5．有效竞争二、简答题（共30分） 1．市场集中度的衡量方法? 2．结构性进入壁垒有哪些？ 3．横向并购的竞争效应？ 4．产业结构优化的主要内容？ 5．产业布局的影响因素？三、案例分析题（共20分）辽宁汽车产业及其集群发展作为装备制造业龙头的汽车产业，辽宁的汽车产量2003年达到143677辆，同比增长了55.88%，高出全国平均增幅20个百分点，创造了历史最高水平。现在，以轿车、多功能车、轻型汽车（含轻型客车和轻型货车）、大中型客车、车用发动机和汽车零部件已经构成了辽宁汽车工业体系，辽宁汽车产业集群已初现轮廓，形成了沈阳、丹东两大汽车生产基地，沈阳－辽阳－营口－大连，沈阳－锦州－朝阳两条汽车长廊的产业聚集分布。从地域分布看，辽宁汽车产业集群分布较散，企业只是生产的地域集中而不是集群；从地理分布看，辽宁汽车产业更多地表现的是生产集中的特点，生产集中仅仅是相关企业集中在一个地区，但相互之间的联动作用非常少，竞争制约非常严重。而集群则要求整车厂和相关配件厂的关系非常密切，要实现专业化的分工协作，而不是目前的这种局面。近几年来，借助于政府的高度重视和大力扶持以及现有的工业基础与中国汽车产业的良好发展态势，辽宁汽车产业飞速发展，实力不断增强，其中沈阳市汽车产业集群初步形成。截止2004年底，沈阳汽车产业集群共有华晨金杯、华晨宝马、上海通用（沈阳）北盛、金杯车辆、沈飞日野、沈阳中顺、沈阳奥克斯7家整车生产公司；专用改装车、农用运输车21家；汽车零部件企业95家。辽宁汽车产业链较为完整，在整车制造、零部件生产、经销、售后服务等各大环节均有一定实力。

产业经济学名词解释(精简)

产业经济学马歇尔冲突：大规模生产能提高企业的生产效率，但企业追求规模经济的结果必然会导致垄断的发展，而垄断将破坏价格机制，扼杀竞争，使市场经济丧失活力，损害资源配置的效率。产业经济学：是以“产业”为对象，研究产业之间关系结构、产业内部组织结构及其相互作用规律的应用经济学科。产业：具有某种共同特性的、彼此相互作用的经济活动的集合。产业结构：产业间的相互联系和联系方式。产业关联：产业间以各种投入品和产出品为连接纽带的技术经济联系和数量结构关系。产业组织：同一产业内各企业间相互作用的关系结构。产业布局：指生产力诸要素在区域空间上的组合而形成的各产业在区域范围内的分布。主导产业：指对一个产业未来发展具有决定性引导作用的产业。支柱产业：指在国民经济中占较大比重，对经济增长起着重要作用，在一定时期内能支持社会发展的产业。幼稚产业：指工业后发国家的产业体系中，相对于工业先行国家成熟产业而言，处于幼小阶段的产业。衰退产业：指某一产业由于技术进步或需求变化等因素致使市场需求减少，生产能力过剩且无增长潜力的产业。产业结构优化：指推动产业结构合理化和高级化发展的过程，是实现产业结构与资源结构相适应的过程。产业结构合理化：指产业之间协调能力和关联水平的提高。产业结构高级化：指产业不断从低级向高级转变的过程。产业集群：是产业发展演化过程中的一种地缘现象，在一定区域内相互关联的企业集中成片，形成结构完整的有机体系。前向关联：一产业通过提供供给与其他产业部门发生的关联。后向关联：一产业通过需求吸收与其他产业部门发生的关联。投入产出法：通过建立投入产出模型，研究经济系统各个部分间表现为投入与产出的相互依存关系的数量分析方法。

企业并购-实验报告

开放实验总结报告所在院系管理与经济学院专业市场营销开放实验室名称企业并购分析实践日期2012.10.15---2012.12. 31

实验一：企业并购概述（一）实验概述诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾说过：“没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！” 企业有两种产品，一种是我们经常看见的生产的产品，比如说这个电脑是联想的产品；另外一个是什么，就是企业的股权，或者直观一点来说，企业本身也是一个可以交易的产品。那兼并收购就是围绕后一种产品来说的。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。本节实验内容：查找一个近五年内发生的企业并购案例，详述其并购的动因、过程和结果。（二）实验目的通过查找企业并购案例及其相关的背景和内容，从而对企业并购有一个整体的认识。掌握企业并购的含义及类型。（三）实验工具通过上网查找相关新闻或通过图书馆查阅企业并购相关书籍和报纸搜索企业并购案例（四）实验步骤 1、通过上网查找相关新闻、报刊等搜索企业并购案例 2、针对具体案例的具体情况分析并购类型

3、了解企业并购的整个发生过程 4、分析企业并购结果，可从财务、技术等角度分析。（五）理论要点 1、企业并购按照法人地位可划分为兼并、收购。（1）兼并（Merger）又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业。（2）收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。 2、按照行业角度可划分：横向并购、纵向并购、混合并购（1）横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。（2）纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。（3）混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 3、按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：（1）用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。（2）用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。（3）以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。（4）用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

股份公司收购报告书

第一节释义盘江煤电、收购人、受让人：指贵州盘江煤电有限责任公司盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司

盘江股份、上市公司：指贵州盘江精煤股份有限公司中国证监会：指中国证券监督管理委员会本报告、本报告书：指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为第二节收购人介绍一、收购人基本情况 1．名称：贵州盘江煤电有限责任公司 2．住所：贵州省盘县红果干沟桥 3．法定代表人：张世新 4．注册资本：266,944万元 5．营业执照注册号码：11036 6．企业类型：有限责任公司 7．经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

8．经营期限：长期 9．邮政编码：553536 10．电话：（0858）3700638 3700381 11．传真：（0858）3700638 12．股东名称：（1）盘江煤电（集团）有限责任公司（2）兖矿集团有限公司（3）中国信达资产管理公司（4）中国华融资产管理公司 13．盘江煤电简介盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。 2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。二、收购人产权架构及控制关系 1．收购人产权架构图

第10章公司并购与重组习题答案

第十章《公司并购与重组》习题答案思考题 1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。（资料来源：https://www.wendangku.net/doc/ff13906230.html,/chinese/news/792769.htm）问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

产业经济学

C 1.策略性行为：指一个企业旨在通过影响竞争对手对该企业行动的预期，使竞争对手在预期的基础上做出对该企业有利的决策行为 2.产业结构政策：指政府依据本国的产业结构现状，规划产业结构逐渐演进的目标，确定重点发展的战略产业，实现资源的重点配置的政策。 3.产业集群：指特定产业中互有联系的公司或机构聚集在特定地理位置的一种现象。 4.策略性进入壁垒:是指产业内在位企业为保持在市场上的主导地位，获取，利用自身的优势通过一系列的有意识的性行为构筑起的防止潜在进入者进入的壁垒。 5.创造性毁灭: 潜在进入者创新对原有企业造成的致命性打击，迫使他们退出原有的市场。 F 1.范围经济：指利用单一经营单位内原有的生产或销售过程来生产或销售多于一种产品而产生的经济。 2.富有的窘境：在解释默契合作策略性行为方面存在均衡过多的问题。 G 1.规模经济：由于生产专业化水平的提高等原因，使企业的单位成本下降，从而形成企业的长期平均成本随着产量的增加而递减的经济。 2.管制：指管制者依照一定的法规，对被管制者所采取的一系列行政管理与监督。 H 1.混合并购：彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。 J 1.进入壁垒：是指潜在进入企业和新企业若与既存企业竞争可能遇到的种种不利因素。 L 1.掠夺性定价：是指一个厂商将价格定在牺牲短期利润以消除竞争对手并在长期获得高利润的行为。 S 1.市场结构：指市场中各种要素（者、需求者、者）之间的内在联系及其特征。 2.水平一体化：是企业在原有生产经营范围内，通过联合、兼并同类企业或投资兴建新的生产经营单位，形成多工厂企业，以扩大企业规模。 3.市场势力：也称市场权力。是指卖方或买方不适当地影响商品价格的能力。 T 梯度发展理论: 根据产业生命周期理论，不同生命阶段的产业有不同的最优区位。 W 1.网络外部性:指消费的外部性，即购买某种商品的消费者数量的增加将提高消费者的效用水平，从而增加了消费者对该商品的需求。 2.完全消耗系数：两个产业间的产品直接消耗关系。但一种产品对另一种产品的消耗不仅

2016年医药行业并购分析报告

2016年医药行业并购分析报告 2016年1月

目录一、医药行业市场并购2015 年综述 (3) 1、医药行业市场并购热火朝天 (3) 2、医药行业并购特色 (4) （1）制药企业并购独占鳌头 (4) （2）海外并购增加，国内企业冲出国门 (4) （3）并购方式现金收购为主，并购目的主要是横向整合 (6) 二、并购逻辑：宏观政策导向+行业格局分散+门槛提升促使医药行业并购重组盛况空前 (7) 1、经济转型下政策鼓励产业整合 (7) 2、医药行业竞争格局分散，并购重组是必经之路 (10) 3、新版GMP认证到期，中小医药企业面临淘汰出局 (11) 4、多重因素促使医药行业并购风起云涌，2016并购重组依然是主题 (12) 三、横向并购、纵向并购和多元化战略各有所长 (12) 1、横向并购，资源整合，追求协同效应 (12) 2、纵向收购，垂直整合，打通产业上下游 (14) 3、医药生物是永远的朝阳行业，传统行业跨界并购，实施多元化战略 (15) 四、并购双方共同助力成功并购 (17) 1、主动并购方清晰的战略定位和强有力的执行能力至关重要 (17) 2、被并购标的质地优良，研发或营销优势突出 (17) 3、新三板典型并购案例解析 (17) （1）新三板首例换股合并案：君实生物换股吸收合并众合医药 (17) （2）天松医疗收购爱普医疗布局医疗器械行业 (19) 五、主要风险 (21)

一、医药行业市场并购2015 年综述 1、医药行业市场并购热火朝天医药行业近年并购事件频发，自从2013 年开始，到2015 年，并购案例数年年攀升。2012 年医药生物行业共发生并购案例100 件，而到了2015 年，一共发生320 件并购案例，并购案例发生是2012年的3.2 倍。2012 年并购涉及总金额只有595.81 亿元，2015 年并购涉及金额达到1411.01 亿元，并购涉及金额总数是2012 年的2.4 倍。在发生的并购案例中，细分领域里面，制药、生物科技与生命科学行业占比最高，在2011-2015 年这五年中，比例均超过60%。

企业并购与重组的论文

一、绪论下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。（二）研究意义纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。（三）文献综述文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20

世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度

王俊豪-产业经济学(第一版)试题两套(带答案)知识交流

《产业经济学》试题一一、名词解释（每小题4分，共20分） 1．规模经济 2．进入壁垒 3 混合并购 4．策略性行为 5．产业结构政策二、简答题（每小题6分，共30分） 1．范围经济的主要来源是什么? 2．简述米尔格罗姆和罗伯茨模型。 3．垄断的基本类型有哪些？ 4．企业实施横向并购的动机是什么？ 5．自然垄断的判断标准是什么？三、案例分析题（共20分）中国移动电信市场的不对称管制当前我国移动通信市场的恶性价格战时有发生，对于其成因，许多人都归结为竞争的压力，但要追根究源的话，还应从不对称管制上找原因。实行不对称管制的主要目的是压制主导运营商扶持新进入者，形成有效竞争。因此，在资费是市场竞争主要手段的情况下，政府部门不但允许新进入者以较低的资费标准与主导运营商进行竞争，还对后者实行严格的价格控制，希望能通过这些措施使用户流向新公司。1994年联通成立后，正是凭借这种资费优势进入移动通信市场。在相当长的一段时期内，尽管联通拥有资费优势并借此逐步扩大市场份额，但发展仍然比较缓慢，实力依然比较弱小，不能对当时的中国电信构成威胁，所以两者倒也能平安相处，爆发价格战的情况甚少。然而，近年来联通取得了突飞猛进的发展，实力逐渐增强，已经基本具备了叫板中国移动、与之在移动市场一决高低的实力。面对联通带来的竞争压力，看到联通由于享受到了不对称管制带来的资费政策而吸引了大量的新用户，中国移动也只好在资费上下功夫，降低资费以使联通失去价格优势。而联通为了抢占竞争的主动权，只得进一步下调资费。双方竞相折价，恶性价格战自然就不可避免，而移动资费高额的利润也给他们提供了降价的空间。由此可见，不对称管制对资费的管制引导了运营商把竞争的焦点放在资费上，促使他们把资费作为竞争的主要手段，从而导致恶性价格战的发生。因此，不对称管

企业并购开题报告

企业并购开题报告《企业并购开题报告》是一篇好的范文，好的范文应该跟大家分享，重新了一下发到。包括兼并和收购两层含义、两种方式，国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。为大家分享了企业并购的开题报告，一起来看看吧！ 1、选题背景及研究意义：根据清科研究中心的数据显示，xx年我国并购市场在经济的强劲发展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与xx年完成的622起案例相比，同比增长高达86%，并购金额同比增长92.3%。随着我国资本市场的日益成熟和完善，并购已成为企业扩大市场占有额、提高竞争能力和经济效益的有效途径。然而，企业并购也是一种高的投资活动，由于主并企业对于目标企业信息的不对称性，行业外部环境的不确定性加上经营管理活动的复杂性导致了主并企业在进行并购时存在许多风险，如经营风险、风险、法律风险、人事风险、文化风险、市场风险等，其中财务风险是企业并购成功与否

的重要影响因素。并购财务风险的控制任务十分艰巨，许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的财务问题，使企业的财务状况恶化，从而对企业的运营状况产生根本影响。当前我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购风险的认识不足，缺乏对并购风险的翔实的研究。对于企业而言，并购本身不是目的，并购后能够达到预期的效果才算是成功。因此，企业并购要取得成功，必须要对风险因素进行理性的和识别。基于上述背景，本文选择企业并购的财务风险为题，从企业并购财务风险的基本理论出发，首先提出了企业并购过程中存在的财务风险，然后分析了企业并购过程中主要财务风险的形成原因，在此基础上提出应对企业并购过程中财务风险的具体规避措施。结合以上分析，本文在最后以H公司的并购作为案例，深入分析其并购过程中遇到的财务风险问题，把所研究的理论和实践结合起来，以达到理论指导实践的目的。同时以案例分析的形式，对我国企业实际并购活动中应该如何识别、防范财务风险起到一定的启示作用，以期能为企业在并购实践中预防、规避和控制财务风险提供有益的借鉴。 2、本选题研究领域国内外的研究动态及发展趋势（文献综述）：

企业并购案例分析

毕业论文目录摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜指导老师：刘进梅三峡大学科技学院摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加

产业经济学

产业经济学 Prepared on 24 November 2020

企业并购分析报告

企业并购分析报告按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。强强并购出现的背景因素以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同

并购分析报告

2010年中国并购市场统计分析报告关键发现 2010年并购市场趋于活跃，宣布并购交易案例数量及披露金额大幅增加。2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。 2010年中国并购市场完成交易金额大幅上升。完成案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。 2010年中国并购市场完成交易能源行业案例数量居首。本年度完成并购交易案例涉及20个行业，其中制造业、能源、房地产行业的并购案例数量分列前三位，分别为382、258和229起，分别占并购案例总数量的24%，17%和15%。 2010年中国并购市场出境并购交易案例数量和交易完成金额增加。中国并购市场出境并购共涉及15个行业，完成并购交易案例数量55起，环比增长7.8%；披露金额294.19亿美元，环比上升2.91%。 2010年中国并购市场入境并购交易案例数量和交易完成金额大幅增加。中国并购市场入境并购共涉及13个行业，完成并购交易案例数量30起，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%。 2010年中国并购市场境内完成并购交易案例数量和交易完成金额取得显著增长。中国并购市场境内并购共涉及20个行业，境内并购完成案例数量达1713起，环比增长31.16%；披露金额达502.12亿美元，环比增长23.87%。 2010年VC/PE背景完成并购交易案例数量和披露金额大幅上升，并达到近10年来最高值。2010年共VC/PE背景并购案例披露17起，同比上升70%；披露金额60.91亿美元，同比上升392.3%。 1. 2010年中国企业并购市场综述 2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。无论是案例数量还是披露交易金额，2010年宣布的并购交易规模都呈明显上升趋势。 2010年中国企业完成并购交易案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。从2007年以来，中国企业完成并购交易案例数量及披露交易

产业经济学期末试题及答案

产业经济学考试试题及答案一、单项选择题 1、有效竞争理论由(A)提出 A.克拉克 B.爱德华．H．张伯伦 C.乔安．罗宾逊夫人 D.霍夫曼 2、(B)学派被称为“效率主义者” A．哈佛学派B．芝加哥学派C．新制度学派D．新奥地利学派 3、斯蒂格勒意义上的进入壁垒是指(A) A．新进入企业必须负担，而市场上现存企业无须负担的成本 B．产品差别化C．必要资本量D．规模经济 4、掠夺性定价的定价方式是(A) A.企业将价格压低至成本以下，通过承担短期亏损来起到驱逐竞争对手的目的 B.企业将价格定在新企业进入市场后所剩的需求不足以使它生存的水平 C.企业长期保持较低价格，使竞争企业无利可图 D.企业通过高的定价掠夺消费者剩余 5、现有企业通过拥有主要专利来控制优异的生产技术形成的进入壁垒是(A) A.绝对成本优势壁垒 B.规模经济壁垒 C.法律制度壁垒 D.产品差异化壁垒 6、产业组织理论主要研究的是(C)市场结构中企业的市场行为 A.完全竞争 B.完全垄断 C.寡头垄断 D.垄断竞争 7、生产整车的企业和生产汽车零部件的企业之间的兼并属于(C) A.横向兼并 B.水平兼并 C.垂直兼并 D.混合兼并 8、在哪类市场上企业可以采取“hit-run-out”的策略(B)： A．完全竞争市场B．完全可竞争市场C．寡头垄断市场D．垄断竞争市场 9、现有企业常常能从供应商那里以更优惠的价格得到批量的投入要素所形成的进入壁垒是(A) A.绝对成本优势壁垒 B.规模经济壁垒 C.法律制度壁垒 D.产品差异化壁垒 10、科斯认为当(B)时，企业自己来提供零部件是合算的＞AC +交易费用＞AC+组织费用 +交易费用＜AC+组织费用＜AC 11、可竞争市场理论主张(D) A.高利润率是生产效率的结果 B.对寡占和垄断采取规制政策 C.被称为“效率主义者” D.用潜在竞争代替政府规制 12、如果一国各个产业主次不分，轻重无序，甚至出现产业结构逆转，则说明(C) A.产业素质不协调 B.产业之间联系方式不协调 C.产业之间相对地位不协调 D.产业空间结构不协调 13、消费者即使在消费后也难以确定其质量的商品，如医疗护理等被称为(A) A.信任品 B.后验品 C.经验品 D.搜寻品 14、下面(C)属于中间产品型基础产业 A．渔业B．钢铁业C．林业D．石油化工 15、霍夫曼根据霍夫曼比率，将工业化划分为(D)个阶段 A．5 B．3 C．6 D．4 16、衡量有效竞争的标准有(C)个 A．5 B．1 C．3 D．2 17、(A)发现产业结构的变动受人均国民收入变动的影响 A．库兹涅茨B．克拉克C．配第D．罗斯托 18、下面关于市场行为、市场结构和市场绩效之间的关系的描述，(B)是错误的 A．短期内，市场结构是决定市场行为和市场绩效的基础 B．短期看，市场行为决定市场结构和市场绩效

什么是并购重组,并购和重组有什么区别

一些企业和公司经常提到并购重组。那么，什么是并购重组,他们之间有什么区别？聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 (一)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 (二)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产

品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 (三)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 (四)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。资产重组与公司并购是两个不同的概念。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

产业经济学复习资料精华版学习资料

《产业经济学》复习 1．产业：指国民经济中以社会分工为基础，在产品和劳务的生产与经营上具有某些相同特征的企业或单位及其活动的集合。在国民经济中，从各类物质生产部门到提供各种服务的各行各业，都可以称之为产业。产业既不是微观经济的概念，也不是宏观经济的范畴，而是介于二者之间的中观经济概念。微观企业的集合构成产业，产业是国民经济的组成部分，产业的集合与消费者和政府的经济活动构成国民经济。产业经济学的任务是解释产业经济活动的规律。 2．支柱产业：是指在产业结构体系的总产出中占较大比例的产业，是一国财政收入的主要来源。特点：A 产业所占比重较大；B 产业发展速度较快；C 产业的关联性强。如：钢铁、汽车、机械化工、建筑、房地产、电子、设备制造等。主导产业：是指在产业结构体系中处于主体地位并起着产业发展的引导和支撑作用的产业。特点：A 能够吸收最先进的技术、生产供应、引用新的生产函数；B 增长速度更快；C 传导性强。如：信息产业、新能源、新材料、生物医药、航空航天等。 3．产业集聚：又称产业聚集、产业群集，是产业在空间上的集中分布的行为和过程。 4．产业组织：是指同一产业内部企业之间的关系。企业之间的关系式通过市场形成和体现的利益关系。 SCP 理论：市场结构S 决定企业的市场行为C ，企业的市场行为决定市场绩效P 。 5．市场结构：是现代产业组织理论特别是SCP 分析框架中最基本的概念和研究主题，它一般是指产业内企业间市场关系的表现形式及其特征。市场结构的影响因素：一、市场集中度；二、产品差别化；三、市场进入和退出壁垒。 6．市场行为的内容；定价行为、非价格行为、企业组织调整行为。 7．市场绩效：是指在一定市场结构下，通过一定的试产行为使某一产业在价格、产量、成本、利润、产品质量、瓶中及其技术进步等方面达到的现实状态。产业市场绩效的评价：一、产业的资源配置效率；二、产业的规模结构效率；三、产业的技术进步程度。 8．规模经济：指在既定条件不变的情况下，伴随生产规模扩大，而发生的生产单位产品平均成本的降低。 9．企业规模经济：企业自身通过横向或纵向一体化实现的规模效益。形成原因：企业规模扩大可增强企业竞争能力及承担亏损和抗风险能力，同时还可以大量减少采购成本和销售费用。 10．工厂规模经济：指单个工厂水平上的报酬递增，即单产品的厂商通过自身生产规模扩大，可提高生产率，降低平均成本，从而获得规模报酬。由生产的专业化分工和协作及工艺条件的先进性所产生的经济效益。 11．范围经济：多产品企业的联合产出超过单一企业的产出之和的情况。 12．范围经济的类别：①内部范围经济是指随产品品种增加，企业享受到某种特殊的优势，引致企业长期平均成本下降。②外部范围是指在同一个地方，单个企业生产活动专业化，多个企业分工协作，组成地方生产系统，促进企业间分工与协作引起成本的节约。 13．企业合并的含义：两个或两个以上企业在自愿的基础上，根据法律定立契约而结合成一个企业的组织行为。 14．企业合并方式：吸收合并，通过收购（资产收购或资本收购）使两个以上企业按照一定方式组成一个企业的产权交易或转移行为（可用A+B=B 表示）；创立合并，两个企业合并成一个新的企业。兼并与合并的不同之处，二者的资产控制权、法人资格存续与否不同。 15．企业合并的类型：按产业关联度分类 ①横向并购：增加产业生产力，获得多厂经营优势，消除低效率工厂。 ②纵向并购：技术上的经济性，减少交易费用（避免机会主义，防止少数成员讨价还价），保证生产要

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