股改净资产折股实务中关注的几个问题

净资产折股实务中关注(de)几个问题

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来

看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.

例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实

收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还

是7月做呢谢谢

答：

6月29日做账

借：实收资本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积

一、基本常识

1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份

有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.

2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.

同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.

3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前

都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.

4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,

但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.

5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.

6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵

举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形

普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本.

二、净资产折股涉及(de)税收问题

这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东(de)部

份

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据国家税务总

局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税(de)通知(国税发[1997]198号)(de)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制

企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)红股数额,应作为个人所得征税.

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东(de)部

份

根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题(de)通知(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得(de)实现”.因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理：

②本公积不属于利润分配行为,不缴纳企业所得税.

②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为.不同

于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得

税.但如果法人股东与公司所适用(de)所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份.

三、设置小股本(de)一些好处

很多企业都存在这样(de)一种情况,就是企业经过很多年(de)发展已经积累了数亿元(de)净资产,比如5亿,但是我(de)股本不想要那么大,比如就要2亿可以吗这个问题还真不好回答,不过股本设置小确实还是有一些好处,当然这些好处并非是指导折股比例(de)原则,只是开阔下思路吧.

1、股本小最直接(de)效果就是提高每股收益.这对于公司形象是一个很好(de)提升,毕竟很多时候投资者只关注你(de)每股收益而不关注股本大小；当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目(de).比如有一家中外合资企业就有过这样(de)想法,想折(de)股份尽量低一些,结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1：1折股了.但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本(de)问题,在法律上应该不存在障碍,但(de)确是有粉饰每股收益(de)嫌疑.另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年(de)净利润和市盈率有关而与股本大小无关,这是最基本(de)数学问题,千万不要犯低级错误.

2、股本小以后可以少提盈余公积.公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你(de)股本小那么提取(de)法定盈余公积也会少(de).比如股本一个亿和两个亿,盈余

公积(de)差额还是很大(de),当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本.

3、股本小还可以少缴所得税.根据法律规定,净资产折股时资

本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税(de),因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间(de)差额

就会小,那么缴纳(de)所得税就会相应减少.举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万.如果折股为7000万股,那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）20%；如果折股为5000万股呢,则是（5000-1000-1000）20%.

4、为上市之后股份分配预留空间.上市公司每年都面临股本分红(de)压力,而分红(de)方式不外乎现金分红和送股两种.现金分

红会减少企业(de)资金积累,而且现金分红一般较少,投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股(de)方式可以公司(de)利润以股权(de)形式留在公司,公司将会有更多(de)资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股(de)公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展(de)良好印象,其股价在二级市场(de)表现往往更优秀.高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配(de)股

票摊低了股票(de)价格,加大了散户(de)参与积极性,加大股票(de)流动性,而且国外成熟(de)证券市场最好(de)分红方案就是送股.

另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也

会比较方便.

5、股本小(de)公司更有主动权.多出(de)部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展(de)实际情况选择更为合适(de)时机进行转增股,享有更充分(de)主动权.

董秘须知净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析

董秘须知：净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等 疑难问题分析 一、股改净资产折股的过程 有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和 资本公积。 例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案： 1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本 公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。 2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。

3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。二、未分配利润转增股本 1.缴税原因 未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。 2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定 根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果

股改净资产折股实务中关注的几个问题

净资产折股实务中关注(de)几个问题 净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来 看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方. 例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实 收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还 是7月做呢谢谢 答： 6月29日做账 借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：股本 资本公积 一、基本常识 1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份 有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额. 2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础. 同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩. 3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前 都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门. 4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,

但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）. 5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股. 6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵 举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形 普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本. 二、净资产折股涉及(de)税收问题 这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.

有限公司整体变更的股改流程及相关注意事项

有限公司变更为股份制公司（非上市） 一般程序及办理注意事项 无论是场内市场还是场外市场的企业挂牌上市，股份制改造都是必不可少的一个步骤。诚然，一般企业在进行股份制改造之前，都已经经过了专业的中介机构的规范和辅导，一般在财务、公司治理、合法合规等方面都已经把问题梳理、解决得差不多了，股改只是水到渠成的一个程序。然而，股改的过程就不重要吗？当然不是，股改非常重要，股改操作的是否规范，不仅会影响整个挂牌上市的时间进度，重者甚至会影响挂牌的成败。这绝非夸大其词，股改的法律程序是非常严格的，公司法等相关法律都有严格的强行性法律规定，一旦错误铸成都是很难逆转的。因此，严格按照规范流程来操作股改事项，认真准备股改的相关文件，这些事情就应该受到重视了。笔者亲自参与过几次场外市场挂牌企业的股份制改造，并且有向市工商局递交材料多次被拒的教训，因而对相关的事项还是有一定的了解的。为了及时总结经验和教训，并且能给今后需要做股改这项实务的朋友一点参考，笔者利用业余时间写下了这点东西，如有不妥之处，欢迎赐教。 一般的拟挂牌上市公司在确定了挂牌意向之后，第一步总是要聘请专业的中介机构来辅助企业进行内部问题梳理和规范。所以撇去前期的梳理工作，股份制改造的主要程序应该包括如下几个步骤： 第一步：公司聘请专业的会计师事务所对公司进行财务审计，并出具审计报告审计的重要性在于它是股份制改造的前提和依据，审计确定的公司净资产数量是股改折股的依据。因此，股改的审计报告一定要聘请专业的、有相关资质的会计师事务所出具，有经验的会计师往往能够提前规避很多挂牌上市的障碍。 第二步：有限公司召开全体股东会 审计报告出具之后，拟进行股份制改造的有限公司将召开全体股东会议，对公司进行改制的相关事项进行表决。 股东会的召开应该遵循公司发的相关规定，至少提前15天通知全体股东。股东会拟审议的事项主要包括如下几个方面：

企业股改律师实务指引

股改律师实务指引 一、有限公司改制为股份有限公司的条件 股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。 （一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件 有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数； （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。” 1. 主体条件 （1）发起人必须符合法定人数。《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。 （2）发起人的资格。股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。

股改审计操作实务

股改审计操作实务 股改审计操作实务 一、审计基准日需要注意的12事项 每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项： 一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。 二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。 三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。 四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。 五、对于今年挂牌的企业，需要将企业所欠新三板挂牌费用（包含但不限四家中介机构费用）予以全额计提，并将所收到的政府补助资金（货币资金）

有限责任公司整体变更为股份有限公司的实务要点

有限责任公司整体变更为股份有限公司的 实务要点 按照我国《证券法》规定，企业为谋求境内资本市场上市必须为股份有限公司，进而伴生一个普遍性的事项，即——公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）。随着A股上市公司的增加，整体变更在证券法律实务届虽已形成了一套相对标准的操作流程，但鉴于在法律层面缺乏明确的界定与操作细则，整体变更的法律依据尚存在诸多争议。本文将结合笔者的项目工作经验，就整体变更过程中的相关问题进行反思，以期能对法律实务提供一定的借鉴。 一、“整体变更”不属于“改制”

根据《公司法》第九条进行文义解释，“有限责任公司变更为股份有限公司”的行为在《公司法》中被明确界定为“变更”行为而非“设立”行为。如将整体变更理解为股份公司的新设行为，则意味者在股份公司新设前有限公司发生了注销，应按公司注销程序进行清算，再由原股东再以清算后所得的财 务由变更后的公司承继”，《公司法》并没有根据清算程序处理公司的债权债务，而是基于“变更”行为直接产生了债权债务的继承关系。 二、“整体变更”不构成“新设”和“创立” 《公司法》除在第九条原则性规定了有限责任公司变更为股份有限公司外，并未就如何进行整体变更进行进一步规定。但在“第四章股份有限公司的设立和组织机构”之“第一节设 这种立法体例容易被误认为《公司法》“第四章股份有限公司的设立和组织机构”之“第一节设立”是对《公司法》第九

条的细化约定。但从《公司法》立法沿革和立法体例理解，《公司法》第九条与“第四章股份有限公司的设立和组织机构”没有必然的适用关系。 • 其一，《公司法》第九十五条出现在“第四章股份有限公司的设立和组织机构”有着立法的历史因素。根据1993年的《公司法》第九十八条规定“有限责任公司变更为股份有限 当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。”因此，1993年《公司法》明确要求整体变更参照股份公司设立的程序进行。并基于此原则，将整体变更的净资产折股要求与股份公司设立要求合并为一章处理。但2005年《公司法》及2013年《公司法》将整体变更需符合股份公司条件及设立程序调整为了仅需符合股份公司设立条件，对程序不再按照股份公司设立要求执行。因此，《公司法》第四章关于股份公司设立的程序性要求并不再适用于第九条规定的整体变更情形。 •

企业上市净资产整体折股的两种方案[会计实务优质文档]

企业上市净资产整体折股的两种方案[会计实务优质文档] 近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金流。笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。 根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。根据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。在满足必要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。 第一种方案分析 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，由于整体折股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。然而股东并没有取得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》

（国家税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。 对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议，然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。资本公积根据来源可以分为资本溢价和其他资本公积，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。另外，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳 个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定，国税发〔1997〕198号文件所表述的“资本公积金”指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。因此不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。此处股票的定义也有争议，目前仅限于上交所、深交所发行的股票，并不包括新三板，也不包括有限公司的资本溢价。但股票溢价和资本溢价仅仅是形式上的区别，究其根本都是来自原始资本投入的溢价部分，税务处理却不一样，在政策执行时带来较大争议。 第二种方案分析 用留存收益转增资本公积，由于折股前后股本未变动，是否承担纳税义务呢？需要从以下三个方面来考虑。

会计实务：股改基准日后的股权转让

股改基准日后的股权转让 按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市(以下称”IPO”)或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份(以下称”新三板挂牌转让”)，应当满足持续经营时间的要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：”发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第(一)项规定：”发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现IPO或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计(本文不考虑资

产评估问题)，以确定折股的净资产值。在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业由于各种原因需要进行股权转让(不涉及实际控制人变化)。问题在于股改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机构之间的认识不一致。 结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式： 第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准日调整至股权转让之后的时间。这是最常见、最稳妥的一种方式。 第二种处理方式：在股改基准日前较短时间甚或股改基准日当日进行股权转让。如实益达的股改基准日为2005年3月31日。2005年3月30日及2005年3月31日，分别签署了股权转让协议并办理股权变更手续。 第三种处理方式：在股改基准日后进行股权转让，不调整股改基准日。如： 1.怡亚通：股改基准日为2003年8月31日，2004年2月6日公司发生股权转让。 2.亿纬锂能：股改基准日为2007年8月31日，2007年9月22日公司发生股权转让。 3.川东环能：股改基准日为2014年3月31日，2014年4月21日公司发生股权转让。 4.昆工恒达：股改基准日为2013年7月31日，2013年9月17日公司发生股权

股改主要流程及注意事项

股改主要流程及注意事项 一、股改主要流程 股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤： 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整理和准备公司有关的文件和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；拟定改制的有关文件；向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；联络发起人；办理股份有限公司设立等工作。 2、XXX召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。 筹备小组建立后即可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评价师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格（审计和评价机构必须具备证券从业天分），筹备小组在经过谨慎考察后，应当确定本次改制上市的各中介

机构人选，并与之签署委托协议或相干合同，正式建立法律干系。 3、中介机构初步失职调查，确定股改审计基准日 中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。股改日基准日确定后，将需要调整的股权结构、资产、业务重组事项在股改基准日前完成。 4、公司办理变更名称预核准。 5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。 6、资产评价机构对公司改制基准日的净资产值进行评价，出具《资产评价敷陈》。 7、制定改制方案 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。注册资本规模大小最好兼顾公司未来业绩相匹配。 其次，各发起人的持股比例。原则上依照各发起人在原公司中的股权比例来确定，若有调整应在此阶段商定。 9、签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。

股改条件及步骤

一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额; 整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体; 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件： 1.应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所; 2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币; 3.股份发行、筹办事项符合法律规定; 4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; 5.有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6.有合法的公司住所; 二、改制具体操作步骤 1.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作; 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定;筹备小组具体负责以下工作： a. 研究拟订改组方案和组织形式; b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

c. 整理和准备公司有关的文件和资料; d. 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题; e. 拟定改制的有关文件; f. 向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文; g. 联络发起人; h. 办理股份有限公司设立等工作; 2.选择发起人 现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人;如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司;但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求;有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能会借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力; 3.聘请中介机构; 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构;被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系;

股份制改造及相关法律问题

股份制改造与上市 一、公开发行股票流程 1、改制与设立股份公司； 2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发行申请文件； 3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核； 4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市； 5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督； 二、股份公司设立 （一）设立方式 1、改制设立 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体； 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务； 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）； 2、有限责任公司整体变更 整体变更。是指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 3、新设设立 5个以上发起人出资新设立一家股份公司 涉及整体改制的有关问题 问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别 答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，

股份改制净资产折股相关实务

股份改制净资产折股相关实务 有限公司整体变更为股份公司时，个人一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。 一、净资产折股的基本原则 1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。 2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就 是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。 3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不 会低于70%。现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换 算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。 4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不 低于2000万股。

二、小股本的一些好处 很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。 1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。 2、股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。 3、股本小还可以少缴所得税。根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。举例，

企业新三板上市前财务会计操作实务

企业新三板上市前财务会计操作实务 1财务会计、税务规范目标 1、挂牌后应当达到的目标，特别是股东200人以上，或者股票存在交易的情况： 2、财务报表真实性、完整性； 3、内部控制规范 4、纳税规范 2挂牌申报企业财务会计存在问题及解决思路 1、申报财务报表与销售、生产、采购经营模式匹配问题 2、销售与应收账款、客户信用周期，应收账款周转率 3、存货与生产周期、订单、备货，存货周转率 4、应付账款与供应商的信用额度 5、票据收款，银行承兑汇票、商业承兑汇票 6、投入（产能、水电、员工数量、主要原材料）与产出关系 7、账账、账实、账证、账单不符的处理 8、账实不符的处理 9、往来账项不符的处理 10、银行账户开户清单与外账账户不一致 11、资金流水与对账单不一致 12、企业信用报告，银行借款、应付票据、对外担保 13、与账面的不一致处理 14、主要科目的的处理 15、存货 16、应收账款 17、其他应收款 18、货币资金，资金流水 19、理财产品 20、应付账款 21、银行借款 22、成本费用 23、原始凭证、票据 24、工资及薪酬 25、回扣及提成 26、营业税、企业所得税 27、成本费用 28、开发支出资本化 29、增值税销项及进项税 30、收入确认 31、政府补贴收入 32、资本出资瑕疵 33、关联方及交易

34、股份支付 35、理财和交易性金融资产（买卖股票） 36、衍生工具（远期外汇结算 37、现金流量表及勾稽关系 38、内部控制缺陷 3审计评估与股份改制需要解决的问题 1、审计证据资料 2、股份改制 4挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题 1、财务与业务匹配性 2、财务规范性 3、财务指标与会计政策、估计 5挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题（特定问题） 1、关联交易 2、主要供应商和客户问题，同时为供应商和客户问题 3、持续经营问题 4、理财产品问题 5、毛利率问题 6、股份支付问题 7、存货问题 8、成本核算问题 一、股东出资问题：主要是出资不实和程序瑕疵。 1、股改前股东出资常见的问题有：非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。 企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。 2、股改中股东出资可能存在的问题有：以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。 二、关联交易问题 由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来

资产评估工作中的问题和解决方案

资产评估工作中的问题和解决方案 资产评估工作中的问题和解决方案 资产评估，即资产价值形态的评估。是指专门的机构或专门评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进展评定估算的行为。下面是为大家带来的关于资产评估工作中的问题和解决方案的知识，欢迎阅读。 设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进展评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进展了补充。 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比资本多23万，各股东对设立时出资的差额进展了补足。 中瑞岳华会计师事务所与xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进展了复核确认。 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不标准的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进展了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前资本已缴足，上述不标准情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 挂牌指引中要求，公司资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不标准的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃

出资等不标准的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份(830878) 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进展审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规那么》、《公司法》等法律、法规及标准性文件的规定，即未依法进展审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进展验证，即依法进展验资。 1、xx年1月25日，股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计5人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对整体变更发起设立股份公司的情况进展确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。” 本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及标准性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。

股改会计暂行规定解读：背景、原则与问题

股改《会计暂行规定》解读：背景、原则与 问题 【摘要】财政部于2005年11月公布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》既符合有关会计原则，又充分考虑到了可能的“经济后果”，有利于股权分置改革的顺利推进。但该《会计暂行规定》中也存在一些有待完善的地方。 引言 为了保证股权分置改革的顺利进行，财政部于2005年11月公布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（以下简称《会计暂行规定》）。《会计暂行规定》对股权分置改革中非流通股东有关会计处理进行了规定，共分为三部分：（1）会计科目设置及支付对价的会计处理；（2）取得流通权后非流通股份出售的会计处理；（3）财务报表的列报。总体而言，《会计暂行规定》在反映经济事实基础上，符合资产确认、计量原则，遵循实质重于形式原则，并充分考虑了将会产生的“经济后果”，解除了非流通股东因担忧会计处理的经济后果而对股权分置改革产生的顾虑，有利于顺利推进股权分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。 一、《会计暂行规定》出台的背景

上市公司股权分置是我国证券市场特定制度安排的产物。上市公司基本由国有企业经股份制改造后上市而形成，作为发起人的国家或国有法人（也包括少量社会法人、自然人）的投资经资产评估后按一定比例折股，符合上市条件后向社会公众溢价发行流通股份，而发起人股份均“暂不流通”，并在招股说明书或上市公告书中予以载明。于是，企业上市后股份分为非流通部分和流通部分，通过配股、送股、转增等孳生的股份仍根据其原始股份确定为非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股4543亿股，占总股本的64％，国有股在非流通股中占74％。由于同一公司股权分置，“同股不同权”、“同股不同价”，影响了市场公平原则，引发了资本市场定价功能的扭曲，阻碍了资本市场资源配置功能的发挥，而且，股权分置也不符合国际惯例。因此，经国务院批准，证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，希望通过建立流通股东和非流通股东之间的市场化协商机制，使非流通股股东向流通股股东支付对价后获得流通权。2005年5月9日，证监会推出了首批4家试点企业。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市场总市值的60％。 股权分置改革解决非流通股的流通问题，不会给上市公司本身带来新的会计问题，但却对作为“对价”双方的非流通股股东和流通股股东，特别是非流通股股东产生重大的会计影响。如果将“对价”视为因非流通股进入流通违背了原先不流通的承诺而支付的违约金（周代春等，2005），那么，需将“对价”作为费用计入损益表。如果将

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题 【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。 一、问题的提出 有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。 我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，

并提出相关建议。 二、现行法律规定分析 1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。 《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发［2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得"项目计征个人所得税。 2.法律理解分歧.上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定不够清晰，实务中一直存在争议。 一种观点认为,只有股份有限公司股票溢价发行形成的资本公积金转