太阳纸业：北京市德恒律师事务所关于公司首期股票期权激励计划股票期权调整及可行使第 2010-12-10
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北京市德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权调整及可行
使第二个行权期股票期权
的法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B 座12层
北京市德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及可行使第二个行权期股票期权的
法律意见书
德恒DHLBJONL000486-07号致：山东太阳纸业股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）的委托，就公司本次首期股票期权激励计划股票期权调整（以下简称“本次期权调整”）及首期股票期权激励计划可行使第二个行权期股票期权的相关事宜发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，就公司本次期权调整及首期股票期权激励计划可行使第二期股票期权出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的，文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具，仅对题述事项发表法律意见；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论；本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权调整及可行使第二个行权期股票期权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次期权调整及可行使第二个行权期股票期权之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《管理办法》等相关规定，对公司本次期权调整事项发表法律意见如下：
一、关于本次期权调整
（一）公司股票期权激励计划历史调整情况
1.2007年12月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》。2007年12月27日，公司依据《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》授出1200万份股票期权，行权价格为34.17元，并进行了公告。对此，本所律师于2007年12月27日出具《关于山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，认为公司具备实施激励计划的主体资格。
2.2008年5月26日，公司召开2007年年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2008年6月12日，公司刊登了2007年度分红派息、转增股本公告，并以2008年6月18日为股权登记日、以2008年6月19日为除权除息日实施了2007年度利润分配方案。
2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》。上述2007年度利润分配方案实施后，公司对《激励计划》股票期权数量及行权价格进行了调整，并进行了公告，股票期权数量由1200万份调整为1680万份，行权价格由每股人民币34.17元调整为每股人民币24.34 元；2008年8月25日，由于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司对激励对象进行了调整，并进行了公告，调整后，公司股票期权
数量由1680万份调整为1611.4万份。就上述情形，本所律师于2008年8月25日出具《关于山东太阳纸业股份有限公司调整股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格的法律意见书》，认为该次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，该次期权调整合法、有效。
3.2009年4月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。2009年4月27日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在当选公司监事会监事之前，分别持有的公司股票期权28,000份、168,000份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号》、《激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会注销了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权，并进行了公告。公司股票期权数量由1611.4万份调整为1591.80万份。
4.2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》，行权价格由每股人民币24.34元调整为每股人民币24.14 元。对此，本所律师于2009年10月23日出具《关于山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，认为该次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次期权调整合法、有效。
5.2009年10月26日，公司发布《关于公司首期股票期权激励计划相关事项的公告》，因未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，《激励计划》第一个行权期对应该部分股票期权318.36万份作废，公司进行了公告。调整后，公司股票期权数量由1591.80万份调整为1273.44万份。
6. 2010年5月21日，公司召开2009年年度股东大会审议通过本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2010年4月22日，公司刊登了2009年度分红派息、转增股本公告，并以2010年6月10日为股权登记日、以2010年6月11日为除权除息日实施了2009年度利润分配方案。分配方案实施后，公
司对《激励计划》行权数量和行权价格进行了调整，并进行了公告，行权数量由1273.44万份调整为2546.88万份，行权价格由每股人民币24.14 元调整为每股人民币11.97 元。对此，本所律师于2010年6月3日出具《关于山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》，认为该次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，该次期权调整合法、有效。
（二）首次行权情况
1.2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价格为24.34元。
2.根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期可行权日为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%，即对应的可行权股票期权 318.36 万份。
3.2009年10月26日，公司发布《关于公司首期股票期权激励计划相关事项的公告》，因未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，《激励计划》第一个行权期对应该部分股票期权318.36万份作废，公司进行了公告。
经过上述变化，本次调整前公司股票期权激励计划拟授予激励对象2546.88万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为175人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为165人。
（三）本次期权调整情况
2009年1月，公司《激励计划》股票期权激励对象孙利光因辞职而离职；2009年3月，公司《激励计划》股票期权激励对象许立志因辞职而离职；2009年4月，公司《激励计划》股票期权激励对象荣维华因辞职而离职；2010年2月，公司《激励计划》股票期权激励对象刘边疆因辞职而离职；2010年9月，公司《激励计划》股票期权激励对象雷江波因辞职而离职，该5人自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；2009年5月，公司《激励计划》股票期权激励对象刘洪友死亡，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，具体如下：
2466.24万份，行权价格为11.97元，激励对象为169人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为159人。
(四)本次期权调整的依据
公司《激励计划》规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”
公司《激励计划》规定：“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。”
综上，本所律师认为，公司本次期权调整系因部分激励对象因辞职而离职或死亡等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司对激励对象进行了相应调整，调整事由符合《激励计划》对关于股票期权激励计划必须进行调整的事由的规定。
（五）本次期权调整的授权与批准
2010年12月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，关联董事白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》。
经核查，本所律师认为，公司董事会就本次期权调整作出决议符合《激励办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，太阳纸业本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次期权调整合法、有效。
二、关于首期股票期权激励计划可行使第二个行权期股票期权
（一）公司及激励对象符合太阳纸业《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件
根据太阳纸业《激励计划》规定的行权条件、公司2007、2008、2009 年度《审计报告》、公司董事会的说明，本律师核查了《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，具体如下：
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均已符合《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。
（二）股票期权激励对象可行使第二个行权期内的股票期权
2010年12月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，关联董事白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，确认公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的行权条件，激励对象可行使第二个行权期的股票期权，具体如下：
经核查，本所律师认为，公司董事会通过的《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，符合《管理办法》、《激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，本律师认为，公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件，激励对象可在第二个可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
三、结论意见：
1、本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次期权调整合法、有效；
2、公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二个行权期可行权的条件，激励对象可在可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及可行使第二个行权期股票期权的法律意见书》的签署页）
北京市德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
陈建宏
承办律师：
黄侦武
二〇一〇年十二月八日