日照港关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的公告

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2020－050 债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年8月26日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开七届三次董事会会议和七届二次监事会会议，分别审议通过了《关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司25%股权的议案》。具体如下：

一、股权受让事项概述

（一）为更好地满足公司岚山港区生产的需求，提升公司持续盈利能力，进一步提升港口主业的核心竞争力，经与控股子公司日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“万盛港业”)另一方股东晋瑞国际有限公司(以下简称“晋瑞国际”)协商洽谈，拟受让晋瑞国际持有的万盛港业剩余25%股权。

（二）本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（三）公司受让万盛港业25%股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权受让事项交易方基本情况

晋瑞国际是中国恒嘉融资租赁集团有限公司（以下简称“中国恒嘉”）的全资附属公司，2006年1月26日于香港注册成立，主要经营投资控股业务。中国恒嘉是香港联合交易所上市公司（股票代码00379.HK），集团主席为王力平，主要业务为在中国境内提供融资租赁及相关咨询服务、股本证券买卖、物业投资、码头及物流服务业务、投资控股、投资食品添加剂业务及放贷业务。与公司之间不存在关联关系。

三、股权受让标的的基本情况

万盛港业为中外合资企业，成立于2004年8月25日，注册资本为人民币43,000万元，法定代表人为马先彬，经营地点位于山东省日照市岚山区。万盛港业主要经营范围为港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、储运、疏运等。目前主要从事铁矿石及大宗散货的装卸、储运、中转等业务。

截至本次股权受让前，本公司持有万盛港业75%股权，晋瑞国际持有万盛港业25%股权。

万盛港业最近一年一期财务状况如下表（其中2020年数据未经审计）：

单位：人民币万元

2020.6.30 2019.12.31 总资产155,388.52 148,751.71

负债8,291.74 8,054.03

净资产147,096.78 140,697.68

2020年1-6月2019年度营业收入18,924.31 38,306.76

利润总额8,587.22 14,034.11

净利润6,400.48 10,546.93

本次股权受让事项实施后，本公司将持有万盛港业100%股权。

四、股权受让的定价依据

根据双方前期达成的一致意见确定，双方同意至最终股权交接日期间拟转让股权相关的股东权利及义务（包括万盛港业利润分配的权利）归属本公司所有。

五、股权受让协议的主要内容

（一）协议股权

晋瑞国际同意依照协议约定的方式将其持有万盛港业25%股权（以下称“协议股权”）以及由此衍生的所有股东权益转让给本公司；本公司同意依照协议约定的方式受让协议股权以及由此衍生的所有股东权益。

（二）转让价格

双方同意，确定协议股权的转让价格为人民币29,400万元（大写：人民币贰

亿玖仟肆佰万元整）。除此之外，除协议另有约定外，本公司不再向晋瑞国际支付其他任何款项及费用。

（三）股权交接

晋瑞国际应于协议生效之日即根据协议约定向本公司转让协议股权。

晋瑞国际需协助万盛港业办理完成向本公司转让协议股权以及一切有关的手续事项，包括但不限于合资合同及章程按上述内容修改、企业工商变更登记和股东名册变更等。

双方同意委托万盛港业办理与协议股权转让有关的批准、工商登记变更等手续，包括但不限于向商务主管部门提交协议股权转让备案手续、相应修改公司章程并办理工商变更登记等相关事宜。

（四）付款方式

双方同意，协议自签署且生效之日起45个工作日内，本公司将股权转让款以人民币方式支付至晋瑞国际指定的账户，并负责办理有关外汇管理等相关手续。如双方商议采用外币结算，则将股权转让款人民币金额按照付款当日中国人民银行公告汇率折算成等值外币支付，并由本公司负责办理有关购汇及对外支付外汇管理相关手续。

如因本公司为晋瑞国际办理代扣代缴企业所得税等不可预见的原因造成本公司付款超出本条约定的付款期限的情形，本公司不承担违约责任，但本公司应提前通知晋瑞国际，并应当尽最大努力尽快完成付款。

（五）违约及索赔

1、晋瑞国际的违约行为包括但不限于以下情形：

（1）违反晋瑞国际的陈述与保证条款；

（2）违反保密条款；

（3）违反协议规定的晋瑞国际义务。

因晋瑞国际导致未能在约定的时间内办理完成转让手续，则每迟延一日，晋瑞国际应向本公司支付相当于本协议转让价格的千分之一的违约金。如果该迟延时间超过三十日，则本公司有权要求解除协议，并有权要求晋瑞国际赔偿本公司受到的全部损失。

2、本公司的违约行为包括但不限于以下情形：

（1）违反本公司的陈述与保证条款；

（2）违反保密条款；

（3）违反协议中规定的本公司义务。

因本公司导致未能在约定的时间内办理完成转让手续或支付股权转让款，则每迟延一日，本公司应向晋瑞国际支付相当于晋瑞国际未收取的股权转让款的千分之一的违约金。如果该迟延时间超过三十日，则晋瑞国际有权要求解除协议，并向本公司提出索赔。

3、因万盛港业导致晋瑞国际及/或本公司未能在约定的时间内办理完成转让手续或支付、收取股权转让款的，甲乙双方均不构成协议项下的违约。

4、任何一方违反协议的保密条款，造成实际损失的，守约方有权向违约方索赔。

六、受让万盛港业25%股权对公司的影响

公司受让万盛港业25%股权后，将合计持有万盛港业100%股权。考虑到万盛港业近年来良好的经营发展态势，公司适时完成对万盛港业的股权收购，能够进一步盘活港口码头资产及客户资源，更好地满足公司岚山港区生产调度统筹。

公司此次受让万盛港业25%股权，不影响公司对万盛港业合并财务报表及实际控制。

七、协议签署情况

截至目前，相关各方已就股权转让事项达成一致意见，经本公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议，同意受让万盛港业25%股权，同时授权公司董事长签署股权转让协议及其他相关法律文件。

八、备查文件目录

（一）第七届董事会第三次会议决议；

（二）第七届监事会第二次会议决议；

（三）《晋瑞国际有限公司与日照港股份有限公司股权转让协议》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○二○年八月二十七日