买壳借壳上市案例

买壳、借壳上市案例

二级市场低迷增加了企业收购的机会，企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。为了便于大家对于买壳、借壳上市建立一些感性的认识，这里编选了一些案例，供大家参考。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、相关概念

买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

二、借壳上市、买壳上市的操作流程

在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

三、购买壳资源应注意的问题

如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

案例1：

一、背景资料

上市A公司的第一大股东，将所持上市A公司的9000万股股份以9.489元/股协议转让给B公司，这部分股权占总股本的29.9471%.转让完成后，上市A 公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行54237.7906万股股票，用以收购B公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计50.95亿元。

此次重组由两个部分组成，一是上市A公司第一大股东将所持9000万股公司股份（占总股本29.95%）以9.489元/股协议转让给B公司。转让完成后，B 公司成为公司第一大股东；二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行5 .42亿股，用以收购B公司旗下10家房地产类公司的股权及自然人C所拥有的D公司的股权。置入资产评估值合计50.95亿元。其中自然人C与B公

司共同拥有D公司。B公司所拥有的D公司的股权是由母公司Z集团作为资本金

投入的。

B公司与自然人C合称为“收购人”

二、交易类型分析

在此B公司借壳过程中，上市A公司先向收购人增发股票，获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中

上市A公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是

股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市A公司。但是这时收购人已经

成为上市A公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是

由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。

在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让

企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权

的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响。因此这个借壳上市案例中收购

方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。

三、具体税收分析

（一）重组的第一部分B公司以8.54亿收购的9000万股，对B公司而言是普

通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产

权转移书据）外无其他应税事项。

（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：

（1）向B公司和自然人C定向发行股票，作为B公司和自然人C仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；

（2）向B公司和自然人C收购拥有的股权，作为B公司和自然人C是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所得税。股权转

让无须缴纳营业税。

(三)股权转让的所得确认

1、根据2008年7月上市A公司的收购报告书的，上市A公司向B公司收购的

企业股权评估价为5067779987.94元，向自然人C收购的企业股权评估价为

27625236.98元。

2、根据资产评估报告显示，B公司对被收购的9家企业（不含D公司）的股权

投资帐面价值为1614061551.53元，评估价为404899.47万元（4048994742.58

元）。股权溢价2434933191.05元，应作为B公司2008年度的“财产转让所得”

并入年度利润中征收企业所得税。

3、B公司拥有的D公司的股权，是B公司母公司Z集团作为资本金投入的。根

据资产评估报告书内容显示，该部分股权评估价为101878.53万元，其中的20000

万元作为B公司的资本金，81878.53万元作为资本公积金。我们将这部分股权

在投入时的公允价值作为B公司的原始持有成本，因为与上市A公司的股权收

购价格一致，所以不存在财产转让所得。

4、根据评估报告，自然人C以792.16万元的价格获得D公司的2.64%股权，评

估价格为2762.52万元，上市A公司的收购价也是2762.52万元，不存在股权

转让所得。那么自然人C应就只1970.36万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。

案例2：

金融街控股股份有限公司

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。

１９９９年１２月２７日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的４８６９．１５万股（占股权比例的６１．８８％）国有法人股转让给金融街集团；２０００年１月１５日，财政部批准了该股权转让行为；２０００年４月６日，中国证监会批准同意豁免金融街集团要约收购义务；２０００年４月１２日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；２０００年５月２４日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。

２０００年５月１５日，股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容为：金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用３年。

金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。此后，金融街控股于２０００年５月２７日进行了股本变动，总股本从７８６９１５００股变更为１２５９０６４００股。公司注册资本也从７８６９．１５万元变更为１２５９０．６４万元。同时进行了董事会改组。２０００年８月８日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。２００１年４月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。

金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。分析金融街借壳上市的过程，成功之处可以归纳为以下几点：

一是牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。

二是上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借“壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北京申奥及中国加入ＷＴＯ的冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的政策保障。随着申奥的成功和中国顺利加入ＷＴＯ，金融街迎来了辉煌的发展前景。金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。

三是战略目标集中，主营业务突出。借“壳”上市后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相关的业务，专心致志做房地产开发。另外，与其他房地产企业

“全面撒网”的做法不同，他们“将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大部分资金都押在了金融街地块的项目上。这当然要冒一定的风险，但是金融街控股享有金融街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此风险的理由。据悉，公司在金融街区域的土地储备超过了１００万平方米，可供公司进行５年的滚动开发。

案例3：

长江证券借壳S石炼化

券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公

司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要作用。

长江证券借壳S石炼化主要包括以下步骤：

第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。

中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼

化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。

石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股

本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。

定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不

承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。

股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上

市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的

全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部

债务；（2）石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券”）15.63％的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27％。（3）长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。

总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公

司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下通过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛，同时利用买壳上市方案的运作改善企业运营模式，建立健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，达成企业的整体整合借壳上市的目的。

案例4：

香港上市公司中国矿业

香港上市公司中国矿业（0430）收购黑龙江松江铜矿是国内并购界的知名案例，也是香港公司进入国内矿业资源行业的典型案例。

而该公司2007年的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从

联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成

功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。

一、创富生物科技股权架构

中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。

1.1 分析评点

从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股

东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权

分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和

14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。

香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本

会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一

大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种

可比较适合的方法是采用折中方法。

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附注：A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。

B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。

二、背景介绍

2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股

权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业

资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。

该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国

第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可

证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也

是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将

年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。

2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211

地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。

贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。

2006年6月13日，香港创富生物科技以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权，由于Lead Sun 100%持有高标，创富通过Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司。

附注：

香港创富生物科技集团有限公司于2001年1月4日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。

Lead Sun Investments Limited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。

山西神利航天钛业有限公司于2004年3月29日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。

三、创富生物科技收购动机分析

根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。

四、买壳和套出资产的具体流程

1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁；

2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的Equity Valley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000

股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售；

3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；

4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易；

5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌；

6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun 57%股本权益，初步代价8.126亿港元；

7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌；

8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；

配售的具体方案如下：

配售股份：向不少于六名承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本

2,471,812,853股股份约40.46%，以及经配售股份扩大后已发行股本

3,471,812,853股股份（超额配股权获行使前）约28.80%。同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；

配售价格：(i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折

让约3.61%；

(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交

所所报股份的平均收市价每股约0.431港元折让约

7.19%；

(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交

所所报股份的平均收市价每股约0.371港元有溢价约

7.82%。

9. 2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；

10. 2006年7月13日，停牌；

11. 2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。

正式收购方案

4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积8976平方米。

创富增加其法定股本，由400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。

附注：Vision Tech International Ltd为独立第三方。

Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-1

12. 2006年9月28日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证；

13. 2006年10月26日，创富生物科技发布公告，将行使150,000,000股股份的超额配售权；

14. 2006年11月8日，创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职；

15. 2006年11月16日，创富生物科技发布公告，委任新独立非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司；

16. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事；

17. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事；

18. 2007年2月8日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董；

19. 2007年2月14日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号：0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。案例5：

海尔借壳上市

海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。

海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。

海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。

人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。

背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。

分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。

操作步骤：

2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。

2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。

2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。

2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。

此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，

并以相应海尔中建股份支付。

2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股

比例上升至29.94%。（由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％

的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。）为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、

青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资

企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作

平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和

（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用

于运作的壳公司中。

2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下：

为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收

购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中， 2.6亿元可转换债券转股期

为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔

中建股份。

移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。

具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，

实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。

上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。

由股权结构的变化可以看出：

海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。

海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。

最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。

消息人士认为，这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。

海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。

注入的移动手机业务是35.5％的飞马青岛的股权。

第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成

57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提

高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团

总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。

而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的

43.62%变为24.45%。

国内借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段买壳上市

第二阶段资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

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1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1．设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。

2．买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动

1．资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系

2．股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

五、申报与审批

1．重组中的各种组织

管理部门

（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）

中国证监会及地方证管办

沪、深交易所

中介机构

律师事务所

会计师或审计师事务所、资产评估事务所

并购顾问

2．国有股权收购申报文件（供参考

①转让股权的可行性分析报告

②政府或有关部门同意转让的意见

③双方草签的转让协议

④公司近期的财务报告

⑤资产评估资料

⑥公司章程

⑦提供有关部门对公司产业政策的要求

⑧其他需要提供的资料

3．向证券监管部门申报

将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。

向深、沪证交所申报分两种情况：

若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。

若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4．上市公司收购申报程序

公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

六、企业重建

1．管理整合

（1）改组董事会及管理层

（2）文化融合

（3）制度整合

（4）人力资源问题

（5）部门机构调整

2．战略协同

（1）调整公司经营战略

收购方结合重组调整经营战略

①确立上市公司作为重组方发展的地位；

②优良资产注入上市公司，转移不良资产；

③合理处理上市公司的业务与资产。

确立上市公司经营战略

①注重公司专业形象，提高净资产收益率；

②注意避免同业竞争。

（2）重构公司核心优势

选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

（3）组织现金流

对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。

三六零借壳江南嘉捷上市案例分析

三六零借壳江南嘉捷上市案例分析 一、案例背景 在中国证券市场，借壳上市是一种常见的筹资方式。借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在股票交易所上市的公司的方式，来实现上市。借壳公司通常是一家业绩相对较差或未盈利的公司，而被借壳公司则是一家具有良好业绩和市场声誉的公司。 1. 三六零概况 三六零是中国领先的智能网络安全公司，成立于2005年。公司核心业务包括网络安全技术研究与开发、网络安全产品销售、网络攻击和威胁情报服务等。截至2020年，三六零已经成为国内领先的网络安全企业，服务于包括政府机构、金融机构、互联网公司等在内的众多行业。 2. 江南嘉捷概况 江南嘉捷成立于1991年，是一家中国顶尖的计算机软件服务与技术咨询公司。公司通过提供软件开发、系统集成、科技服务等一系列服务，为中国企业和政府机构提供解决方案和技术支持。江南嘉捷在股票交易所上市多年，业绩稳定且盈利能力较强。 3. 借壳理由 4. 借壳过程 (1) 协商确定交易条件：三六零与江南嘉捷就交易条件进行协商，包括股权比例、交易价格等。 (2) 股权转让协议签署：双方签署股权转让协议，约定交易细节和条件。 (3) 股东大会审批：江南嘉捷召开股东大会，就股权转让事项进行审议和表决。 (4) 相关监管部门审批：交易获得股东大会批准后，需要获得中国证券监督管理委员会的备案和审核。 (5) 注册登记：完成审批后，将股权转让事项进行注册登记，正式完成借壳上市。 三、案例分析 1. 创造双方互利的局面 2. 提升公司估值和市场竞争力

借壳上市后，三六零的市值将会大幅提升，为公司未来的发展和并购提供更充足的筹码。在中国的资本市场中，上市公司往往会有较高的估值和市场竞争力，这将有助于三六零吸引更多的投资者和合作伙伴。 3. 加强品牌合作和业务对接 作为合作伙伴，三六零和江南嘉捷之间可以加强品牌合作和业务对接。三六零作为网络安全领域的领军企业，可以为江南嘉捷提供更多的网络安全技术和解决方案，进一步增强江南嘉捷在软件服务和技术咨询领域的竞争力。 四、总结 三六零借壳江南嘉捷上市是一种常见的借壳上市案例。通过借壳上市，三六零可以利用江南嘉捷的资本市场优势，提升公司估值和市场竞争力，进一步扩大业务规模和市场份额。这一交易也为江南嘉捷带来了更多的增长动力和市场关注度。通过加强品牌合作和业务对接，双方可以实现互利共赢的局面。

买壳上市的例子

买壳上市的例子 买壳上市是指一家公司通过收购或合并一家已经上市的空壳公司，从而获得上市资格。这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，更加快速和便捷。以下是十个买壳上市的例子，以及对每个例子的详细介绍： 1. 腾讯买壳上市：腾讯是中国最大的互联网公司之一，但在1990年代初期，它还只是一家小型软件公司。1999年，腾讯选择了买壳上市的方式，通过收购一家名为深圳华强电子的空壳公司，成功在香港联合交易所上市。这使得腾讯能够迅速获得资金和市场认可，为其后来的发展打下了坚实的基础。 2. 阿里巴巴买壳上市：阿里巴巴是中国最大的电子商务企业，也是全球最大的在线零售商之一。2007年，阿里巴巴选择了买壳上市的方式，通过收购香港上市公司雅虎中国的业务，将其整合入阿里巴巴集团，从而获得了上市资格。这一举动帮助阿里巴巴进一步扩大了其在中国和全球市场上的影响力。 3. 美团买壳上市：美团是中国最大的在线外卖和生活服务平台之一。2018年，美团选择了买壳上市的方式，在香港联合交易所上市。它通过收购一家名为旭辉控股的空壳公司，成功完成了上市。这使得美团能够获得更多的资金和资源，进一步扩大其业务范围和市场份额。

4. 滴滴出行买壳上市：滴滴出行是中国最大的出行平台之一，提供打车、顺风车、出租车、快车等多种出行服务。2021年，滴滴选择了买壳上市的方式，在纳斯达克上市。它通过收购一家名为优步中国的空壳公司，成功实现了上市。这次买壳上市为滴滴提供了更多的资金和市场认可，推动了其在全球范围内的扩张。 5. 拼多多买壳上市：拼多多是中国最大的社交电商平台之一，通过团购和分享的方式，提供低价商品给消费者。2018年，拼多多选择了买壳上市的方式，在纳斯达克上市。它通过收购一家名为拓普集团的空壳公司，成功完成了上市。这次买壳上市为拼多多提供了更多的资金和资源，助力其在中国市场的进一步发展。 6. 字节跳动买壳上市：字节跳动是中国最大的互联网科技公司之一，拥有多个知名的移动应用程序，如抖音、今日头条等。2018年，字节跳动选择了买壳上市的方式，在香港联合交易所上市。它通过收购一家名为添泰电子的空壳公司，成功获得了上市资格。这次买壳上市为字节跳动带来了更多的资金和市场认可，推动了其在全球范围内的扩张。 7. 利用借壳上市的方式，海底捞成功上市：海底捞是中国最大的火锅连锁餐饮企业之一，以其独特的服务和高质量的食材而闻名。2018年，海底捞选择了借壳上市的方式，在香港联合交易所上市。它通过收购一家名为时富金融控股的空壳公司，成功完成了上市。

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本的%. 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券,换股比例为1：,即每股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并的基准日为2006年6月30日.同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款. 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为股的比例单向缩股.缩股完成后,其他非流通股股东持有的股份将减少为万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通. 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地.

方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S 延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券的上市,届时,广发证券的总股本将达亿股,接近中信证券30亿股的总股本规模. 该方案的各方权益划分：1S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员,获得4000万元现金补偿.对价为出让%的控股权,退出S延边路.2S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为的方式合计获得存续公司%的股权以及上市流通权,对价为每股净资产和每股收益摊薄.3S延边路的流通股股东：合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的股权比例合计%.4广发证券原股东：以股权扩张比例为的换股方式获得存续公司%的股权；对价为支付4000万元补偿金. 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计%的股权进行置换,按照交易价格,%的国金证券股权存在溢价,这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为元.其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代

360借壳江南嘉捷上市案例分析

360借壳江南嘉捷上市案例分析 360借壳江南嘉捷上市是近年来备受关注的一起上市案例，其成功意义深远。江南嘉捷是一家专业从事上市公司并购重组、财务顾问、项目咨询等综合性金融服务的公司，而360是国内知名的互联网安全公司。2015年，360借壳江南嘉捷上市，这一事件成为了整个中国资本市场的创新样本。本文将从公司动机、机会、合规等多个角度对此次案例进行分析。 一、公司动机 360为何选择江南嘉捷借壳上市，这背后的动机是什么？ 1、上市渠道有限：在尝试了多种上市渠道无果之后，360选择借壳上市。 2、扩大品牌影响力：借壳上市有助于提高360品牌的知名度和影响力。 3、涉及金融业务的转型：借壳上市后，360可以依托实际控制的江南嘉捷的平台开展金融业务的探索及布局。 二、机会 360选择借壳上市的机会在哪里？ 1、借壳时机：在A股市场经过多年的变革和发展，借壳机制成熟，有较好的政策环境和监管条件。此外，近年来借壳市场逐步回暖，相应的借壳股的市值也逐步恢复。 2、借壳领域：徐翔案件及“666”项目事件等事件推动了借壳案例的不断进步和规范化，其中也涌现出不少优秀的借壳企业，为现在的市场提供了更多的借壳机会。 3、产业地位：360是知名互联网安全企业，未来发展前景广阔；江南嘉捷具备与国内众多知名企业合作及资源整合的业务拓展能力，对于实验性质的业务模式探索增加了保障。 三、合规 360在借壳上市过程中的合规问题如何解决？ 1、拟定重组方案：重组方案要合规。对于360而言，涉及到债权人权益保障、股权结构调整等问题，需严格遵守法规要求。 2、细节问题的落实：重组方案的法律基础必须要严格的落实到每一个细节。比如，股权结构调整需要与西隆财务进行交换，此时需要非常详细地调查权限，认真核查历史财务数据等，杜绝风险后再作决定。

顺丰借壳上市案例

顺丰借壳上市案例分析 1. 案例背景 顺丰速运是中国领先的物流企业，成立于1993年，总部位于广东深圳。多年来，顺丰速运凭借其高效、安全的物流服务，迅速发展壮大，并在行业内建立了良好的声誉。然而，随着中国物流市场的竞争日益激烈，顺丰速运面临着一系列的挑战，如资金需求、市场扩张等。为了解决这些问题，顺丰速运选择了借壳上市的方式。 2. 案例过程 2.1 借壳上市的背景 借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在上市公司的股权，并以此作为上市的途径。对于顺丰速运来说，借壳上市可以带来以下几个好处： •资金优势：借壳上市可以获得上市公司的资金支持，为顺丰速运的市场扩张提供充足的资金保障。 •品牌价值：借壳上市可以借助上市公司的品牌价值，提升顺丰速运的品牌形象和市场竞争力。 •资本市场资源：借壳上市可以获得资本市场的资源支持，包括投资者、股权融资等，有利于企业的长期发展。 2.2 借壳上市的选择 顺丰速运在选择借壳上市时，需要考虑上市公司的条件和适合的合作对象。经过调研和分析，顺丰速运选择了XX公司作为借壳上市的合作对象。XX公司是一家在上市公司上海证券交易所上市的公司，主要经营XX业务，与顺丰速运的业务有较好的互补性。 2.3 借壳上市的协商与谈判 顺丰速运与XX公司进行了多轮的协商与谈判，就借壳上市的具体事宜进行了深入的探讨。双方就合作方式、股权转让、资金筹集等方面进行了详细的讨论，并达成了初步的合作意向。 2.4 借壳上市的审批与监管 借壳上市需要经过相关部门的审批和监管。顺丰速运提交了上市申请，并按照相关规定提供了必要的文件和资料。经过一段时间的审查和核实，相关部门最终批准了顺丰速运借壳上市的申请。

三六零借壳江南嘉捷上市案例分析

三六零借壳江南嘉捷上市案例分析 三六零科技是一家成立于2005年的互联网和网络安全公司，总部位于北京。随着互联网和移动互联网的蓬勃发展，三六零科技成为了中国网络安全领域的领军企业之一。2015年7月29日，三六零科技宣布以6.5亿元人民币的价格收购江南嘉捷，意图借此完成借壳上市。 一、江南嘉捷公司简介 江南嘉捷是一家成立于1996年的企业，总部位于南京。江南嘉捷主要业务为汽车电子电器装配，2014年的营业收入为19.97亿元，净利润为0.92亿元。江南嘉捷的主要客户包括宝马、通用、福特、PSA等国际汽车品牌，同时也为国内知名汽车企业提供装配和改装服务。江南嘉捷自身并未从事互联网和网络安全业务，从这一点看，三六零科技选择江南嘉捷作为借壳上市的标的公司，其实是颇有一些让人意外的。 二、借壳上市的意义 借壳上市是指一家企业通过收购一家上市公司的股权，取代原公司的控制权，从而在不需要经历IPO流程的情况下，获得上市的资格。借壳上市相比传统的IPO，有以下几个优点。 1.时间短、成本低 IPO流程较为繁琐，需要多轮审核，其间还要按照规定及时披露信息等，耗费时间和物力较多。而借壳上市可以通过收购已有上市公司的股权，取得上市公司的控制权，从而在不经过IPO的情况下，实现上市融资，且时间相对较短，成本也相对较低。 2.增加公司市值 IPO对于公司的市值有一定的提升作用，而通过借壳上市，可以利用上市公司原有的好的市场评价，使得借壳企业的市值迅速提升。 3.增加公司信誉度 借壳上市的企业取得上市资格，表明其经营业绩得到了股东及证券市场的认可，有利于增加公司的信誉度，提升公司品牌形象和吸引力。 三、三六零选择借壳江南嘉捷的原因 1.三六零科技在选定借壳标的时，考虑了自身与江南嘉捷在行业和业务上的相互补充和匹配。三六零科技的核心业务是网络安全，而江南嘉捷则是售后服务，这两家公司所涉及的领域有显著差异，但却有相互补充的意义。

买壳上市的例子

买壳上市的例子 买壳上市是什么？ 买壳上市是指企业通过收购一家已经上市但业务不活跃、资产负 债表空壳的公司，来实现快速上市的一种方式。买壳上市通常是为了 避免繁琐的IPO审批程序和等待时间，以及节省上市费用。下面是一 些买壳上市的例子，并对其进行详细讲解。 例子一：小米买壳华星光电 背景：小米是一家中国知名的科技公司，想要在香港上市，但是面临着IPO程序的漫长等待和高昂的上市费用。 过程：小米选择了买壳上市的方式，收购了华星光电，一家曾经在香港上市但业务不活跃的公司。小米通过注入自身业务和资产，使 得华星光电焕发新生，随后以新的公司名义在香港交易所上市。 结果：小米成功以买壳上市的方式在香港上市，为公司快速获得了资本市场的认可和资金支持。 例子二：拼多多选择买壳上市 背景：拼多多是一家中国的电商平台，竞争激烈，拟于美国上市。 过程：拼多多购买了一个名为”普思资产管理公司”的空壳公司，并将自身的业务和资产注入其中。通过买壳上市，拼多多成功绕过了

IPO审批的繁琐流程，以普思资产管理公司的名义在美国纳斯达克交易所上市。 结果：拼多多通过买壳上市的方式成功登陆美国资本市场，获得了更多融资和资源，进一步发展自身业务。 例子三：星巴克全球首次买壳上市 背景：星巴克是一家全球知名的咖啡连锁品牌，欲在香港进行全球首次买壳上市。 过程：星巴克收购了香港上市公司”启生商业集团”，并注入自身业务和资产。经过重组和改名，该公司成为星巴克的全资子公司， 并以新的公司名义在香港交易所上市。 结果：星巴克通过买壳上市成功进入香港资本市场，为其全球扩张提供了更多的资金和发展机会。 总结 买壳上市是一种快速上市的方式，相比传统IPO能够节省时间和 费用。通过收购一家已经上市但业务不活跃的公司，企业可以利用其 上市公司的地位和资本市场资源，快速获得资金支持和业务发展机会。然而，买壳上市也存在风险，如壳资源质量、壳价是否合理等问题需 要慎重考虑。

买壳上市案例

买壳上市案例 以下是一个关于买壳上市的案例，字数为700字： 某公司成立于2008年，是一家主要从事水泥生产和销售的企业。多年来，公司始终保持着稳定的盈利能力和良好的品牌声誉。然而，由于资金链紧张和市场竞争加剧，公司面临着发展的瓶颈。为了实现更高的发展目标和更大的市场份额，公司决定通过买壳上市的方式融资。 买壳上市是指一家已经上市但业务状况不佳的公司，被收购后，原公司的业务实体不再运营，而购买公司则利用原公司已上市的身份，再次进行融资和发展。对于买壳上市的公司来说，具有已上市的身份可以大大减少融资和上市的时间，同时也能增加企业的公信力和影响力。 为了寻找适合买壳上市的公司，公司聘请了专业的投行机构，并进行了一系列的尽职调查和评估。最终，公司选择了一家曾经是一家大型房地产开发公司的上市公司作为目标。该公司虽然曾经在房地产行业有较大的影响力，但近年来由于市场环境不佳和管理不善，业绩不断下滑，并且面临破产的风险。 公司与目标公司进行了多轮的谈判和洽谈，最终达成了协议。按照协议，公司将收购目标公司的全部股权，并利用目标公司的已上市身份进行买壳上市。收购价格为每股5元，总计10 亿元。公司决定通过借贷和增加注册资本的方式来筹措资金。 完成收购后，公司进行了一系列的改革和重组，将原房地产业

务关闭，并将重心转向水泥生产和销售业务。公司推出了一系列创新产品，提升了市场竞争力。与此同时，公司还加强了内部管理，优化了业务流程和生产效率，提高了产品质量和客户满意度。 由于公司具有已上市的身份，融资变得更加容易。公司利用新的资金进行了一系列投资，包括扩大生产规模，开拓新的市场，提升企业形象等。公司的业绩逐渐恢复并持续增长，市场份额也不断扩大。 通过买壳上市，公司成功地实现了融资和发展的目标。公司的市值大幅提升，股价也逐渐上涨。同时，公司的声誉和影响力也得到了提升，为未来的发展奠定了坚实的基础。 买壳上市是一种有效的融资方式，能够帮助企业快速上市和扩大规模。然而，买壳上市也存在一定的风险和挑战，如寻找合适的目标公司、整合资源和管理团队等。因此，在进行买壳上市之前，企业需要进行充分的尽职调查和风险评估，确保能够获得可持续的发展和回报。

买壳上市理论和经典案例(一)

买壳上市理论和经典案例(一) 买壳上市理论和经典案例 随着我国资本市场的不断发展，越来越多的企业选择了通过IPO（首次公开发行）的方式上市，但这个过程往往并不容易，需要企业准备大 量的资料，且走的审批程序也比较漫长。为了减少上市时间和资金成本，买壳上市理论逐渐广泛被采用。 买壳上市指的是企业通过购买已经上市但处于停牌状态的公司的股权，以取得其他公司上市的身份。这种方式虽然在某些情况下可以加快企 业上市进程，但也存在着很多风险和问题。 一、理论分析 1. 优点 （1）企业可以快速上市，避免复杂的资料准备和审批程序。 （2）上市所需的资金成本较低，可以将更多的资金投入到运营和扩大 规模上。 （3）可以获取股权交易所的流通市场和股票价格等信息。 （4）可以为企业带来更多的投资机会和开拓市场空间。 2. 缺点 （1）买壳的成本较高，需要支付高额的溢价。

（2）壳公司所处的行业和经营状况可能与企业本身不符，存在着风险。（3）壳公司的股权结构可能较为复杂，需要进行清晰的股权结构分析。（4）买壳上市可能会用到各种管道，存在着一定程度的法律风险。 二、经典案例 1. 爱挖掘被江苏如通收购上述 爱挖掘于2010年推出“互联网+工程智造”概念，致力于同步互联网 和工程的深度融合，已在北京、上海、深圳等多个城市成功实现线上 和线下资源对接。由于企业本身的业务优势，爱挖掘于2015年购买江 苏如通股权，成功上市。 2. 化妆品公司宝源被借壳 宝源化妆品是一家销售旗下品牌化妆品的公司，于2015年被借壳上市。虽然企业自身具有较高的增长潜力和抗风险能力，但由于审批过程较长，宝源选择了买壳上市的方式，以保证业务发展体量和品牌层次性 的提升。 总之，买壳上市这种方式确实能够为企业快速上市提供便利，但也存 在着很多风险和问题，需要企业进行充分的风险评估和分析，谨慎的 进行选择和决策。

港股借壳上市案例

港股借壳上市案例 港股借壳上市是指一家未上市公司通过收购一家已在香港交易所上市的公司，从而实现自身的上市目标。这种方式相对于传统的IPO 上市方式更为快捷和简便，因此在近年来得到了越来越多公司的关注和采用。下面将列举10个港股借壳上市的案例，详细介绍它们的背景和运作过程。 1. 小米集团：小米集团是一家中国科技公司，于2018年以港股借壳上市的方式成功登陆香港交易所。它通过收购已在香港上市的中国电子公司，以借壳上市的方式快速实现了自身的上市目标。 2. 乐视网：乐视网是一家中国互联网视频公司，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的乐视控股，成功实现了自身的上市计划。 3. 优信集团：优信集团是中国领先的二手车电商平台，于2017年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的瑞信集团，快速实现了自身的上市目标。 4. 易车集团：易车集团是中国领先的汽车垂直媒体和电商平台，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的易车网，成功实现了自身的上市计划。 5. 京东健康：京东健康是中国领先的医药电商平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市

的同仁堂，快速实现了自身的上市目标。 6. 深圳国际：深圳国际是中国领先的物流和供应链解决方案提供商，于2016年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的中远海运，成功实现了自身的上市计划。 7. 中国巨石：中国巨石是一家中国领先的石油和天然气勘探开发公司，于2011年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的中化石油，快速实现了自身的上市目标。 8. 万科企业：万科企业是中国领先的房地产开发商之一，于1991年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的万科控股，成功实现了自身的上市计划。 9. 美团点评：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的新天域，快速实现了自身的上市目标。 10. 网易音乐：网易音乐是中国领先的在线音乐平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。它通过收购已在香港上市的中国新媒体，成功实现了自身的上市计划。 以上是10个港股借壳上市的案例，它们各自通过收购已在香港上市的公司，实现了自身的上市目标。这种方式相对于传统的IPO上市方式更为快捷和简便，但也需要注意风险和合规性，以确保上市过

买壳借壳上市案例

买壳借壳上市案例 买壳借壳上市是指一家公司通过收购或兼并一家在上市交易所上市的公司，并借用该公司的上市名额，从而实现自身公司的上市的过程。这种方式一般可以分为两种情况：一种是买壳上市，这意味着原公司的业务转向新的控制股权方向；另一种是借壳上市，原公司的业务方式不变，但是公司的控制权发生了转移。买壳借壳上市作为一种快速上市的方式，逐渐得到了企业家的关注和追捧。 以下是买壳借壳上市的一个具体案例： 生物科技公司是一家专门从事生物医药研发的创业公司，由一群科研人员组成。由于资金和市场方面的压力，该公司决定通过买壳借壳的方式来实现上市。 首先，该公司选择了一家在上市交易所上市的医药公司作为目标公司进行收购。目标公司公司拥有良好的财务状况和上市名额，符合该公司的需求。在收购过程中，该公司与目标公司进行了多次谈判，并最终达成了收购协议。根据协议，该公司将通过发行股票的方式收购目标公司的控制权。 收购完成后，该公司对目标公司进行了整合。首先，他们将目标公司改名为该公司的名称，并进行了股权结构的调整。其次，他们与目标公司的管理层进行了合作，并制定了一系列发展计划和战略目标。最后，他们对公司进行了全面的内部运营和财务管理的提升，提高了公司的竞争力和盈利能力。 随着整合的完成，该公司开始着手准备上市的工作。首先，他们进行了一轮的融资，以满足公司的资本需求。其次，他们与证券公司进行了合

作，并进行了一系列的上市相关审计工作。最后，在获得了有关部门的批准后，该公司进行了上市的申请，并于几个月后成功上市。 上市后，该公司的市值大幅度增加。公司的股价迅速上涨，并得到了投资者的认可。此外，公司的知名度和影响力也得到了显著提升。通过上市，该公司成功地获得了资本的支持，进一步扩大了业务规模，并加快了产品的研发和上市进程。 总结起来，买壳借壳上市是一种快速上市的方式，可以帮助公司快速获取资本支持，并提升其市值和竞争力。然而，企业在进行买壳借壳上市之前应该仔细评估风险和收益，确保选择合适的目标公司，并进行充分的准备工作，以确保交易的成功。同时，企业在上市后应该注重企业的发展和企业治理，以保持市场的竞争优势和稳定增长。

借壳上市经典案例详解

借壳上市经典案例详解 借壳上市是一种企业通过收购一家具备上市资格的公司，然后将自身 业务整体注入该公司，从而快速实现上市的方式。借壳上市具有快速、便捷、省时省力的特点，是一种在中国股市颇为流行的上市方式。下面将详 细解析一些借壳上市的经典案例，以便更好地了解这一现象。 1.中国平安借壳上市案例： 中国平安是中国最大的保险集团之一，早期选择了借壳上市的方式。1991年，中国平安在香港以上市公司中国鲸恩（Whale Next）为壳公司，通过发行股票的方式进行购买，成功实现了借壳上市。此举使中国平安以 较低的成本和相对较短的时间上市，快速获取了大量资金，为后来的发展 奠定了坚实的基础。 2.融创中国借壳上市案例： 融创中国是中国知名的房地产投资和开发商。2024年，融创中国通 过收购一家在港交所上市的香港房地产公司，成功实现了借壳上市。此举 使融创中国省去了繁琐的上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，进 一步提升了公司在房地产领域的影响力和市场竞争力。 3.联想集团借壳上市案例： 4.海底捞借壳上市案例： 海底捞是中国知名的餐饮企业，也曾选择了借壳上市的方式。2024 年，海底捞通过收购一家在香港上市的小康股份有限公司，成功实现了借 壳上市。此举使海底捞节省了上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，并进一步扩大了品牌的影响力。

综上所述，借壳上市是一种快速、便捷的上市方式，被众多企业所选择。无论是中国平安、融创中国、联想集团还是海底捞，它们都通过借壳 上市成功实现了迅速的上市，并得到了相应的回报。然而，值得注意的是，借壳上市也存在一些风险和问题，企业在进行借壳上市前，需要进行充分 的尽职调查和风险评估，以确保选择合适的壳公司，并将自身业务顺利注入，实现上市后的可持续发展。